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新浪財經(jīng)

泰豪科技(600590)關(guān)于公司治理自查報告和整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月09日 08:20 中國證券網(wǎng)
泰豪科技股份有限公司關(guān)于公司治理自查報告和整改計劃

一、特別提示
公司治理方面存在有待改進(jìn)的方面
1、相關(guān)治理細(xì)則有待修訂：公司原《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》和《總裁工作條例》有待根據(jù)新的證券法規(guī)和《公司章程》及時進(jìn)行修改。
2、信息披露制度有待完善：公司原《信息披露制度》有待修訂，并根據(jù)要求制定《重大信息內(nèi)部報告制度》，以強(qiáng)化重大事件的信息披露。
3、獨(dú)立董事制度有待規(guī)范：公司《獨(dú)立董事制度》內(nèi)容較過簡單有待完善，獨(dú)立董事年度述職工作有待加強(qiáng)。
4、股東和董事、監(jiān)事、高管持股行為有待規(guī)范：隨著公司限售流通股的解禁，以及董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份，相關(guān)持股行為有待規(guī)范，急需制定公司內(nèi)部關(guān)于股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股票及其變動的相關(guān)管理辦法。
5、董事會專門委員會的建設(shè)有待加強(qiáng)：公司董事會于2005年底設(shè)立了薪酬與考核委員會和審計委員會，尚未設(shè)立提名委員會、投資戰(zhàn)略委員會。因設(shè)立時間較短，監(jiān)督和咨詢的作用有待進(jìn)一步強(qiáng)化。
二、公司治理概況
1、公司基本情況、股東狀況
本公司系于1999年12月由清華同方股份有限公司（現(xiàn)更名為同方股份有限公司，以下簡稱"同方股份"）、江西清華科技集團(tuán)有限公司（現(xiàn)更名為泰豪集團(tuán)有限公司，以下簡稱"泰豪集團(tuán)"）等六家公司發(fā)起設(shè)立。2002年6月首次公開發(fā)行4,000萬股人民幣普通股（A），并于2002年7月3日在上海證券交易所上市。股票簡稱：泰豪科技，股票代碼：600590。
截止本報告日，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
數(shù)量(股) 比例(%)
一、有限售條件股份 77,523,237 39.49
其中：同方股份有限公司 38,242,164
泰豪集團(tuán)有限公司 34,660,423
江西康富投資管理有限公司 4,620,650
二、無限售條件流通股份 118,807,173 60.51
合計 196,330,410 100
2、公司規(guī)范運(yùn)作情況
（1）公司章程
公司已經(jīng)嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司章程指引（2006年修訂）》對《公司章程》進(jìn)行了全面修訂，并經(jīng)2006年6月29日的2006年年度股東大會審議通過。
（2）股東大會
公司股東大會的召集、召開程序、通知時間、授權(quán)委托均符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》和《公司股東大會議事規(guī)則》等的相關(guān)規(guī)定，并經(jīng)過律師見證，出具了相關(guān)《法律意見書》；公司股東大會的議程和提案均按照規(guī)定于會議召開前在交易所網(wǎng)站提前公示，會議對提案的審議均符合程序，能夠確保中小股東的話語權(quán)；公司股東大會會議記錄完整、保存安全；會議決議公告均能充分、及時在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站和報刊披露。
（3）董事會
公司制定了《董事會議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事制度》、《董事會專門委員會工作細(xì)則》等相關(guān)內(nèi)部工作規(guī)則和制度，能確保董事會的規(guī)范運(yùn)行。董事會的構(gòu)成、董事的任職資格均符合法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。任免程序合法。
公司董事在任職期間均能按照法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定勤勉盡責(zé)，積極參加董事會，認(rèn)真審議會議提案，為公司對外投資、并購重組、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等重大事項(xiàng)進(jìn)行審慎決策，確保公司規(guī)范運(yùn)營。
公司董事會的召集、召開程序、通知時間和授權(quán)委托均符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》和《公司董事會議事規(guī)則》等的相關(guān)規(guī)定。公司董事會共設(shè)立了薪酬與考核委員會和審計委員會兩個委員會，并制定了相關(guān)工作細(xì)則。專門委員會均能按照工作制度協(xié)助董事會對重要決策事項(xiàng)提供咨詢和建議。
公司董事會會議記錄完整、保存安全。會議決議公告均能充分、及時在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站和報刊披露。
（4）監(jiān)事會
公司的《監(jiān)事會議事規(guī)則》由監(jiān)事會擬定，股東大會批準(zhǔn)，能確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。
公司監(jiān)事會的構(gòu)成與來源符合《公司章程》規(guī)定，職工監(jiān)事由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。公司監(jiān)事的推薦和選舉均按照《公司章程》規(guī)定的任職資格進(jìn)行。董事、總裁和其他高級管理人員未兼任監(jiān)事。
公司監(jiān)事會的召集、召開程序、通知時間和授權(quán)委托均符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》和《公司監(jiān)事會議事規(guī)則》等的相關(guān)規(guī)定。公司監(jiān)事會會議記錄完整、保存安全；會議決議公告均能充分、及時在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站和報刊披露。
公司監(jiān)事在任職期間均能按照法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定勤勉盡責(zé)，積極參加監(jiān)事會，對公司依法運(yùn)作、財務(wù)、募集資金使用、收購出售資產(chǎn)和關(guān)聯(lián)交易情況發(fā)表獨(dú)立意見。
（5）經(jīng)理層
公司經(jīng)營層依照《公司章程》和《總裁工作條例》規(guī)定的職責(zé)權(quán)限和工作程序，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動實(shí)施管理和有效控制。自公司成立以來，經(jīng)營團(tuán)隊(duì)相對穩(wěn)定，沒有發(fā)生重大變化。
公司經(jīng)理層每年均會制定年度財務(wù)決算和預(yù)算報告，總結(jié)年度經(jīng)營情況和擬定年度經(jīng)營計劃，并報董事會和股東大會批準(zhǔn)。公司制定了《激勵基金管理辦法》，將公司經(jīng)營層和主要骨干人員的激勵與公司經(jīng)營任務(wù)完成情況相結(jié)合。
公司經(jīng)理層均能忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的最大利益，沒有發(fā)生違背誠信義務(wù)的情形。截至日前，公司經(jīng)理層沒有越權(quán)行使職權(quán)的行為。在董事會授權(quán)范圍外的重要事項(xiàng)，均由經(jīng)理層提交董事會和監(jiān)事會審議，不存在"內(nèi)部人控制"傾向。
（6）公司內(nèi)部控制情況
公司建立了完善的內(nèi)部管理制度，主要包括基礎(chǔ)管理、人力資源、財務(wù)物流、品牌建設(shè)等方面的內(nèi)容。公司在實(shí)施過程中不斷對管理制度進(jìn)行修訂和完善，內(nèi)容全面，基本能夠得到有效地貫徹和執(zhí)行。
公司會計核算體系健全、財務(wù)管理嚴(yán)格，建立了有效風(fēng)險防范機(jī)制，審計和法務(wù)部門機(jī)構(gòu)完善。
3、公司獨(dú)立性情況
公司具備必要的獨(dú)立性，在人員、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)、財務(wù)獨(dú)立，資產(chǎn)完整，產(chǎn)權(quán)清晰，不存在依賴控股股東及其關(guān)聯(lián)方的情形。
（1）除公司董事長、總裁在股東單位任職外，公司副總裁、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人未在股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中有兼職。
（2）公司獨(dú)立經(jīng)營，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)完整。
（3）公司擁有獨(dú)立的勞動、人事及工資管理體系。公司高級管理人員均在本單位領(lǐng)取薪酬，不在股東單位兼職。
（4）公司具有獨(dú)立完整的供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)以及工業(yè)產(chǎn)權(quán)、商標(biāo)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)。公司現(xiàn)有資產(chǎn)不存在被股東無償占用的情況。
（5）公司的生產(chǎn)經(jīng)營和辦公機(jī)構(gòu)與控股股東分開，不存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形；公司自主設(shè)置內(nèi)部機(jī)構(gòu)，獨(dú)立地行使職權(quán)，不受控股股東及其他單位或個人的干涉；控股股東及其職能部門與本公司及其職能部門之間不存在上下級關(guān)系，公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動不受任何其他單位和個人的干涉。
（6）公司擁有獨(dú)立的財務(wù)部門，并建立了獨(dú)立的財務(wù)核算體系和獨(dú)立的財務(wù)會計制度。公司擁有獨(dú)立的銀行賬戶，依法進(jìn)行納稅。
4、公司透明度情況
公司根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，制定了《公司信息披露制度》，并在信息披露工作中予以執(zhí)行。
截止日前，公司定期報告均及時披露，沒有發(fā)生推遲披露的情形。公司歷年年度財務(wù)報告經(jīng)會計師事務(wù)所審計后出具的意見均為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。
公司董事會秘書為公司與上海證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)信息披露工作。公司董事會秘書為高級管理人員，能夠參與公司各項(xiàng)經(jīng)營工作例會，知情渠道通暢、充分，信息披露建議權(quán)能夠得到有效保障。
三、公司治理存在的問題和原因
1、隨著新修訂的《公司法》和《證券法》的實(shí)施，公司已于2006年6月完成了《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》的修訂。但公司原《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總裁工作條例》沒有根據(jù)新的證券法規(guī)和《公司章程》及時進(jìn)行修改。
2、公司原《信息披露制度》沒有根據(jù)新的證券法規(guī)和《公司章程》及時進(jìn)行修改。而且，公司對重大事件的內(nèi)部報告和披露程序一直參照原有的《信息披露制度》的規(guī)定執(zhí)行，缺乏專門的《重大信息內(nèi)部報告制度》。
3、因公司董事會成員較少，考慮到機(jī)構(gòu)簡化的原因，公司董事會于2005年底僅設(shè)立了薪酬與考核委員會和審計委員會，尚未設(shè)立提名委員會、投資戰(zhàn)略委員會。因?qū)I(yè)委員會設(shè)立時間較短，工作模式尚在摸索和學(xué)習(xí)過程中，監(jiān)督和咨詢的作用有待進(jìn)一步強(qiáng)化。
4、公司董事在任職期間均能按照法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定勤勉盡責(zé)，積極參加董事會，認(rèn)真審議會議提案，對重大事項(xiàng)審慎決策，確保公司規(guī)范運(yùn)營。但公司董事兼職比例較高，在一定程度上影響董事履行職責(zé)。
5、公司獨(dú)立董事在日常工作中基本能夠起到監(jiān)督咨詢作用，但是沒有開展年度述職工作。且原《獨(dú)立董事制度》內(nèi)容較過簡單。
6、隨著限售流通股份的解禁，以及公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份，相關(guān)持股行為有待規(guī)范，急需制定公司內(nèi)部關(guān)于董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股票及其變動的相關(guān)管理辦法。
四、整改措施、整改時間及責(zé)任人
1、對《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總裁工作條例》進(jìn)行修訂。該項(xiàng)工作計劃于2007年6月底前完成。責(zé)任人為公司董事會秘書。
公司《董事會議事規(guī)則》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》已于2007年5月26日提交2006年年度股東大會審議通過。《總裁工作條例》也已于2007年6月29日提交第三屆董事會第十一次臨時會議審議通過。
2、對《信息披露制度》進(jìn)行修訂，并制訂《重大信息內(nèi)部報告制度》。該項(xiàng)工作計劃于2007年6月底前完成。責(zé)任人為公司董事會秘書。
公司《信息披露制度》和《重大信息內(nèi)部報告制度》已于2007年6月29日提交第三屆董事會第十一次臨時會議審議通過。
3、對《獨(dú)立董事制度》進(jìn)行修訂。該項(xiàng)工作計劃于2007年12月底前完成。責(zé)任人為公司董事會秘書。同時，要求獨(dú)立董事將履行職責(zé)情況形成年度述職報告，作為年度股東大會的必備議案向股東予以說明，該項(xiàng)工作計劃于2007年5月底前完成。責(zé)任人為公司獨(dú)立董事。
公司已對《獨(dú)立董事制度》進(jìn)行了修訂，于2007年6月29日提交第三屆董事會第十一次臨時會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。公司獨(dú)立董事已于2007年起開始年度述職工作，《2006年年度獨(dú)立董事述職報告》已于2007年5月26日提交2006年年度股東大會審議。
5、制定《公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股票及其變動管理細(xì)則》，該項(xiàng)工作計劃于2007年6月底前完成，責(zé)任人為公司董事會秘書。
公司已嚴(yán)格按照《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股票及其變動管理規(guī)則》，制定了《公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股票及其變動管理細(xì)則》，已于2007年6月29日提交第三屆董事會第十一次臨時會議審議通過。
五、有特色的公司治理做法
公司強(qiáng)調(diào)科學(xué)規(guī)范的企業(yè)管理。在完善法人治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部體制創(chuàng)新、規(guī)章制度建設(shè)、人力資源開發(fā)等方面均有自己的特色。在企業(yè)內(nèi)部，建立了指揮靈活、高效運(yùn)轉(zhuǎn)的扁平式管理機(jī)構(gòu)。在人力資源開發(fā)方面，建立了人才引進(jìn)、人才培養(yǎng)和充分發(fā)揮人才作用的激勵機(jī)制。在企業(yè)管理方面，實(shí)施OEC和例會制度，為企業(yè)的發(fā)展提供了內(nèi)在動力。
公司重視企業(yè)文化建設(shè)，已創(chuàng)立和形成了系統(tǒng)全面的文化理念。公司堅持"自強(qiáng)不息、厚德載物"的企業(yè)精神，提倡"服務(wù)、創(chuàng)新、規(guī)范、理解"的經(jīng)營理念，倡導(dǎo)"個人的成功在于承擔(dān)責(zé)任的實(shí)現(xiàn)，人生的價值在于不斷地承擔(dān)責(zé)任"的價值觀念，以承擔(dān)責(zé)任實(shí)現(xiàn)是公司企業(yè)文化的核心，為公司塑造一支忠誠于企業(yè)、勇于承擔(dān)責(zé)任的高素質(zhì)的員工隊(duì)伍奠定了堅實(shí)基礎(chǔ)。
公司堅持"技術(shù)+資本"發(fā)展戰(zhàn)略。在圍繞主營業(yè)務(wù)發(fā)展的前提下，依據(jù)自身在人才、技術(shù)、管理及資本市場的融資優(yōu)勢，通過兼并、收購、控股等一系列方式，實(shí)施規(guī)模擴(kuò)張和資源整合，與國際知名企業(yè)合作，提高核心競爭力，加快企業(yè)發(fā)展，目前公司下屬十幾家子公司，形成了"智能建筑電氣產(chǎn)業(yè)、電機(jī)產(chǎn)業(yè)和軍工產(chǎn)業(yè)"并駕齊驅(qū)、協(xié)調(diào)發(fā)展的格局，業(yè)績增長穩(wěn)定，發(fā)展前景良好。
六、其他說明事項(xiàng)
公司接受投資者和社會公眾評議的聯(lián)系方式如下：
聯(lián)系部門：公司證券部
聯(lián)系地址：江西南昌高新開發(fā)區(qū)泰豪大廈B座五樓
郵政編碼：330096
電話/傳真：0791-8110590
電子郵箱：stock@tellhow.com
網(wǎng)絡(luò)平臺：http://www.tellhow.com
希望廣大投資者對我公司治理工作進(jìn)行監(jiān)督指正。
泰豪科技股份有限公司
董 事 會
二○○七年七月五日

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