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S哈藥(600664)關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的自查報(bào)告及整改計(jì)劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月09日 08:20 中國(guó)證券網(wǎng)
哈藥集團(tuán)股份有限公司關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的自查報(bào)告及整改計(jì)劃

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（以下簡(jiǎn)稱"通知"）和黑龍江證監(jiān)局《關(guān)于進(jìn)一步做好上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)工作的通知》的要求，公司進(jìn)行了認(rèn)真的自查，現(xiàn)將自查情況報(bào)告如下：
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問題
南方證券違法違規(guī)持有公司近90%流通股份，給公司帶來股權(quán)結(jié)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)，致使公司尚未進(jìn)行股權(quán)分置改革投資者關(guān)系管理工作有待加強(qiáng)需進(jìn)一步推進(jìn)公司與三精制藥往來款項(xiàng)的追償工作公司《提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備規(guī)定》需進(jìn)行修訂
二、公司治理概況
公司自上市以來，嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)、建立現(xiàn)代企業(yè)制度、規(guī)范公司自身運(yùn)作行為，按規(guī)范進(jìn)行信息披露工作。按照新《公司法》和《證券法》，公司重新修訂了《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》，從制度上保證了公司規(guī)范運(yùn)作,使公司治理結(jié)構(gòu)符合國(guó)家證券監(jiān)管部門對(duì)上市公司規(guī)范化的要求。目前公司治理情況如下：
1、關(guān)于股東與股東大會(huì)：公司能充分保障所有股東能夠切實(shí)行使各自的權(quán)利；根據(jù)《股東大會(huì)規(guī)范意見》和《公司章程》要求，召集、召開公司股東大會(huì)，確保股東的合法權(quán)益；確保所有股東，特別是中小股東享有平等的地位，確保所有股東能夠充分行使自己的權(quán)利；對(duì)公司的關(guān)聯(lián)交易的決策和程序有明確的規(guī)定，確保關(guān)聯(lián)交易的公平合理。
2、關(guān)于控股股東與上市公司：公司和控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)等方面嚴(yán)格實(shí)行"三分開二獨(dú)立"，各自獨(dú)立核算，獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)；公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)均獨(dú)立運(yùn)作；公司在業(yè)務(wù)方面具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營(yíng)的能力；在財(cái)務(wù)方面有獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系、財(cái)務(wù)管理制度和銀行帳戶，并有獨(dú)立的機(jī)構(gòu)職能部門，控股股東未有干涉公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)活動(dòng)。
3、關(guān)于董事和董事會(huì)：公司嚴(yán)格按照《公司法》和《公司章程》規(guī)定的董事選聘程序選舉董事；公司現(xiàn)有董事8名、其中獨(dú)立董事3名，公司董事、獨(dú)立董事能夠以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會(huì)和股東大會(huì)，能夠積極參加有關(guān)培訓(xùn)，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，了解作為董事、獨(dú)立董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任；公司董事、獨(dú)立董事能夠遵守有關(guān)法律和公司章程的規(guī)定，履行了忠實(shí)、誠(chéng)信和勤勉的職責(zé)，維護(hù)了公司利益。
4、關(guān)于監(jiān)事會(huì)：公司嚴(yán)格按照《公司法》和《公司章程》規(guī)定的選聘程序選聘監(jiān)事；公司監(jiān)事能夠以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席監(jiān)事會(huì)并列席董事會(huì)會(huì)議；公司監(jiān)事能夠本著為股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，對(duì)公司財(cái)務(wù)以及公司董事、公司經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，認(rèn)真履行自己的職責(zé)。
5、關(guān)于相關(guān)利益者：公司能夠充分尊重和維護(hù)銀行及其他債權(quán)人、職工、消費(fèi)者等相關(guān)利益者的合法權(quán)益，共同推動(dòng)公司持續(xù)、健康地發(fā)展。
6、關(guān)于信息披露與透明度：公司指定董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)信息披露工作、接待股東來訪和咨詢；公司能夠嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，準(zhǔn)確、真實(shí)、完整、及時(shí)地披露有關(guān)信息，并確保所有股東有平等的機(jī)會(huì)獲得信息；公司能夠按照有關(guān)規(guī)定，及時(shí)披露大股東或公司實(shí)際控制人的詳細(xì)資料和股份變化情況。
7、關(guān)于高級(jí)管理人員的考評(píng)及激勵(lì)情況：公司對(duì)高級(jí)管理人員實(shí)行了崗位目標(biāo)責(zé)任制和績(jī)效評(píng)價(jià)為中心的考核制度，制定了《關(guān)于經(jīng)營(yíng)者年薪期權(quán)制試行方案》及《公司高級(jí)管理人員業(yè)績(jī)考核辦法》，從經(jīng)營(yíng)管理等方面對(duì)公司高級(jí)管理人員進(jìn)行考核，使高管人員的收入與公司發(fā)展相掛鉤，以適應(yīng)公司發(fā)展的需要。公司人員的聘任程序公開、透明，符合法律及公司章程規(guī)定。
三、公司治理存在的問題及原因
1、南方證券違法違規(guī)持有公司近90%流通股份，給公司帶來股權(quán)結(jié)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)，致使公司尚未進(jìn)行股權(quán)分置改革
作為少數(shù)未完成股權(quán)分置改革工作的上市公司之一，目前公司股權(quán)分置改革工作尚無法開展，其主要原因系南方證券違法違規(guī)持股所致。
南方證券自2004年1月被中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳市人民政府行政接管后，暴露出南方證券通過違法違規(guī)方式持有本公司的股票數(shù)量已超過公司流通股股本的90%，截至2006年12月31日，南方證券違規(guī)集中持有我公司流通股718,580,782股，占公司總股本的57.86%，為第一大股東。在南方證券違法違規(guī)增持本公司股票的過程中，從未履行持股變動(dòng)信息披露、要約收購(gòu)等法律規(guī)定的義務(wù)。公司非流通股東哈藥集團(tuán)有限公司認(rèn)為：依據(jù)證券法相關(guān)規(guī)定，南方證券違法持股而持有的哈藥股份全部股份不具備表決權(quán)，因此只有待南方證券破產(chǎn)清算過程中其持有的哈藥股份股票被合法處置后，本公司方能啟動(dòng)股改。目前，公司無法獲知南方證券對(duì)哈藥股份股票進(jìn)行合法處置的安排及預(yù)計(jì)時(shí)間，致使公司無法開展股權(quán)分置改革，進(jìn)一步改善和加強(qiáng)公司治理受到阻礙。
2、投資者關(guān)系管理工作有待加強(qiáng)
在公司治理工作中，公司一直積極開展投資者關(guān)系管理工作，并在監(jiān)管部門的指引下逐步規(guī)范此項(xiàng)工作。公司已將投資者關(guān)系管理作為公司治理的一項(xiàng)重要工作，并由公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)、公司證券部門專門負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理工作，做好股東及咨詢機(jī)構(gòu)的來信、來電、來訪，妥善處理好與投資者、咨詢機(jī)構(gòu)、媒體的對(duì)接等日常工作。同時(shí)，公司為方便投資者及時(shí)、全面深入地了解公司運(yùn)作、內(nèi)部管理、經(jīng)營(yíng)狀況、發(fā)展戰(zhàn)略等情況，已經(jīng)配備了必要的信息交流設(shè)備,包括保持咨詢專用電話、傳真在內(nèi)的多種聯(lián)系渠道的暢通。公司還盡量安排投資者、分析師及基金經(jīng)理等到公司進(jìn)行實(shí)地考察和現(xiàn)場(chǎng)參觀，并在保持信息披露公平性的前提下，合理、妥善地安排參觀過程及進(jìn)行公司業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況的介紹。
但是公司在投資者關(guān)系管理方面的工作還不完善，特別是近年來，由于南方證券違規(guī)持有公司大量流通股份，其破產(chǎn)清算一直沒有結(jié)果，致使公司存在嚴(yán)重的股權(quán)結(jié)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)，使得公司與投資者的溝通渠道變得有限和狹窄。同時(shí)，由于公司業(yè)務(wù)緊張及人員有限，尚未專門建立健全投資者關(guān)系管理的一些制度和規(guī)定，以及建立專門的投資者管理網(wǎng)頁(yè)，與投資者之間的溝通互動(dòng)機(jī)制尚不完善，溝通方式單一，這些都限制了公司尚不能持續(xù)有效地開展投資者關(guān)系管理活動(dòng)。
3、公司與三精制藥往來款項(xiàng)問題
2007年1月，本公司完成了將持有的哈藥集團(tuán)三精制藥股份有限公司（下稱"三精制藥"）的16.07%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給控股股東哈藥集團(tuán)有限公司(下稱"哈藥集團(tuán)")的全部工作，轉(zhuǎn)讓后本公司持有三精制藥30%的股權(quán)，三精制藥由公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司變?yōu)楣娟P(guān)聯(lián)方。由此導(dǎo)致三精制藥在作為本公司控股子公司時(shí)因歷史原因形成的欠本公司2.31億元的款項(xiàng)演變?yōu)殛P(guān)聯(lián)方欠款。
為解決上述問題，公司經(jīng)與三精制藥進(jìn)行協(xié)商，并報(bào)請(qǐng)監(jiān)管部門同意，就三精制藥歷史形成的欠本公司的2.31億元的款項(xiàng)作出了如下還款安排：三精制藥在2006年4月24日前償還現(xiàn)金2000萬元（公司已按期收到該筆款項(xiàng)）；余款2.11億元將分三期于2007年底前全部以現(xiàn)金方式償還，第一期為2007年6月末前償還7000萬元；（該筆款項(xiàng)已于6月29日到帳）第二期為2007年9月末前償還7000萬元；第三期為2007年底前償還剩余7100萬元。
上述還款方案業(yè)經(jīng)公司于2007年4月14日召開的四屆二十二次董事會(huì)審議通過并公告。
目前三精制藥已按期償還了9000萬元，其他款項(xiàng)因未到協(xié)議約定的還款期限尚未歸還。
4、公司《提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備規(guī)定》需進(jìn)行修訂
公司2007年1月1日按照新《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的要求，及時(shí)制定了新的會(huì)計(jì)政策，并已遵照?qǐng)?zhí)行。此外，公司《提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備規(guī)定》目前正在根據(jù)新《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》進(jìn)行修訂中，尚未完成。
四、整改的措施、整改時(shí)間及責(zé)任人
公司在接到公司治理相關(guān)文件后，對(duì)該項(xiàng)工作給予了極大重視，向全體董事、監(jiān)事及高管人員下發(fā)了有關(guān)文件，傳達(dá)此次公司治理活動(dòng)的精神，并成立了以董事長(zhǎng)為組長(zhǎng)，相關(guān)高管為組員的領(lǐng)導(dǎo)小組，推進(jìn)公司治理工作的具體組織實(shí)施，確保公司治理整改工作能夠在全公司范圍內(nèi)全面有效開展。根據(jù)此次整改活動(dòng)安排，公司將在完成自查和公眾評(píng)議階段工作后，匯總各方面意見和建議，于10月底之前落實(shí)整改工作，切實(shí)提高公司治理水平。具體整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人如下：
1、南方證券違規(guī)持股問題合法解決后，公司將盡快進(jìn)行股權(quán)分置改革
公司股權(quán)結(jié)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)，將待南方證券違法持股得到合理處置后得以解決。針對(duì)南方證券違規(guī)持股的問題，為消除南方證券違規(guī)持股對(duì)公司的影響，公司控股股東哈藥集團(tuán)有限公司已于2004年12月20日向本公司除哈藥集團(tuán)有限公司以外的全部股東發(fā)出收購(gòu)要約，目前尚未正式實(shí)施。南方證券違法持股的處置過程較復(fù)雜，公司目前尚未從相關(guān)部門及南方證券清算組獲知南方證券對(duì)哈藥股份股票進(jìn)行合法處置的安排及預(yù)計(jì)時(shí)間，因此公司何時(shí)啟動(dòng)股改目前尚無法預(yù)期。
根據(jù)上海證券交易所對(duì)未股改公司股改進(jìn)展情況須進(jìn)行公告的安排，公司每周都將對(duì)南方證券所持本公司股票處置的進(jìn)展情況進(jìn)行公告。
整改時(shí)間：將待南方證券違法持股得到合理處置后得以解決
整改責(zé)任人：董事長(zhǎng) 郝偉哲
2、加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作
整改措施：投資者關(guān)系管理是公司的戰(zhàn)略管理職責(zé)，它運(yùn)用金融、溝通和市場(chǎng)營(yíng)銷學(xué)的方法來管理公司與金融機(jī)構(gòu)和其他投資者之間的信息交流，以實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值最大化。今后，公司將在保證為投資者提供分享上市公司經(jīng)濟(jì)效益增長(zhǎng)成果的同時(shí)，進(jìn)一步推進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作。具體做法有：建立健全投資者關(guān)系管理制度，完善投資者關(guān)系管理部門，針對(duì)投資者關(guān)系管理進(jìn)行培訓(xùn)；公司將在公司的網(wǎng)站上開辦投資者信箱，充分利用公司網(wǎng)站與投資者進(jìn)行溝通，定期或不定期發(fā)布公司有關(guān)情況；加強(qiáng)與機(jī)構(gòu)投資者的溝通，做好機(jī)構(gòu)投資者的調(diào)研、來訪，在保證公平進(jìn)行信息披露基礎(chǔ)上，合理安排對(duì)機(jī)構(gòu)投資者的上門溝通活動(dòng)或舉行戰(zhàn)略研討會(huì)、業(yè)績(jī)說明會(huì)等活動(dòng)。
公司下一步將更加注重誠(chéng)信建設(shè)，以多種方式與投資者進(jìn)行溝通，增強(qiáng)公司經(jīng)營(yíng)管理的透明度，保障中小投資者的參與權(quán)，更多的獲得投資者的理解與支持，切實(shí)保護(hù)投資者的利益，為股東創(chuàng)造更大價(jià)值。
整改時(shí)間：2007年10月前
整改責(zé)任人：董事會(huì)秘書 孟曉東
3、進(jìn)一步推進(jìn)公司與三精制藥往來款項(xiàng)的追償工作
根據(jù)公司與三精制藥簽訂的還款協(xié)議安排，對(duì)于尚未歸還的1.41億元款項(xiàng)，三精制藥將于2007年9月末和12月末前分兩期全部以現(xiàn)金償還完畢。公司將嚴(yán)格按照還款協(xié)議的約定，按期推進(jìn)其余款項(xiàng)的追償工作，保障公司利益不受損失。
整改時(shí)間：2007年12月前
整改責(zé)任人：總經(jīng)理 姜林奎
4、根據(jù)新《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》重新修訂《提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備規(guī)定》
公司將根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的要求并結(jié)合公司實(shí)際情況，繼續(xù)完善《提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備規(guī)定》的修訂工作，保證公司各項(xiàng)資產(chǎn)嚴(yán)格按照規(guī)定真實(shí)、準(zhǔn)確進(jìn)行核算和計(jì)量。
整改時(shí)間：2007年10月前
整改責(zé)任人：副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師 劉永
五、有特色的公司治理做法
公司自上市以來積極推進(jìn)治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整和公司的規(guī)范化運(yùn)作，在監(jiān)管部門的指引下逐步規(guī)范公司治理，并根據(jù)監(jiān)管部門的指引修訂了《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等各項(xiàng)規(guī)范。目前公司董事會(huì)成員8名，其中獨(dú)立董事３名，公司治理結(jié)構(gòu)完全符合國(guó)家證券監(jiān)管部門對(duì)上市公司規(guī)范化的要求。公司獨(dú)立董事對(duì)公司一些重大項(xiàng)目運(yùn)作、關(guān)聯(lián)交易、完善治理結(jié)構(gòu)等方面進(jìn)行了客觀的評(píng)價(jià)并發(fā)表獨(dú)立董事意見，為公司的持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展發(fā)揮了積極的作用。
除按照規(guī)范做好公司治理外，公司努力推進(jìn)和諧文化建設(shè)，將公司治理與企業(yè)文化建設(shè)相融合，積極構(gòu)建"和諧哈藥"的管理創(chuàng)新文化建設(shè)規(guī)劃。把以人為本作為治企理念，熱心參與社會(huì)公益事業(yè)，強(qiáng)化企業(yè)社會(huì)責(zé)任理念，正確履行企業(yè)的社會(huì)責(zé)任，精心打造良好的企業(yè)形象。在經(jīng)營(yíng)中加強(qiáng)商務(wù)誠(chéng)信、社會(huì)誠(chéng)信建設(shè)，增強(qiáng)全體員工誠(chéng)實(shí)守信的意識(shí)。弘揚(yáng)和發(fā)展"以正合、以奇勝、以德存"的公司經(jīng)營(yíng)理念，形成了艱苦創(chuàng)業(yè)、自主創(chuàng)新、誠(chéng)實(shí)守信、共促和諧的企業(yè)文化氛圍，把企業(yè)文化建設(shè)和公司治理有機(jī)融入到了生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理各項(xiàng)工作中。
經(jīng)嚴(yán)格自查，本公司認(rèn)為本公司已依據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》、《上市公司章程指引》等法律法規(guī)以及《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見》等文件建立了較為完善的治理結(jié)構(gòu)并規(guī)范運(yùn)作，實(shí)際運(yùn)作中沒有違反相關(guān)規(guī)定或與相關(guān)規(guī)定不一致的情況。
以上為本公司治理的自查情況及整改計(jì)劃，希望監(jiān)管部門和廣大投資者對(duì)我公司的治理工作進(jìn)行監(jiān)督、批評(píng)指正，以促進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)的不斷完善。歡迎廣大投資者對(duì)本公司的法人治理情況進(jìn)行評(píng)議，并提出寶貴意見與建議。
聯(lián)系電話：0451-84604688
傳 真：0451-84604688
電子郵箱：master@hyao.com
聯(lián)系部門：公司證券部
聯(lián) 系 人：鄭樹林 苗雨
哈藥集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
二○○七年七月三日

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