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閩東電力(000993)關于"上市公司治理專項活動"的自查報告及整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月06日 17:10 中國證券網
福建閩東電力股份有限公司關于"上市公司治理專項活動"的自查報告及整改計劃

（2007年6月1日第三屆董事會第三十八次臨時會議審議通過）根據中國證監會證監公司字[2007]28號文《關于開展上市公司治理專項活動有關事項的通知》（以下簡稱“通知”）的要求，福建閩東電力股份有限公司（以下簡稱“公司”）高度重視，針對通知中提出的問題，公司管理層對照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等有關法律、行政法規以及《公司章程》等公司內部規章制度，對公司治理情況認真進行了自查，公司治理情況的自查報告及整改計劃已經公司第三屆董事會第三十八次臨時會議審議通過，報告如下：
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
1、公司需進一步完善和創新股東大會的召開方式，提高股東的參與度；
2、公司需進一步建立長期的激勵機制，不斷完善激勵約束機制；
3、公司需進一步減少冗員，改善員工結構，提高員工素質，降低人力成本；
4、公司需進一步制定符合公司實際的中長期發展戰略規劃；
5、公司需進一步發揮董事會下設的各專業委員會的作用；
6、公司需進一步完善分公司、控股公司的內部控制制度，明確權限，提高工作效率。
二、公司治理概況
（一）公司基本情況
福建閩東電力股份有限公司位于福建省寧德市，公司于1998年12月經福建省人民政府閩政體股[1998]30號文批準，由福建閩東老區水電開發總公司為主要發起人，按照廠網分開的原則進行資產重組，以其下屬的17座水電站除土地使用權以外的經營性資產，聯合閩東電力電器廠、福建閩東水電綜合服務公司、閩東電力勘察設計所和寧德地區輸變電工程有限公司等四家單位，以發起設立的方式設立的股份有限公司，注冊資本金為人民幣30000萬元。
公司于2000年6月28日經中國證券監督管理委員會批準，首次向社會公眾發行人民幣普通股并上市，公司批準發行的普通股總數為30000萬股，其中，上市流通股10000萬股，占公司發行普通股的33.33%，于2000年7月31日在深圳證券交易所上市流通，未上市流通股20000萬股，占公司發行普通股的66.67%，公司控股股東寧德市國有資產投資經營有限公司持有非流通股19847萬股，占公司發普通股的66.15%。2006年7月24日，公司召開2006年第三次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議，審議通過以資本公積金向股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東定向轉增7300萬股的方案議案;2006年8月2日，公司實施上述方案后，公司股份總數變為37300萬股，其中有限售條件的流通股20000萬股，無限售條件的流通股17300萬股。公司注冊資本金變更為人民幣37300萬元。
公司主營電力生產、開發；電力電器設備的制造及銷售；建筑材料，金屬材料，水暖器材，辦公設備及家用電器的批發，零售；實業投資。
公司主營業務經營區域在寧德市，是福建省“十一五”規劃中重點建設的海峽西岸經濟區的主要區域，具有獨特的區位、港口和資源優勢。公司主業是水力發電，與其他類型電力相比，水電具有得天獨厚的價格優勢、環保優勢、可持續發展優勢，發電用水主要來自閩東地區境內天然分布的水系和水庫蓄水，現有水電裝機容量25萬千瓦，年發電量約9億千瓦時。第三屆董事會換屆后，公司確立了收縮戰線、發展主業的思路，加強主業管理，加快主業建設步伐，主業新增裝機容量13萬千瓦，其中，在建募集資金投資項目閩東新三級，總投資4億元人民幣，裝機容量8萬千瓦，設計年發電量1.98億千瓦時，首臺機組預計將于2007年8月并網發電，屆時將成為公司主營業務新的利潤增長點。
公司通過加強對非主業投資項目的管理，提高非主業項目的經濟效益，培育利潤增長點。
公司將進一步加強對營利性不強的對外投資非主業項目的清理力度，收回債權；加大應收賬款的催收力度，回籠資金；加強資本運作，降低財務費用，改善財務狀況。
公司下設董事會辦公室、公司辦公室、財務部、人力資源部、投資發展部、生產經營部、證券投資部、法律事務部、審計室等九個職能部門，下屬10個發電分公司19座電站，擁有8家控股公司和5家參股公司。
（二）公司規范運作情況
公司上市后，按照《公司法》、《證券法》和《上市公司治理準則》等法律、法規、規章的要求，逐步建立完善公司的法人治理，按照現代企業制度和規范運作的要求，加強公司治理并制定了相關制度，加強信息披露。第三屆董事會換屆以后，在原有公司治理的基礎上，認真對照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》以及中國證監會、深圳證券交易所、國務院國資委等頒布的法規、規章、規則的規定，修訂定了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《獨立董事工作制度》、《公司信息披露管理制度》、《公司投資者關系管理工作規范及實施細則》、《董事會專門委員會實施細則》等內部管理制度，逐步明確了權力機構、決策機構、監督機構和經理層之間的職責，各級各部門各司其職、相互制衡、運作規范的法人治理結構。進一步完善了公司治理，建立和完善了各項內控制度，加強信息披露的管理，主動加強和中國證監會福建監管局、深圳證券交易所的溝通、匯報、請示，努力推進公司現代企業制度建設和規范公司運作，公司法人治理結構日趨符合《上市公司治理準則》和各項法律、法規、制度的要求。確立了收縮戰線、發展主業的思路，加強主業管理，加快主業建設步伐，積極清理盈利性不強的非主業項目，加大應收帳款的催討力度。2005年、2006年兩年發電量和售電量平均增長37.8%和29.8%，主營業務收入平均增長22.2%，主業新增裝機容量13萬千瓦，其中，裝機容量8萬千瓦的募集資金投資項目閩東水電站擴建工程首臺機組預計將于2007年下半年并網發電，清理非主業項目7個，收回資金16883萬元，兩年實現凈利潤8890萬元，撤銷了公司股票退市風險警示及其它特別處理。
1、股東與股東大會：公司能夠根據《公司章程》和《股東大會議事規則》的要求召集、召開股東大會；股東大會認真行使法定職權，嚴格遵守表決事項和表決程序的有關規定，民主決策；歷次股東大會的召開都符合《公司法》、《證券法》、《公司章程》及《股東大會議事規則》的規定，公平對待所有股東，保障中小股東享有平等地位，確保所有股東能夠充分行使自己的權利，維護公司和全體股東的合法權益。
2、董事與董事會：董事會對全體股東負責，嚴格按照法律和《公司章程》及《董事會議事規則》規定的權限切實履行職責，把好決策關；按照《公司章程》規定的董事選聘程序選舉董事，獨立董事人數達到規定的三分之一，并有一名專業會計人士和專業法律人士，董事會的人數和人員構成符合法律、法規的要求；董事會設立了以獨立董事為主的戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會。
公司全體董事誠實守信、勤勉盡責，以認真負責的態度出席董事會會議和股東大會，依法行使職權，積極參加有關培訓，熟悉有關法律法規，深諳作為董事的權利、義務和責任，獨立董事能認真履行職責，維護中小股東利益，并對公司重大事項發表獨立意見。
3、監事與監事會：公司監事會能夠執行《公司法》、《公司章程》的有關規定，選舉監事，監事會人數和人員構成符合法律、法規的要求；公司全體監事能夠依據《監事會議事規則》履行自己的職責，本著對股東負責的精神，認真發揮對董事會和經理層的監督作用，對公司董事會編制的定期報告進行審核并提出書面審核意見，對公司的財務進行監督和檢查，對公司董事、高級管理人員履行職責執行公務行為的合法合規性進行監督。
4、經理和經營層：公司董事會嚴格按照《公司法》、《證券法》及《公司章程》的規定選聘經理層；以總經理為首的經營班子接受董事會的領導，對董事會負責并向董事會報告工作，公司經營層能夠嚴格遵守《公司法》、《公司章程》的規定履行經營層職責，勤勉盡責，在公司章程和董事會規定權限內，按照《總經理工作細則》認真主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東大會和董事會決議，不斷提高公司管理水平和經營業績，并接受董事會和監事會的監督和制約，不存在“內部人控制”。
（三）公司內部控制情況
公司建立了一套較為完善的內部控制制度，公司的《內部控制制度》已于2007年6月1日第三屆董事會第三十八次臨時會議審議通過，其主要包括公司組織機構及職責、公司集團權力控制體系建設、對控股子公司的管理控制、對外投資、擔保、關聯交易的程序和審批權限、信息披露管理、募集資金管理等，內容涵蓋人、財、物、產、供、銷、決策、投資、監督檢查等方面，內容比較完善和健全，設計比較合理并得到有效執行，但整個內控體系尚需在實踐中逐步到位，確保公司和投資者的利益。
（四）公司獨立性情況
公司控股股東寧德市國有資產投資經營有限公司依法行使其權利并承擔相應的義務，沒有超越股東大會直接或間接干預公司的決策和經營活動。公司與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面做到嚴格分開，各自獨立運作、獨立核算、獨立承擔責任和風險。
（五）信息披露及透明度
公司修訂了《信息披露管理制度》，信息披露由董事會統一領導和管理。公司嚴格按照法律、法規、公司章程及《公司信息披露管理制度》的規定，在中國證監會指定的中國證券報、證券時報及巨潮資訊網上，真實、準確、完整、及時地的披露公司定期報告、股東大會決議、董事會決議、監事會決議、重大交易事項、對外擔保事項、重大訴訟和仲裁事項及進展情況，以及其它應披露事項，不以新聞發布會或答記者問等方式代替公司公告，在信息披露前嚴格做好保密工作，不泄漏公司的內幕信息，不進行內幕交易，確保公司全體股東平等獲得信息；同時公司不斷增加自愿性披露和持續性披露的內容。
（六）投資者關系管理
公司修訂了《投資者關系管理工作規范及實施細則》，設立投資者關系管理科負責投資者關系管理工作，向社會公開聯系電話和郵箱（0593－2096666轉6666、0593－2098993、mepxjl@126.com），耐心接待投資者來電來訪和咨詢，在法律法規和《信息披露管理制度》規定的范圍內盡量給予詳細圓滿的解答，得到絕大多數投資者支持和滿意，實現投資者關系管理規范化和程序化，確保了投資者與公司董事會和管理層之間的有效溝通和交流，增進投資者對公司的了解和認同，提升公司治理水平。
三、公司治理存在的問題及原因
1、股東大會召開形式創新不足。公司歷次股東大會召開（不包括股權分置改革相關股東會議）均未采取過網絡投票和董事會征集投票權，未充分利用現代信息技術手段為股東參加股東大會提供便利，形式比較單一。
2、公司尚未根據《上市公司股權激勵管理辦法》的相關規定建立一套完善的股權激勵機制，《公司章程》對股權激勵計劃也未明確，未能將公司的利益和管理層的利益完全捆綁聯系，不利于長期充分調動公司董事、監事、高級管理人員和技術人員的積極性和創造性。
3、國有企業傳統的體制制約公司發展。冗員過多，人員素質參差不齊，對公司業績的提高存在重大的制約。
4、公司還缺乏中長期的發展戰略，主業后續項目不足，對未來的發展方向沒有明確的規劃。
5、董事會下設的四個專門委員會，有的委員會職能發揮還達不到有關要求，如審計委員會尚未對公司進行經常性的抽查審計。
6、公司目前對分公司、控股公司的公司章程等內部控制制度沒有制定一套統一、切實可行的標準，造成各分公司、控股公司部分權限沒有明確的界定，有些事項可在分公司、控股公司權限解決，事無具細上報公司經營班子研究，影響了工作效率，公司部門之間、崗位之間尚存在職責模糊重疊交叉的現象，推諉扯皮現象偶有發生。
四、整改措施、整改時間及責任人
詳見附頁。
五、有特色的公司治理做法
1、建立完善的公司內部管理制度和內部控制制度。
公司非常重視內部管理制度和內部控制制度的建設，制定了《內部控制制度》，并于第三屆董事會第三十八次臨時會議審議通過，健全了的內部管理制度和內部控制制度；加強對控股子公司的管理，制定了《公司外派人員管理規定》、《公司控股公司財務總監委派制度》和《公司參股公司財務委派人員管理辦法》，實行對控股子公司董事、監事、總經理、副總經理、財務總監委派制，對參股公司外派產權代表授權制，規范對控股公司及對外長期股權投資的管理，有效防范投資風險，提高投資收益；公司董事會審計委員會下設審計室并制定了內部審計制度，對公司內部控制制度及內部控制制度執行情況、分公司、控股子公司實施專項審計和日常審計，有效地防范經營風險，確保公司各項經營管理活動的有效運行。
2、加強公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員學習培訓，提高公司規范運作水平。
公司持續為公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員學習培訓創造條件，不斷加強公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員對《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的學習，確保公司董事、監事、高級管理人員、股東及其他相關人員的誠信意識，促進了公司董事、監事、高級管理人員、股東及其他相關人員誠實守信、勤勉盡責義務，提高了公司的規范運作水平。
福建閩東電力股份有限公司董事會
二00七年六月一日
序號 存在的問題 整改措施 整改時間
按照《公司法》、《公司章程》和《股
東大會議事規則》的規定，召開股
股東大會 東大會時盡量采用現場和網絡投票 在今后的實
1 召開形式 表決相結合等多種方式，擴大股東 際工作中加
創新不足 參加股東大會的范圍，保障股東特 以改進
別是中小股東的參與權。
公司將進一步加快薪酬改革步伐，
公司尚未 建立有效的激勵約束機制;根據國 根據國家有
建立一套 家相關法律法規的規定并結合公司 關規定，爭
2 完善的股 實際，在條件成熟時，推進公司股 取盡快推行
權激勵機 權激勵機制的建立和實施。 股權激勵機
制 制
公司應建立現代企業的用人制度，
對原有冗員采取培訓提高、轉產轉 今年進入調
國有企業 業、減薪請假、自主創業等多種方 研階段，爭
3 傳統的體 式，采取人才流入、培訓、流出相 取盡快制定
制制約公 并重逐步減少冗員，改善員工結構， 計劃并著手
司發展 提高人員素質，降低人力成本。 實施
成立專門機構，抽調專門人員，必
缺乏中長 要時聘請專業咨詢機構，對公司中 在今、明兩
4 期的發展 長期規劃進行編制，明確公司發展 年著手制定
戰略 的目標和方向。
公司在日常的經營管理和決策過程
中，將進一步發揮董事會下設的各
專門委員 專業委員會的作用，定期或不定期
會職能發 對公司重大決策事項、戰略規劃、 在日常工作
5 揮還達不 內部控制體系以及薪酬與考核體系 中不斷加強
到有關要 等方面進行專題研究并提出建議， 和完善
求 從而提高公司決策水平，提升企業
價值，為加強公司治理和公司發展
做出貢獻。
分公司、 公司已制定《內部控制制度》和《總
控股公司 經理工作細則》，并參照《公司法》、
的內部控 《深圳證券交易所股票上市規則》
制制度權 及《公司章程》、三會規則及《總經 爭取今年內
限不夠明 理工作細則》等相關文件制定了控
6 確、公司 股子公司《公司章程指引》等相關 完成各項制
度的制定
部門及崗 文件。公司將督促各控股子公司建
位間尚存 立完善各項內部管理制度，明確權
在職責交 限，分清職責，提高辦事效率。
叉現象
================續上表=========================
序號 存在的問題 責任人
股東大會
1 召開形式 公司董事長
創新不足
公司尚未
建立一套 控股股東、
2 完善的股 公司董事會
權激勵機
制
國有企業 控股股東、
3 傳統的體 公司董事長、
制制約公 總經理
司發展
缺乏中長 公司董事長、
4 期的發展 總經理
戰略
專門委員
會職能發 公司董事長、
5 揮還達不 總經理
到有關要
求
分公司、
控股公司
的內部控
制制度權
限不夠明
6 確、公司 總經理
部門及崗
位間尚存
在職責交
叉現象

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