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汕電力A(000534)關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的自查報(bào)告和整改計(jì)劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月06日 15:10 中國(guó)證券網(wǎng)
汕頭電力發(fā)展股份有限公司關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的自查報(bào)告和整改計(jì)劃

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字（2007）28號(hào)文《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》、深圳證券交易所《關(guān)于做好加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)工作的通知》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)廣東監(jiān)管局廣東證監(jiān)[2007]48號(hào)文《關(guān)于做好上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)工作的通知》的要求，公司為切實(shí)做好公司治理情況自查工作，特成立了汕電力加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)實(shí)施小組，由董事長(zhǎng)作為第一負(fù)責(zé)人，全面負(fù)責(zé)公司治理自查整改工作。按照工作計(jì)劃安排，公司專項(xiàng)工作實(shí)施小組本著實(shí)事求是的原則，嚴(yán)格對(duì)照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)，以及《公司章程》等內(nèi)部規(guī)章制度，對(duì)公司治理情況進(jìn)行了深入認(rèn)真地自查。2007年5月30日，公司第六屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過公司《關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的自查報(bào)告》，有關(guān)內(nèi)容詳見附件。
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問題
（一）公司有關(guān)內(nèi)控制度需要進(jìn)行修訂完善；
（二）投資者關(guān)系管理工作尚須加大力度和廣度；
（三）董事、監(jiān)事及高管人員的培訓(xùn)工作有待加強(qiáng)。
二、公司治理概況
公司自上市以來，能夠按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)的要求，規(guī)范運(yùn)作，制定一系列內(nèi)控制度，逐步形成以股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層為主體結(jié)構(gòu)的決策與經(jīng)營(yíng)管理體系，健全和完善法人治理結(jié)構(gòu)，主要體現(xiàn)在以下方面：
（一）股東與股東大會(huì)：公司能夠保證所有股東享有平等地位和充分行使自己的權(quán)利。公司按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的《股東大會(huì)規(guī)范意見》及《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定要求召集、召開股東大會(huì)，盡量動(dòng)員中小股東參加股東大會(huì)，讓股東了解公司的經(jīng)營(yíng)情況，維護(hù)中小股東的合法權(quán)益。
（二）董事與董事會(huì)：公司董事能夠積極參加各種相關(guān)培訓(xùn)，了解董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握董事應(yīng)具備的相關(guān)知識(shí)，確保董事會(huì)高效運(yùn)作和科學(xué)決策；公司董事會(huì)會(huì)議嚴(yán)格按照《公司章程》的規(guī)定進(jìn)行，董事能誠(chéng)信、勤勉地履行職責(zé)。
（三）監(jiān)事與監(jiān)事會(huì)：公司監(jiān)事能夠通過列席董事會(huì)會(huì)議、定期了解公司財(cái)務(wù)等方式，對(duì)公司財(cái)務(wù)及公司董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的權(quán)利；監(jiān)事會(huì)會(huì)議嚴(yán)格按照《公司章程》的規(guī)定召開，監(jiān)事會(huì)成員能認(rèn)真履行其職責(zé)，確保獨(dú)立有效地行使監(jiān)督檢查職責(zé)。
（四）利益相關(guān)者：公司能夠充分尊重和維護(hù)銀行及其他債權(quán)人、職工、消費(fèi)者、供應(yīng)商等利益相關(guān)者的合法權(quán)利，積極合作，共同推動(dòng)公司持續(xù)、健康發(fā)展。
（五）信息披露與透明度：公司按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》以及有關(guān)信息披露的規(guī)定，切實(shí)履行信息披露義務(wù)，公司制訂了《信息披露管理制度》，規(guī)定了有關(guān)信息披露、信息保密、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東、向投資者提供公司公開披露的資料等行為，使所有股東有平等的機(jī)會(huì)獲得信息。
（六）公司與控股股東的關(guān)系：公司與控股股東實(shí)現(xiàn)了業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等的分離。在業(yè)務(wù)方面，公司在房地產(chǎn)和發(fā)電、供熱等基礎(chǔ)設(shè)施產(chǎn)業(yè)擁有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)，自主決策和經(jīng)營(yíng)；在人員方面，公司勞動(dòng)、人事及工資管理等方面獨(dú)立；總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員均在本公司領(lǐng)取報(bào)酬，未在控股股東領(lǐng)取報(bào)酬或擔(dān)任重要職務(wù)；在資產(chǎn)方面，本公司擁有獨(dú)立的生產(chǎn)系統(tǒng)，輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，工業(yè)產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)均屬本公司擁有；在財(cái)務(wù)方面，本公司設(shè)有獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，建立獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度，并在銀行獨(dú)立開戶。公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)管理制度健全，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和內(nèi)部機(jī)構(gòu)依法獨(dú)立運(yùn)作,控股股東通過股東大會(huì)依法行使出資人的權(quán)利，沒有超越股東大會(huì)直接或間接干預(yù)公司的決策和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
三、公司治理存在的問題及原因
（一）公司與投資者的溝通方面尚須加大力度，特別是在公布定期報(bào)告、重大事項(xiàng)公告后，怎樣增加與廣大投資者的溝通機(jī)會(huì)，通過多種方式讓投資者能夠了解公司的經(jīng)營(yíng)狀況，及時(shí)了解投資者對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理的意見建議，公司重視程度和工作主動(dòng)性有待提高。
（二）雖然公司有關(guān)內(nèi)控制度對(duì)公司資金使用進(jìn)行嚴(yán)格控制，但由于公司上市以來沒有進(jìn)行第二次融資，公司至今尚未制定完善《募集資金管理辦法》。
（三）雖然公司已按有關(guān)制度設(shè)立獨(dú)立董事，但公司至今尚未制定完善《獨(dú)立董事制度》。
（四）公司于2004年2月制定了《信息披露管理制度》。中國(guó)證監(jiān)會(huì)2007年1月30日發(fā)布《上市公司信息披露管理辦法》，要求制定和完善信息披露事務(wù)管理制度，公司尚未按要求修訂該制度。
（五）隨著公司主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍的增加和發(fā)展戰(zhàn)略重點(diǎn)的轉(zhuǎn)移，如何發(fā)揮董事會(huì)各專門委員會(huì)特別是獨(dú)立董事的作用，公司需與時(shí)俱進(jìn)，有必要通過對(duì)董事會(huì)各專門委員會(huì)的工作細(xì)則進(jìn)行修訂，強(qiáng)化各委員會(huì)的職能和工作力度。
（六）部分董、監(jiān)事、高管人員由于平時(shí)忙于工作，忽略了參加監(jiān)管部門組織的各項(xiàng)法律法規(guī)、規(guī)章制度的學(xué)習(xí)，有時(shí)會(huì)出現(xiàn)有關(guān)法律法規(guī)“老化”、決策程序不嚴(yán)謹(jǐn)?shù)葐栴}。
四、公司的整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人
針對(duì)上述自查存在的問題，公司擬定以下整改計(jì)劃和措施：
（一）著眼于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，公司將根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)公司字[2007]25號(hào)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》的規(guī)定，制定公司《募集資金管理辦法》，以規(guī)范募集資金的存儲(chǔ)、使用和管理。
本事項(xiàng)由公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)整改落實(shí)，于9月30日前完成。
（二）根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》的要求，制定《獨(dú)立董事制度》。
本事項(xiàng)由董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)整改落實(shí)，于9月30日前完成。
（三）根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)2007年1月30日發(fā)布《上市公司信息披露管理辦法》和廣東證監(jiān)局《關(guān)于進(jìn)一步完善上市公司信息披露事務(wù)管理制度的通知》要求，于6月30日前修訂完善公司《信息披露事務(wù)管理制度》。
本事項(xiàng)由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)整改落實(shí)。
（四）根據(jù)公司實(shí)際情況和戰(zhàn)略發(fā)展需要，修訂完善董事會(huì)各專門委員會(huì)的工作細(xì)則。
本事項(xiàng)由董事長(zhǎng)、總經(jīng)理負(fù)責(zé)整改落實(shí)，于10月30日前完成。
（五）進(jìn)一步加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作，拓寬與投資者的溝通渠道，使投資者關(guān)系工作更為豐富詳實(shí)，增強(qiáng)公司經(jīng)營(yíng)管理的透明度。公司將爭(zhēng)取每年參加汕頭本地券商機(jī)構(gòu)的投資者年會(huì)，不定期邀請(qǐng)部分投資者、媒體召開公司經(jīng)營(yíng)情況通報(bào)會(huì)，組織投資者代表實(shí)地了解公司有關(guān)投資項(xiàng)目的情況，促進(jìn)公司高層領(lǐng)導(dǎo)和投資者進(jìn)行面對(duì)面溝通，了解投資者對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理的意見，回答投資者提出的問題。
本事項(xiàng)由董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、股證事務(wù)代表負(fù)責(zé)整改落實(shí)，于10月30日前完成。
（六）公司將積極為董事、監(jiān)事及高管人員的學(xué)習(xí)培訓(xùn)創(chuàng)造條件，及時(shí)更新董事、監(jiān)事及高管人員對(duì)法律法規(guī)的認(rèn)識(shí)，提高董事、監(jiān)事、高管人員的“自律”意識(shí)和管理、決策程序的規(guī)范性。公司將在兩年內(nèi)，安排董事、監(jiān)事、高管人員至少每人一次參加監(jiān)管部門組織的各項(xiàng)法律法規(guī)、規(guī)章制度的學(xué)習(xí)，并盡可能參加后續(xù)培訓(xùn)。
本事項(xiàng)由董事長(zhǎng)、總經(jīng)理負(fù)責(zé)整改落實(shí)，于10月30日前完成。
五、有特色的公司治理做法
（一）公司選舉董事、監(jiān)事采用了累積投票制
《公司章程》第八十二條規(guī)定：“股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)實(shí)行累積投票制。”公司已于二○○三年開始，采用累積投票制，以記名投票表決的方式選舉董事、監(jiān)事。累積投票制的實(shí)施有效地保護(hù)中小股東合法權(quán)益。
（二）公司有效規(guī)避和控股股東之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
公司和控股股東實(shí)現(xiàn)“五分開”，控股股東承諾在三年內(nèi)，逐步把房地產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入本公司，在資產(chǎn)注入完成后，不再?gòu)氖屡c本公司構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。
（三）注重公司發(fā)展戰(zhàn)略策劃管理
為適應(yīng)公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，增強(qiáng)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，健全投資決策程序，加強(qiáng)決策科學(xué)性，提高重大投資決策的效益和決策的質(zhì)量，公司董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)成立了“戰(zhàn)略策劃管理領(lǐng)導(dǎo)小組”，小組將努力打造公司品牌戰(zhàn)略，提高品牌形象，同時(shí)進(jìn)行全方位系統(tǒng)信息化管理策劃，全面推進(jìn)各項(xiàng)戰(zhàn)略的實(shí)施。
（四）公司信息披露工作取得良好成績(jī)
公司一直規(guī)范信息披露工作，確保信息披露在規(guī)定時(shí)間內(nèi)，通過規(guī)定的媒體，以規(guī)定的方式向社會(huì)公眾公布，并送達(dá)證券監(jiān)管部門備案。公司近年來沒有發(fā)生過信息披露“打補(bǔ)丁”情況。根據(jù)深圳證券交易所深證上[2007]31號(hào)文《關(guān)于2006年度上市公司信息披露考評(píng)結(jié)果的通報(bào)》，公司2006年度信息披露工作被評(píng)為良好。《通報(bào)》表?yè)P(yáng)“公司董事會(huì)及董事會(huì)秘書2006年度對(duì)信息披露工作較為重視，在信息披露工作中表現(xiàn)出較好的專業(yè)精神及認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度”
以上是本公司關(guān)于公司治理的自查情況和整改計(jì)劃的報(bào)告，詳細(xì)內(nèi)容見附件《汕頭電力發(fā)展股份有限公司關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的自查報(bào)告》。希望監(jiān)管部門和廣大投資者對(duì)本公司公司治理工作進(jìn)行監(jiān)督指正。
為方便投資者和社會(huì)公眾對(duì)本公司治理情況和整改計(jì)劃進(jìn)行分析評(píng)議，公司設(shè)立如下聯(lián)系方式：
公司地址：汕頭市珠池路23號(hào)光明大廈B座9樓
電話：0754-8857291 0754-8857179
傳真：0754-8857179
電郵：sdl0534@yahoo.com.cn
聯(lián)系人：黃曼華 蔡岳雄
公司指定信息披露網(wǎng)站：http://www.cninfo.com.cn
另外，廣大投資者還可以通過深圳證券交易所網(wǎng)站：http://www.szse.cn公司治理專項(xiàng)專欄進(jìn)行評(píng)議。
汕頭電力發(fā)展股份有限公司董事會(huì)
二00七年六月三十日

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