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新浪財經

新中基(000972)治理專項活動自查報告和整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月06日 15:10 中國證券網
新疆中基實業股份有限公司治理專項活動自查報告和整改計劃

一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
1、公司內部管理體系需要進一步完善；
2、公司企業文化的建設需進一步完善；
3、公司需進一步提高下屬子分公司的規范運作水平；
4、公司需進一步加強財務基礎管理工作；
5、公司需要進一步加強投資者關系管理工作；
6、公司的《信息披露管理制度》需要根據新的法律法規重新修訂和完善；
7、進一步加強董事、監事、高管及相關人員的學習培訓，進一步增強規范運作意識。
二、公司治理概況
公司主營業務為大包裝濃縮番茄醬；去皮番茄和番茄丁、小罐番茄制品；番茄紅素膠囊、番茄纖維片、番茄籽精油等的生產銷售。公司生產的大桶濃縮番茄醬占歐洲市場20%的份額，小包裝番茄制品占非洲市場45%的份額，番茄制品銷往世界70多個國家和地區，公司將抓住全球番茄醬產業逐漸向中國轉移和歐盟取消農業補貼給本公司帶來的發展機遇，依托大股東新疆生產建設兵團在控制醬用番茄種植資源的得天獨厚優勢，延伸產業鏈，提高公司產品的附加值。通過逐漸培育和完善自有品牌及銷售網絡，實現公司番茄醬產業從以資源型為主向終端品牌快速消費品的轉變，把公司培育成為全球番茄制品產業中最有競爭優勢的企業。
公司嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律、法規和中國證監會、證券交易所有關公司治理結構的法規性文件和政策的要求，進一步完善了法人治理結構。
根據2005年修訂的《公司法》和《證券法》以及中國證監會2006年發布的《上市公司股東大會規則》、《上市公司章程指引》，結合公司實際現狀，對公司章程和相關議事規則進行了全面修訂，進一步規范了股東大會、董事會、監事會的議事規則和決策程序，公司目前治理結構如下：
1、公司內部管理制度較為完善和健全。公司按照中國證監會、深圳證券交易所等有關規定，已先后制定并完善了《董事會工作細則》、《經理層工作細則》、《財務收支審批制度》、《投資管理暫行規定》、《公司控（參）股子公司管理辦法》、《公司信息內部管理及對外披露制度》、《監事會議事規則》、《股東大會議事規則》、《投資者關系管理制度》等內控制度。確保了公司所有股東，特別是中小股東享有平等地位，能夠充分行使自己的權利。
公司會計核算體系較為健全；公司財務管理符合有關規定，授權、簽章等內部控制環節得到有效執行；公司公章、印鑒管理制度完善并得到嚴格執行；公司不存在注冊地、主要資產地和辦公地不在同一地區情況；公司通過《公司控（參）股子公司管理辦法》實現對各分支機構，特別是異地分子公司有效管理和控制，不存在失控風險；公司建立了有效的風險防范機制，能抵御突發性風險；公司設有審計部，內部稽核、內控體制完備、有效；公司雖未設立專職法律事務部門，但公司在審計部設專職人員專門從事對所有合同的內部法律審查，對保障公司合法經營發揮了積極效用；會計師事務所對公司出具過《管理建議書》，對公司內部管理控制制度評價較高。公司制定了募集資金的管理制度；公司的前次募集資金使用效果良好，達到計劃效益；公司的前次募集資金有投向變更的情況，但程序完全符合相關規定，理由合理、恰當；公司不存在大股東及其附屬企業占用上市公司資金、侵害上市公司利益的情形。
2、公司制定了《董事會議事規則》及《獨立董事工作細則》，隨著公司董事會薪酬與考核、提名、審計等專門委員會的運作進一步深入，董事會的效率不斷提升。獨立董事擔任各個專業委員會的召集人，涉及專業委員會的決策事先要經過專業委員會充分討論、溝通后才提交董事會審議，在進一步加強獨立董事作用的同時，大大提高了董事會的決策能力、水平。公司董事會會議記錄完整、保存安全，會議決議均充分及時披露；董事會決議不存在他人代為簽字的情況；董事會決議不存在篡改表決結果的情況；董事會秘書為公司高管人員，其工作完全按照證監會的相關規定及深圳證券交易所《上市規則》規范運作；股東大會對董事會有授權投資權限，該授權合理合法并得到股東大會的有效監督。
3、公司獨立董事履行職責情況：公司獨立董事張利國先生、張桂慶先生、姜方基先生在公司重大經營管理事項、項目投資、重大規章的制定等方面提出了大量建設性的意見，董事會的相關意見在公司的經營管理過程中得到了良好的采納和應用。公司獨立董事、董事勤勉盡責：歷次董事會議獨立董事出席人數均達到2/3以上，出席會議的獨立董事和委托他人出席的獨立董事對審議事項發表了獨立意見，全面提升了公司治理水平及董事會的決策效率。公司董事會成員具備履行職務所必須的專業知識技能與素質，能夠以認真負責的態度參加董事會及股東大會，能積極參加中國證監會組織的有關培訓，認真學習有關法律、法規，確保了公司董事會的高效運作和科學決策，使公司股東價值得到明顯提升。
獨立董事對公司重大生產經營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內部審計等方面起到了監督咨詢作用；獨立董事履行職責沒有受到上市公司主要股東、實際控制人等的影響；獨立董事履行職責能得到充分保障并得到公司相關機構、人員的配合；公司不存在獨立董事任期屆滿前,無正當理由被免職的情形；獨立董事的工作時間安排較為適當，不存在連續3次未親自參會的情況.2006年度公司獨立董事參加董事會的出席情況：
獨立董事姓名 應參加董事會次數 親自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
張利國 8 6 2 0
張桂慶 8 8 0 0
姜方基 8 8 0 0
4、公司與第一大股東及實際控制人做到“五分開”：公司實際控制人為新疆生產建設兵團。新疆生產建設兵團是國務院計劃單列的黨、政、軍、企合一的特殊組織，組建于1954年10月。公司與大股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面具有獨立完整的業務及自主經營能力。
（1）在人員方面，本公司在勞動、人事及工資管理等方面是完全獨立的，公司總經理、副總經理及其他高級管理人員均在本公司領取報酬，未在股東單位擔任任何職務；
（2）在資產方面，公司擁有完全獨立的生產系統及銷售體系，擁有完全獨立的商標，非專利技術等無形資產；
（3）公司財務方面，公司擁有獨立的財務部門，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，有獨立的銀行帳戶；
（4）在業務方面，公司獨立自主經營，公司大股東行為規范，沒有超越股東大會直接或間接干預公司的決策和經營活動；
（5）在機構設置方面，公司的董事和經理人選的產生均符合法定程序，公司董事會、監事會和內部組織管理機構獨立運作，大股東不干預公司董事會和股東大會已做出的人事任免決定和機構設置及財務、會計活動。
公司董事長、經理、副經理、董事會秘書、財務負責人等人員在股東及其關聯企業中均沒有兼職；公司能夠自主招聘經營管理人員和職工；公司的生產經營管理部門、采購銷售部門、人事等機構具有獨立性，不存在與大股東人員任職重疊的情形；公司發起人投入股份公司的資產的權屬明確，不存在資產未過戶的情況；公司主要生產經營場所及土地使用權均在公司名下；公司的輔助生產系統和配套設施相對完整、獨立；公司商標注冊與使用情況獨立完整，工業產權、非專利技術等無形資產均獨立于大股東；公司財務會計部門、公司財務核算及采購和銷售完全具備獨立性；公司與控股股東或其關聯單位沒有資產委托經營；公司對控股股東或其他關聯單位不存在依賴性；公司與控股股東或其控股的其他關聯單位不存在同業競爭；公司與控股股東或其控股的其他關聯單位在番茄原料的種植、采購方面存在關聯交易；關聯交易完全按照市場公允的價格發生并履行了必要的決策程序；公司業務不存在對主要交易對象即重大經營伙伴的依賴；公司內部各項決策獨立于大股東。
5、公司制定并實施了《監事會議事規則》，各位監事能夠認真履行自己的職責，本著對全體股東負責的態度，對公司董事、總經理和其他高級管理人員履行職責的合法合規性及公司財務進行監督，充分發揮了監督職能，極大的維護了公司及股東的合法權益。
監事會的成員主要由股東大會選舉和職工代表大會選舉產生，公司職工監事的任職資格符合有關規定；監事會的召集、召開程序符合相關規定；監事會的通知時間、授權委托等符合相關規定；監事會近3年沒有對董事會決議否決的情況，沒有發現公司財務報告存在不實之處；監事會會議記錄完整、保存安全，會議決議充分及時披露；在日常工作中，監事會勤勉盡責，通過列席公司董事會，定期檢查公司財務及對公司下屬主要番茄醬工廠進行視察并聽取工廠一線員工的匯報，深入了解公司紅色產業發展現狀，并對加強風險控制和維護員工權益提出了一些建議。
6、公司能夠充分尊重銀行及其他債權人、職工、供應商等利益相關者的合法權利，積極合作，共同推動公司持續、健康的發展。
7、公司制定并實施了《信息披露管理辦法》，由董事會秘書負責組織和協調信息披露事宜。公司能夠嚴格按照法律、法規和公司章程的規定，真實、準確、完整、及時披露有關信息，確保所有股東平等獲得信息，定期召開投資者交流會，維護股東，尤其是中小股東的合法利益。公司信息披露多次被深圳證券交易所考核為優秀。
公司制定了定期報告的編制、審議、披露程序，并嚴格執行，公司近年來定期報告均及時披露，無推遲的情況，年度財務報告沒有被出具非標準無保留意見；
公司制定了重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序，并嚴格落實；董事會秘書知情權和信息披露建議權得到較好的保障；信息披露工作保密機制完善，沒有發生泄漏事件或發現內幕交易行為。沒有發生過信息披露“打補丁”情況；公司近年來未接受過監管部門的現場檢查，或其他因信息披露不規范而被處理的情形；
公司不存在因信息披露問題被交易所實施批評、譴責等懲戒措施；公司主動信息披露的意識較強。
8、公司董事會根據年度經營目標、計劃的完成情況和工作業績，通過對高管人員的半年度、年度述職報告及日常工作完成情況進行考評，獎優罰劣，建立了一套較完備的激勵競爭機制。公司目前尚未實施股權激勵。
9、公司控股股東或實際控制人不存在“一控多”現象；
10、鑒于公司實際控制人-新疆生產建設兵團累計持有公司31.06%的股權，公司其它機構投資者持股較為分散，對公司的無重大影響；
11、《公司章程》嚴格按照中國證監會發布的《上市公司章程指引（2006年修訂）》予以修改完善。
12、公司股東大會會議記錄完整、保存安全；會議決議均充分及時披露；公司不存在有重大事項繞過股東大會的情況，也沒有先實施后審議的情況；公司歷次召開股東大會不存在違反《上市公司股東大會規則》的情形。
13、公司制定了《經理工作細則》；經理層人選沒有股東單位人員，董事會提名委員會采取競爭的方式選出并形成了較為合理的選聘機制；經理層能夠對公司日常生產經營實施有效控制；經理層在任期內能保持較強的穩定性；經理層每年有經營目標責任制，目標完成情況與收入直接掛鉤；經理層沒有越權行使職權的行為，董事會與監事會能夠對公司經理層實施有效的監督和制約，不存在“內部人控制”傾向；經理層建立了內部問責機制，管理人員的責權明確；經理層等高級管理人員忠實履行職務,維護公司和全體股東的最大利益；過去3年不存在董事、監事、高管人員違規買賣本公司股票的情況。
14、公司召開股東大會時，采取過網絡投票形式，網絡投票參與程度一般；
公司召開股東大會時，沒有發生過征集投票權的情形；公司在選舉董事、監事時采用了累積投票制；公司積極開展投資者關系管理工作,并制定了投資者關系管理工作制度。
三、公司治理存在的問題及原因
通過自查，公司認為：本公司治理符合《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規范意見》、《上市公司章程指引》等法律法規以及《關于提高上市公司質量的意見》等文件建立完善的治理結構及規范運作要求，在實際運作中沒有違反相關規定或與相關規定不一致的情況。公司治理較為完善，運作基本規范，不存在重大問題或失誤。
但公司治理作為一項長期工作，貫穿于公司日常生產經營全過程，是一項系統而復雜的工作，需要不斷完善、不斷提高，為了進一步加強公司規范水平，提高公司治理水平及整體競爭力，公司以下方面的工作需要進一步加強：
1、公司內部管理體系需要進一步完善，使其效率更高和更加科學
公司雖然已經建立了較為完備的內部管理制度，但隨著國家經濟環境、經濟政策的不斷發展變化，公司的內部管理體系需要進一步加強和完善，以適應國內外新的形勢和發展要求。
2、公司企業文化的建設需要進一步完善
企業文化的核心是企業價值觀，其靈魂是企業精神，企業價值觀和企業精神一旦形成，不僅會對現在的企業職工，而且也會對今后進入公司的職工具有很大的精神激勵作用和行為規范影響。
公司高度重視企業文化建設，并做了大量的工作，由于近幾年公司番茄醬產業擴張速度較快，產業布局已經由新疆延伸至甘肅、內蒙古、天津及法國，公司新員工的數量上升幅度較大，導致公司人力資源管理及企業文化建設尚不能滿足公司業務快速發展的需要，企業文化的建設需要進一步完善、提高。
3、公司需要進一步提高下屬子分公司的規范運作水平
作為上市公司的一部分，下屬子分公司的規范運作也是上市公司規范運作的重要組成部分。鑒于公司目前子分公司較多且地域分散，對上市公司規范運作的相關規定了解不全面，從而造成其不能完全按照上市公司的相關規定要求規范運作。如公司下屬溫泉農牧業分公司的主要業務為農業種植、畜牧養殖等，與本公司番茄制品產業的緊密度越來越小，加之近年來公司主營業務番茄醬及其制品主要以加工、銷售為主，公司對溫泉農牧業分公司的日常管理較為松散，致使溫泉農牧業分公司在執行公司各項規章、制度的效果與本公司的要求存在一定的差距。主要體現在其缺乏農業種植及畜禽養殖的新技術、新產品的開發及資產使用效率較低。
4、公司需進一步加強財務基礎管理工作
隨著公司近幾年資產規模的不斷擴張，公司各新建工廠的財務基礎管理、檔案管理等基礎工作需要進一步加強及完善。
5、公司需要進一步加強投資者關系管理工作
隨著股權分置改革的順利完成，目前資本市場進入了全流通時代，資本市場規模不斷擴容，作為市場主體的上市公司，要面對廣大股東和社會的有效監督，需要不斷加強投資者關系管理工作，不斷創新，以適應新形勢下的資本市場。
6、公司的《信息披露管理制度》需要根據新的法律法規重新修訂和完善公司的《信息披露管理制度》是2002年制定的，需要根據近期下發的《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司信息披露事務管理制度指引》等文件的規定進行修訂。
7、進一步加強董事、監事、高管及相關人員的學習培訓，進一步增強規范運作意識隨著新《公司法》、《證券法》及新會計準則的實施，對上市公司治理要求更規范、更透明，作為上市公司董事、監事、高級管理人員、負責上市公司信息披露事務及規范運作方面的相關人員對各項新的法律、法規要不斷加強學習培訓，才能不斷增強規范運作意識，才能更好的提高整體的工作質量。
四、整改計劃：整改措施、整改時間及責任人
1、關于完善公司內部管理體系方面
整改措施：公司將從實際出發，結合公司戰略、產品研發、投融資、市場營銷、財務、內部審計、法律事務、人力資源、采購、加工、銷售、物流、質量、安全生產及環境保護等各項業務管理及業務流程，通過完善各項規章制度、程序和措施，結合深圳證券交易所發布的《上市公司內部控制指引》，進一步健全和完善內部控制體系，使公司的各項內控制度更加科學、系統。同時公司將大力培育和塑造良好的風險管理和風險防范意識，促進公司建立系統、規范、高效的內部管理機制。
整改時間：結合公司的實際情況不斷完善和加強
整改責任人：公司總經理文勇
2、關于加強并完善公司企業文化的建設
整改措施：結合公司管理規章制度的不斷建全、完善、執行及人力資源開發、思想道德教育、員工整體素質的培育、學習型企業的建立等，真正使企業文化成為指導公司經營的靈魂和法寶，成為公司參與市場競爭的基礎和有力的武器。使公司形成一股強大的文化力來推動整個事業的發展。
整改時間：結合公司的實際情況不斷完善和加強
整改責任人：公司黨委書記、董事、副總經理劉麗萍
3、關于需進一步提高下屬子分公司的規范運作水平
整改措施：對下屬子分公司發生的重大事項決策程序、完善的會議記錄、檔案管理等情況要求嚴格執行《公司下屬子分公司管理制度》，并定期對下屬子分公司規范運作相關知識進行培訓，提高下屬子分公司規范運作的意識。
整改時間：在日常工作中不斷加強和完善
整改責任人：公司董事會秘書成屹
4、關于公司需進一步加強財務基礎管理工作
整改措施：公司成立了財務工作領導小組對公司下屬各工廠從固定資產管理、貨幣資金會計核算、加強銀行對帳管理、財務基礎資料的保存等方面提出規范性要求并進行現場指導。公司將在今后的日常工作中不斷加強對公司及下屬子分公司財務人員的培訓，加強對財務制度執行的監督、檢查和管理，以提高和完善財務基礎管理工作。
整改時間：在日常工作工作中不斷加強和完善
整改責任人：公司主管財務的副總經理吳光成
5、關于公司需要進一步加強投資者關系管理工作
整改措施：公司在繼續通過電話咨詢、公司網站投資者專欄、接待投資者來訪、網上路演、投資者交流會等多種方式與投資者溝通的同時，不斷深入研究和借鑒優秀上市公司的投資者管理管理經驗，通過充分的信息披露加強與投資者的溝通，促進投資者對公司的了解與認同，維持與投資者良好的關系，樹立公司良好的市場形象。
整改時間：在日常工作中不斷加強和完善
整改責任人：公司董事會秘書成屹
6、關于公司的《信息披露管理制度》需要根據新的法律法規重新修訂和完善整改措施：公司將根據中國證監會及深圳證券交易所下發的《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司信息披露事務管理制度指引》的相關規定，完成對上述制度的修訂，并嚴格執行，進一步加強公司信息披露的真實、準確、完整、及時。
整改時間：2007年6月30日前
整改責任人：公司董事會秘書成屹
7、關于進一步加強董事、監事、高管及相關人員的學習培訓，進一步增強規范運作意識。
整改措施：公司將進一步加大組織學習培訓力度，加強對新修訂各項法律法規文件的學習和掌握，提高相關人員的專業素質及工作技能，通過參加監管部門的培訓及公司內部定期組織相關人員的培訓，不斷提高公司整體規范運作意識，進一步提高公司整體的規范運作水平。
整改時間：每半年進行一次上市公司規范運作方面的培訓
整改責任人：公司董事會秘書成屹
五、有特色的公司治理做法
1、獨立董事對公司重大生產經營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內部審計等方面起到了較好的監督咨詢作用；獨立董事履行職責沒有受到上市公司主要股東、實際控制人等的影響；
2、具有突出的主業、清晰的戰略及穩定的管理團隊。公司主要管理人員已經在番茄醬領域穩定的經營5年以上，積累了豐富的管理經驗，對國內外市場的理解更加透徹，在番茄醬業務上擁有比較明顯的比較管理優勢，對公司未來快速發展是有力的保障。
公司發展戰略：穩步發展原料大桶醬生產業務，重點加快終端產品業務的發展，以終端產品業務大發展帶動并穩定原料醬的生產和發展的策略。
（1）穩步發展大桶醬的生產，通過適度擴大規模和加強企業細節管理，提升企業的贏利水平。
大桶醬的生產是中基公司賴以生存和發展的基礎，公司計劃一方面通過加強基地建設和服務溝通工作，改善基地與企業之間的關系，調動基地的種植積極性；另一方面在穩定兵團原料基地的基礎上，大力開發培育地方鄉鎮原料基地，使原料供應渠道多元化，確保原料供應量最大程度地滿足工廠生產加工所需，提高設備達產率和大桶醬產量。同時公司將進一步加強細節管理，降低各項費用，嚴格控制、核算生產成本，堵塞漏洞、挖潛改造，促進企業管理水平的提升。通過降低成本，提升企業贏利能力等措施，縮小在大桶醬生產方面與競爭對手的差距。
（2）加快終端高附加值領域業務的發展，領先國內同行業企業，化解原料醬成本上升帶來的經營風險。
根據中基公司業務結構劃分，公司的番茄業務主要由以下三個方面構成：
一是以中基番茄集團為龍頭的大包裝濃縮番茄醬業務，主要產品有220L、1000L濃縮大包裝番茄醬和去皮番茄、番茄丁等，目前已形成19個工廠、44萬噸生產能力，這是中基公司賴以生存和發展的基礎；二是以天津中辰番茄制品有限公司為核心的終端番茄制品業務，主要產品有濃縮小罐番茄醬、番茄沙司、調味番茄醬、番茄飲料等，目前已形成4個工廠、20萬噸生產能力，這是中基公司新的經濟增長點和未來發展的保障；三是以中基國家級企業技術中心和研究院為基礎平臺的科技研發中心，主要從事番茄紅素、番茄纖維、番茄籽精油等高端產品的研發與工業化生產和番茄皮渣綜合利用研究，這是今后培育和提升中基公司核心競爭力的技術支撐。
(3)建立較完善的國際國內營銷網絡并加快國內市場開發及自我品牌產品培育的步伐，能夠順利實現中基公司的發展戰略和業務單元結構的優化調整，拉大與競爭對手的差距，根據中基公司整體的發展戰略，培育自我品牌并建立自己的國際國內營銷網絡，吸引大量的國際化、專業化營銷、管理等國際專業人才。
以上為我公司治理自查情況和近期整改計劃，希望監管部門和廣大投資者對我公司的治理工作進行監督、批評指正。歡迎廣大投資者對本公司法人治理結構情況進行評議，并提出寶貴意見與建議。
公司聯系電話：0991-8852972
公司聯系人：成屹
公司郵箱：xzj000972@vip.sina.com
公司郵寄地址：新疆烏魯木齊市青年路17號新疆中基實業股份有限公司董事會秘書辦公室
郵編：830002
公司網絡平臺：www.chalkistomato.com
中國證監會新疆監管局專門郵箱：zouzhj@csrc.gov.cn
新疆中基實業股份有限公司
董事會
二00七年七月四日

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