廣安愛眾(600979)關(guān)于“加強公司治理專項活動”自查報告和整改措施
http://www.sina.com.cn 2007年07月06日 11:05 中國證券網(wǎng)
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四川廣安愛眾股份有限公司關(guān)于“加強公司治理專項活動”自查報告和整改措施
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
1、盡快建立董事會各專門委員會，進一步發(fā)揮董事會各成員的專業(yè)優(yōu)勢；
2、加強控股子公司的管理,完善子公司的內(nèi)部機制和考核體系；
3、加強投資者關(guān)系工作,多渠道的開展投資者關(guān)系活動；
4、進一步完善《信息披露制度》，加強披露人員的專業(yè)培訓(xùn),減少信息披露“打補丁”現(xiàn)象;
二、公司治理概況
中國證券監(jiān)督管理委員會于2007年3月19日下發(fā)了證監(jiān)公司字〔2007〕28號文《開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（以下簡稱“通知”）。根據(jù)該通知的精神，公司嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及《公司章程》、三會議事規(guī)則等內(nèi)部規(guī)章制度，并逐條對照通知附件的要求，對公司進行自查。此次自查共分公司基本情況及股東狀況、公司規(guī)范運作情況、公司獨立性情況、公司透明度情況、公司治理創(chuàng)新情況及綜合評價等五大方面。
現(xiàn)將各方面的自查情況做簡要介紹。
1、公司基本情況及股東狀況：
四川廣安愛眾股份有限公司（以下簡稱“公司”）是經(jīng)四川省人民政府川府函［2002］286號文批準，由原四川渠江電力有限公司整體變更設(shè)立的股份有限公司。2002年11月6日，公司在四川省工商行政管理局注冊登記，注冊號：
5100001814993,注冊資本100,170,884元。2004年8月22日發(fā)行6500萬A股后，注冊資本為165,170,884元。公司主營水力發(fā)電和電力供應(yīng)、天然氣供應(yīng)、自來水生產(chǎn)和供應(yīng)等。公司的控股股東為四川愛眾投資控股集團有限公司，實際控制人為廣安市廣安區(qū)人民政府。
截止2007年6月22日公司的股本結(jié)構(gòu);
股本性質(zhì) 數(shù)量（股） 比例（%）
1、國家持股
2、國有法人持股 87,741,633 44.27
3、其他內(nèi)資持股 10,623,428 5.36
其中：
境內(nèi)法人持股 10,623,428 5.36
境內(nèi)自然人持股
4、外資持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售條件股份合計 98,365,061 49.63
無限售條件流通股份合計 99,840,000 50.37
三、股份總數(shù) 198,205,061 100
公司控制關(guān)系和控股鏈條:
公司重大事項的經(jīng)營決策均按照各項規(guī)則由公司董事會、股東大會討論決定，不存在控股股東及實際控制人個人控制公司的情況。控股股東四川愛眾投資控股集團有限公司僅為四川廣安愛眾股份有限公司的控股股東，不存在控制多家上市公司的現(xiàn)象。公司章程已嚴格按照《公司法》和《上市公司章程指引（2006年修訂）》完成公司《章程》的修改和完善，并經(jīng)2007年5月24日召開的公司2006年度股東大會上審議通過。
2、公司規(guī)范運作情況：
（1）股東大會情況
公司在股東大會的召集、召開程序、股東大會的通知時間、授權(quán)委托、股東大會的提案上，均嚴格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、公司《章程》及公司《股東大會議事規(guī)則》的相關(guān)。股東大會會議記錄完整、保存安全，會議決議充分及時披露。除控股股東四川眾投資控股集團有限公司在2006年年度股東大會上提出了調(diào)整利潤分配的臨時議案外，不存在其他的單獨或合計持有 3％以上股份的股東提出臨時提案的情況。今后，公司將根據(jù)實際情況，在股東大會召開時，更多的采取網(wǎng)絡(luò)投票形式，以確保所有股東，特別是廣大中小股東行使自身的權(quán)利。
（2）董事會
公司制定了《董事會議事規(guī)則》、《獨立董事制度》等相關(guān)內(nèi)部規(guī)則，目前，公司共有9名董事，其中包括三名獨立董事,獨立董事均由會計、投資、戰(zhàn)略管理方面的專業(yè)人士擔(dān)任。公司董事長為羅慶紅先生，董事會秘書為余正軍先生，董事會秘書為公司高管。全體董事的任職資格符合法規(guī)規(guī)定，不存在與相關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》相抵觸的情形，任免程序符合法定程序。各董事均能勤勉敬責(zé)的履行各自的義務(wù)。歷次董事會的召集、召開、董事會的通知時間、授權(quán)程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事會議事規(guī)則》等的相關(guān)規(guī)定。董事會會議記錄完整、保存安全，會議決議充分及時披露。目前公司已著手擬訂董事會下屬專門委員會的工作細則。
（3）監(jiān)事會
公司制定有《監(jiān)事會議事規(guī)則》，目前，公司共有三名監(jiān)事，包括一名職工監(jiān)事，監(jiān)事會主席為王小林先生。歷次監(jiān)事會的召集、召開、監(jiān)事會的通知時間、授權(quán)程序符合《公司法》、《公司章程》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》等的相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會在日常工作中勤勉盡職地履行監(jiān)督職責(zé)，監(jiān)事會會議記錄完整、保存安全，會議決議充分及時披露。公司監(jiān)事能夠認真履行自己的職責(zé)，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議，對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見，檢查公司財務(wù)及對控股子公司運作、管理的規(guī)范等。
（4）經(jīng)理層
公司制定有《總經(jīng)理工作條例》，總經(jīng)理為陳運海先生，由董事會聘任或解聘；公司設(shè)副總經(jīng)理6名，分別為余正軍先生、毛傳平先生、隋紅女士、杜全虎先生、曾義先生、李成林先生，財務(wù)總監(jiān)、總工程師各1名，分別為賀圖林先生、金晟先生。上述人員的任免由總經(jīng)理提名，由董事會決定聘任或解聘。公司經(jīng)理層擁有充分的經(jīng)營管理權(quán)，能夠?qū)救粘Ｉa(chǎn)經(jīng)營實施有效控制。在任期內(nèi)，公司經(jīng)理層保持了基本穩(wěn)定。公司建立了以目標責(zé)任制為基礎(chǔ)的考評體系。對高級管理人員的考核目標由年度董事會下達，并由董事會組織專門人員對高級管理人員進行績效考核。公司通過《章程》、《各級領(lǐng)導(dǎo)人員安全生產(chǎn)職責(zé)規(guī)定》、《安全生產(chǎn)工作獎懲規(guī)定》等規(guī)章中經(jīng)理層的責(zé)權(quán)。
（5）內(nèi)部控制
公司按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《企業(yè)會計制度》、《企業(yè)會計準則》等法律法規(guī)，制定了完善的內(nèi)控制度。各項制度均獨立于控股股東。公司制定了《募集資金管理辦法》。募集資金的運用在定期報告和臨時公告上都有詳細的披露。公司與關(guān)聯(lián)方除經(jīng)營性資金往來外，不存在大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的情形。
3、公司獨立性情況
公司除副總經(jīng)理毛傳平先生（毛傳平先生擔(dān)任的是公司股東四川岳池銀泰投資（控股）集團有限公司（目前，持有公司3.95%的股份）董事長）外，其他高管人員均不存在股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中兼職的情況。公司擁有獨立完整的生產(chǎn)、采購、營銷、財務(wù)及信息系統(tǒng)。公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理部門、采購銷售部門、財務(wù)部門、人事等機構(gòu)均具獨立于大股東。在主要生產(chǎn)經(jīng)營場所及土地使用權(quán)情況上，也獨立于大股東。公司生產(chǎn)自來水的原水供應(yīng)來自于廣安花園制水有限公司（以下簡稱“花園水廠”），花園水廠為公司控股股東四川愛眾投資控股集團有限公司的全資子公司。公司在原水的供應(yīng)上存在著依賴現(xiàn)象。2006 年，公司共向花園水廠購買原水合計金額705.27萬元。預(yù)計2007年度此項金額為770萬元。公司與大股東的關(guān)聯(lián)交易均按有關(guān)規(guī)定及時進行了披露。
4、公司透明度情況
公司已按照《上市公司信息披露管理辦法》制定了《信息披露事務(wù)管理制度》，《信息披露事務(wù)管理制度》已刊登在上海證券交易所網(wǎng)站，公司還將出臺《重大事項報告制度》，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營可能產(chǎn)生重大影響、對公司股價有重大影響的信息，公司均會按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《信息披露管理制度》的規(guī)定，主動進行信息披露，保障投資者平等獲得信息的權(quán)利，著力提高公司透明度。由于工作人員的失誤，公司的信息披露出現(xiàn)過“打補丁”情況，在以后的工作中，公司將加強對信息披露人員的專業(yè)培訓(xùn)，防止該種情況發(fā)生。
三、公司治理存在的問題及原因
經(jīng)嚴格自查，公司股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層職責(zé)明確，運作規(guī)范。
公司已建立了完善的內(nèi)部控制制度。公司在信息披露方面遵循了真實、準確、完整、及時、公平的原則。
此次自查工作有利于發(fā)現(xiàn)問題,解決問題,有利建立和健全公司法人治理結(jié)構(gòu),但公司法人治理的完善不是一蹴而就的工作,公司的治理工作還需在以下幾方面不斷加強:
1董事會各下屬專門委員會需盡快成立,充分發(fā)揮各董事會成員的專業(yè)水平,促進公司董事會,提高公司的科學(xué)決策水平;
由于公司規(guī)模不大，對董事會下屬專門委員會的重要性認識不足，因此，沒有設(shè)立專門委員會。公司董事會將根據(jù)公司發(fā)展和相關(guān)法律、法規(guī)的要求，適時設(shè)立董事會的專門委員會，專門委員會將以獨立董事為主,充分發(fā)揮各董事的專業(yè)優(yōu)勢。公司擬建立薪酬與考核委員會、審計委員會、提名委員會。
2、控股子公司管理制度還不夠完善，需進一步加強控股子公司的管理,完善子公司的內(nèi)部機制和考核體系；
公司目前有四川岳池愛眾電力有限公司、四川省岳池愛眾水務(wù)有限責(zé)任公司、四川華鎣愛眾發(fā)電有限公司和四川西充愛眾燃氣有限責(zé)任公司等四家控股子公司。由公司證券投資部專門負責(zé)組織對控股子公司的管理。目前對于控股子公司的管理，公司主要采取的是委派總經(jīng)理和財務(wù)負責(zé)人的辦法，在子公司的管理上出臺了《控股子公司管理辦法》、《子公司績效考核及經(jīng)營層年薪管理辦法》、《子公司績效考核實施細則》等辦法。上述辦法在子公司日常管理中取得了一定的成效，但以上辦法均為公司上市之初所制定，隨著公司經(jīng)營規(guī)模的不斷擴大，子公司的日益增多，公司在子公司管理上逐漸暴露了一些不足，如針對子公司的日常監(jiān)督辦法力度不夠、財務(wù)委派人員的考核體系不健全等。針對上述不足公司將修訂《控股子公司管理辦法》、《子公司績效考核及經(jīng)營層年薪管理辦法》，出臺《控股子公司績效考核辦法》，并將在《重大事項報告制度》中明確規(guī)定子公司重大事項的上報辦法和責(zé)任。
3、投資者關(guān)系工作開展的力度不大
由于公司為國有企業(yè)改制而來且上市時間較短，在觀念上還未足夠重視投資者關(guān)系的重要性，此外在投資者關(guān)系活動的開展上也存在著經(jīng)驗上的不足，在活動形式上也僅限于單一的投資者見面會，上述原因?qū)е铝斯就顿Y者關(guān)系工作開展的力度不大。
4、加強披露人員的專業(yè)培訓(xùn),減少信息披露“打補丁”現(xiàn)象
由于公司工作人員的失誤，公司出現(xiàn)過信息披露“打補丁”情況：（1）、公司于2005年4月25日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和上海證券交易所網(wǎng)站上公告了2005年度第一季度報告，由于財務(wù)數(shù)據(jù)存在著錯誤和遺漏，公司于2005年4月27日發(fā)布了對2005年第一季度報告的更正公告；（2）、2005年4月18日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和上海證券交易所網(wǎng)站上公告了公司2004年度報告摘要，由于對年報填寫準則理解有誤，漏填了“關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)往來”一項。公司于2005年5月18日發(fā)布了對2004年度報告的補充公告；（3）、公司于2005年4月25日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和上海證券交易所網(wǎng)站上公告了2005年度第一季度報告，由于“現(xiàn)金流量表”存在錯誤和遺漏，公司于2005年7月13日發(fā)布了對2005年第一季度報告的更正公告；（4）、公司于2006年5月23日刊登于《中國證券報》、《證券日報》和上海證券交易所網(wǎng)站的《四川廣安愛眾股份有限公司股東持股變動報告書》公司落款存在錯誤，公司于2006年5月24日發(fā)布了更正公告；（5）、四川廣安愛眾股份有限公司于2006年4月14日刊登于《中國證券報》、《證券日報》和上海證券交易所網(wǎng)站的《四川廣安愛眾股份有限公司股東持股變動報告書》第三章存在錯誤，公司于2006年4月19日發(fā)布了關(guān)于股東持股變動報告書的更正公告。
四、整改措施、整改時間及責(zé)任人
1、加強董事會下屬專門委員會的建設(shè)
（1）整改措施：根據(jù)公司章程，結(jié)合公司實際情況，適時設(shè)立薪酬委員會、審計委員會、提名委員會。
（2）完成時間：結(jié)合公司實際情況在2007-2008年逐步成立
（3）責(zé)任人：羅慶紅
（4）配合部門：董事會辦公室。
2、加強控股子公司的管理,完善子公司的內(nèi)部機制和考核體系
（1）措施：修訂和完善《控股子公司管理辦法》、《子公司績效考核及經(jīng)營層年薪管理辦法》，出臺《控股子公司績效考核辦法》，制定《重大事項報告制度》，并在《重大事項報告制度》中明確規(guī)定子公司重大事項的上報辦法和責(zé)任。
（2）完成時間：2007年9月30日
（3）責(zé)任人：余正軍
（4）配合部門：證券投資部、人力資源部、技安部、財務(wù)部、董事會辦公室
3、加強投資者關(guān)系工作,多渠道的開展投資者關(guān)系活動
（1）措施：第一、增強公司透明度，及時、準確、真實、完整、公平的信息披露。第二、采取多種形式，多方面的傾聽投資者對公司管理方面的建議，并由專人負責(zé)回答投資者的提問；第三、舉辦業(yè)績報告會等多種形式的投資者活動增加與投資者的溝通機會。
（2）完成時間：根據(jù)公司定期報告的實際情況舉辦業(yè)績報告會
（3）責(zé)任人：余正軍
（4）配合部門：證券投資部
4、進一步完善《信息披露制度》，加強披露人員的專業(yè)培訓(xùn),減少信息披露“打補丁”現(xiàn)象（1）措施：第一、根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司信息披露管理辦法》，制訂出《重大事項報告制度》、《信息披露事務(wù)管理制度》。第二、加強對董事、監(jiān)事、高管等信息披露義務(wù)人的政策、法規(guī)的學(xué)習(xí)，提高認識，增強責(zé)任感。第三、通過信息披露人員的自學(xué)和外出培訓(xùn)的方式提高業(yè)務(wù)能力。
（2）完成時間：目前，《信息披露事務(wù)管理制度》已制訂完畢，并經(jīng)公司董事會審議通過，《重大事項報告制度》預(yù)計在2007年9月30日前完成。
（3）責(zé)任人：余正軍
（4）配合部門：證券投資部、董事會辦公室
五、有特色的公司治理做法
公司自成立以來,創(chuàng)立了一系列公司治理的新措施。如財務(wù)方面:建立了集團管控的財務(wù)管理體制。通過財務(wù)信息系統(tǒng)將分、子公司的財務(wù)資源進行統(tǒng)一管理和監(jiān)控，建立起了集中監(jiān)管模式；審計方面：對所有的審計人員實行了委派制，加強了對控股子公司的審計力度，強化公司的內(nèi)控體系；監(jiān)事會方面：為了最大化的發(fā)揮監(jiān)事會在公司經(jīng)營活動中的監(jiān)督作用，監(jiān)事會參與了公司募集資金建設(shè)的監(jiān)督工作，對募集資金合法合規(guī)的運用提出了大量的意見。此外，公司通過投資者見面會、接待投資者來電、來訪及現(xiàn)場調(diào)研工作等形式，充分和投資者進行溝通，聽取投資者的意見和建議。上述措施的采取，促進了公司治理水平的提高。
公司詳細自查事項詳見上海交易所網(wǎng)站：WWW.SSE.COM.CN和公司網(wǎng)站W(wǎng)WW.SC-AAA.COM。
六、其他需要說明的事項
公司無其他需要說明的事項。
以上為公司的自查報告和近期的整改措施，希望監(jiān)管部門和廣大投資者對我司的治理工作進行監(jiān)督和指正。
聯(lián)系人：余正軍 何非
聯(lián)系電話：0826-2983049 0826-2983066
公司傳真：0826-2983358
公司郵箱：aaa@sc-aaa.com
公司網(wǎng)絡(luò)平臺：WWW.SC-AAA.COM
公司郵寄地址：四川省廣安市廣安區(qū)渠江北路86號
郵政編碼：638001
四川廣安愛眾股份有限公司董事會
二OO七年七月五日
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