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ST銀廣夏(000557)董事局關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的自查報(bào)告和整改計(jì)劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月06日 08:50 中國(guó)證券網(wǎng)
證券代碼：000557 證券簡(jiǎn)稱：ST銀廣夏 公告編號(hào)：20070030
廣夏（銀川）實(shí)業(yè)股份有限公司董事局關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的自查報(bào)告和整改計(jì)劃
本公司及其董事局全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、寧夏證監(jiān)局和深圳證券交易所關(guān)于開展上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的通知，本公司認(rèn)真進(jìn)行了自查并提出了初步的整改計(jì)劃，經(jīng)本公司于2007年6月25日以通訊表決方式召開的第五屆董事局第十一次會(huì)議審議，并經(jīng)寧夏證監(jiān)局審查同意，現(xiàn)將本公司的自查報(bào)告的整改計(jì)劃公告如下：
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問題
自本公司按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、寧夏證監(jiān)局和深圳證券交易所的要求開展公司治理專項(xiàng)活動(dòng)以來，經(jīng)本公司認(rèn)真自查，本公司在公司治理方面還存在以下不足，需要進(jìn)一步改進(jìn)和完善：
（一）公司的內(nèi)部控制制度還需要進(jìn)一步完善；
（二）激勵(lì)機(jī)制、考核評(píng)價(jià)機(jī)制及責(zé)任追究機(jī)制不夠健全；
（三）公司治理創(chuàng)新不足；
（四）非標(biāo)意見涉及事項(xiàng)尚未消除。
二、公司治理概況
（一）《公司章程》
公司已依據(jù)《公司法》及其他有關(guān)法規(guī)和規(guī)定，建立健全了公司治理結(jié)構(gòu)，已嚴(yán)格按照《上市公司章程指引》（2006年修訂）修訂完善了《公司章程》。
（二）股東大會(huì)
公司按照《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，制定了《股東大會(huì)議事規(guī)則》。股東大會(huì)的召集、召開程序，股東大會(huì)的通知、授權(quán)委托、提案、審議、決議披露等均符合相關(guān)規(guī)定。股東大會(huì)會(huì)議記錄完整，保存安全。公司對(duì)股東大會(huì)決議進(jìn)行了及時(shí)充分披露。
（三）董事會(huì)
公司按照《上市公司治理準(zhǔn)則》和《公司章程》制定了《董事局議事規(guī)則》；建立了獨(dú)立董事制度，制定了《獨(dú)立董事制度》。董事局設(shè)立了四個(gè)專門委員會(huì)并制訂了工作細(xì)則。
董事局成員結(jié)構(gòu)合理，董事任職資格、選聘程序符合有關(guān)法律法規(guī)的要求。董事具備履行職務(wù)所需的知識(shí)、技能、素質(zhì)和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。董事局成員能夠遵守法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，認(rèn)真履行誠(chéng)信、勤勉義務(wù)，及時(shí)深入了解公司經(jīng)營(yíng)和管理情況，認(rèn)真閱讀公司的財(cái)務(wù)報(bào)告和業(yè)務(wù)資料，按時(shí)出席董事局會(huì)議，認(rèn)真審閱會(huì)議文件，認(rèn)真審議各項(xiàng)議案，并對(duì)所審議事項(xiàng)表達(dá)明確的意見，謹(jǐn)慎行使權(quán)力，未受到監(jiān)管部門處罰、公開譴責(zé)或通報(bào)批評(píng)。
董事局主席授權(quán)合理，董事分工明確，在公司重大決策方面較好地發(fā)揮了專業(yè)作用。
董事局會(huì)議的召集、召開程序、通知時(shí)間、授權(quán)委托等符合相關(guān)規(guī)定。公司董事局會(huì)議記錄完整，認(rèn)真歸檔，保存安全。符合披露條件的會(huì)議決議均在指定的信息披露媒體上及時(shí)、充分地予以披露。
獨(dú)立董事獨(dú)立行使職權(quán)，其履行職責(zé)能夠得到充分保障，公司相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員對(duì)獨(dú)立董事履行職責(zé)均給予了積極的配合和支持。獨(dú)立董事在日常工作中，認(rèn)真審閱公司提交的定期報(bào)告或資產(chǎn)整合、債務(wù)處理等事項(xiàng)的報(bào)告，積極參與公司重大事項(xiàng)的討論，對(duì)提名董事、聘任或解聘高級(jí)管理人員、公司財(cái)務(wù)報(bào)告等事項(xiàng)提供了咨詢或發(fā)表了獨(dú)立意見。
（四）監(jiān)事會(huì)
公司按照相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，制定了《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》。
監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成與來源、職工監(jiān)事所占比例和產(chǎn)生程序符合法律、法規(guī)、《公司章程》和《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。
監(jiān)事會(huì)成員勤勉盡責(zé)。監(jiān)事會(huì)行使法律、法規(guī)和《公司章程》賦予的職權(quán)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作，保障股東權(quán)益、公司利益和職工的合法權(quán)益不受侵犯。監(jiān)事會(huì)對(duì)董事局編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見，檢查公司財(cái)務(wù)，對(duì)公司董事、高管人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)公司重大決策、投資情況進(jìn)行監(jiān)督。
監(jiān)事會(huì)會(huì)議的召集、召開、通知時(shí)間、相關(guān)委托等符合《公司章程》和《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定。
除第三屆監(jiān)事會(huì)的會(huì)議記錄未進(jìn)行移交外，監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄基本完整，保存安全。符合披露條件的監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議均進(jìn)行了充分及時(shí)披露。
（五）經(jīng)理層
經(jīng)理層在任期內(nèi)能夠保持穩(wěn)定。經(jīng)理層按照法律、法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定和董事局的授權(quán)主持日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)工作，能夠做到盡職盡責(zé)。
（六）內(nèi)部控制制度建設(shè)
公司內(nèi)部管理制度基本完善和健全，能夠得到有效的貫徹執(zhí)行。
（七）公司獨(dú)立性
除公司董事局主席在股東單位兼職外，公司總裁、副總裁、董事局秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等沒有在股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中兼職。公司經(jīng)營(yíng)管理人員和員工的招聘完全自主進(jìn)行。
公司主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所獨(dú)立于大股東。公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部門、采購(gòu)銷售部門、人事管理部門等機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性，輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施完整、獨(dú)立。公司擁有獨(dú)立的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)。
公司建立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度，獨(dú)立納稅，獨(dú)立開設(shè)了銀行賬戶，公司的資金使用由經(jīng)理層在董事局和股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)作出決策。
（八）公司透明度
公司按照《上市公司信息披露管理辦法》制定了《信息披露制度》，同時(shí)制定了《董事局秘書工作細(xì)則》，并得到切實(shí)執(zhí)行。
公司《信息披露制度》對(duì)定期報(bào)告的編制、審議、披露程序作出了規(guī)定，并得到良好執(zhí)行。近年來，公司的定期報(bào)告均及時(shí)披露，不存在推遲的情況。
三、公司治理存在的問題及原因
（一）公司內(nèi)部控制制度尚待進(jìn)一步完善
公司自2002年重組以來，積極汲取以往教訓(xùn)，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，制定和完善了一大批內(nèi)部控制制度，使公司的治理結(jié)構(gòu)逐步完善，內(nèi)部控制體系逐步健全。近年來，由于公司致力于公司的穩(wěn)定發(fā)展、債務(wù)處理和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的改善，內(nèi)部控制制度的建設(shè)和完善是根據(jù)實(shí)際工作需要逐步進(jìn)行。通過本次自查，公司需要制定和完善以下內(nèi)部控制制度：
1、投資者關(guān)系管理制度；
2、募集資金的使用和管理制度；
3、公司接待和推廣制度；
4、依據(jù)新《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》，修訂和完善財(cái)務(wù)核算和管理方面的制度；
5、總裁工作細(xì)則。
（二）建立激勵(lì)約束機(jī)制
公司在員工的績(jī)效考評(píng)、獎(jiǎng)懲等方面制定了管理辦法，實(shí)行了績(jī)效掛鉤。但對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員特別是經(jīng)理層的績(jī)效評(píng)價(jià)體系、薪酬與考核、獎(jiǎng)懲等制度尚未建立完成，亦尚未實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制。
公司對(duì)經(jīng)理層正在試行責(zé)任追究機(jī)制，但尚未建立完善的內(nèi)部問責(zé)制度。
目前公司正在對(duì)相關(guān)政策和建立激勵(lì)機(jī)制的可行性進(jìn)行研究，公司將根據(jù)公司的發(fā)展、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的改善情況，適時(shí)建立高級(jí)管理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)、薪酬與考核、獎(jiǎng)懲體系。同時(shí)，公司將逐步公開選拔高級(jí)管理人員，建立完善的內(nèi)部問責(zé)制度。
（三）加強(qiáng)公司治理創(chuàng)新
1、公司雖然建立健全了董事局專門委員會(huì)，但未能按照各專門委員會(huì)的《工作細(xì)則》開展工作。盡管公司目前的重點(diǎn)工作是債務(wù)重組和改善持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，但從2005年發(fā)展戰(zhàn)略委員會(huì)對(duì)公司管理情況進(jìn)行了調(diào)研并提出了改進(jìn)意見看，各專門委員會(huì)仍可按其職責(zé)積極參與公司治理方面的工作，充分發(fā)揮專業(yè)作用。
根據(jù)公司發(fā)展需要，逐步建立內(nèi)部審計(jì)部門，在董事局審計(jì)委員會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)和指導(dǎo)下開展工作，加強(qiáng)公司內(nèi)部管理。
2、新修訂的公司《章程》規(guī)定了在選舉董事、監(jiān)事時(shí)采用累積投票制，但公司尚未采用累積投票制選舉董事、監(jiān)事。
3、公司在召開股東大會(huì)時(shí)，嘗試采用網(wǎng)絡(luò)投票形式加現(xiàn)場(chǎng)投票方式，中小投資者參加會(huì)議的熱情較高。但公司向廣大投資者提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)的次數(shù)較少。
（四）改善持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力
近3年來，公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。2001年，公司虛假信息披露事件發(fā)生后，公司面臨眾多債務(wù)訴訟，大部分資產(chǎn)被抵押或凍結(jié)，有大量到期債務(wù)未償還，特別是中小股民訴訟涉及人數(shù)眾多、影響巨大，對(duì)公司的生存造成很大影響。近年來，公司作出極大努力進(jìn)行資產(chǎn)整合、債務(wù)重組和各種訴訟的解決，2006年取得了一定進(jìn)展，債務(wù)問題的解決有所突破，中小股民訴訟問題得以全部解決，完成了股權(quán)分置改革，使公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力得到一定改善。
盡管如此，但公司總體負(fù)債仍沉重，仍有大量到期債務(wù)未償還，債務(wù)危機(jī)仍未完全消除。
四、整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人
（一）完善公司內(nèi)部控制制度
序號(hào) 整改內(nèi)容 完成時(shí)間 責(zé)任部門 責(zé)任人
1 投資者關(guān)系管理制度 2007.10.30 董事局秘書處 禹萬明
2 募集資金的使用和管理制度 2007.10.30 董事局秘書處 禹萬明
3 公司接待和推廣制度 2007.10.30 董事局秘書處 禹萬明
4 修訂和完善財(cái)務(wù)核算和管理制度 2008.06.30 財(cái)務(wù)部 馬俊清
5 總裁工作細(xì)則 2007.10.30 管理部 欒 鳳
（二）建立激勵(lì)約束機(jī)制
在建立激勵(lì)約束機(jī)制方面，公司將借鑒其他上市公司的成功經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合本公司實(shí)際，積極探索，處理好股東、公司和管理者之間的利益關(guān)系，根據(jù)公司的發(fā)展情況，適時(shí)推出高級(jí)管理人員績(jī)效評(píng)價(jià)體系、薪酬與考核、獎(jiǎng)懲、內(nèi)部問責(zé)等制度。本整改事項(xiàng)由董事局副主席、總裁金愛軍先生負(fù)責(zé)。
（三）加強(qiáng)公司治理創(chuàng)新
關(guān)于董事局專門委員會(huì)的工作開展及作用發(fā)揮方面，公司將積極探索，根據(jù)公司實(shí)際情況開展工作。
在今后董事、監(jiān)事選舉時(shí)，公司將積極采用累積投票制，以期在最大限度上維護(hù)中小股東的權(quán)益。
公司將按照相關(guān)規(guī)定，積極向廣大投資者提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)，鼓勵(lì)中小投資者參與公司決策，提高公司決策的透明度，維護(hù)中小投資者的權(quán)益。
本整改事項(xiàng)由董事局主席周敏敏女士負(fù)責(zé)。
（四）改善持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力
公司將繼續(xù)與債權(quán)人進(jìn)行協(xié)商，取得債權(quán)人的諒解和支持，力爭(zhēng)妥善解決公司的債務(wù)問題，同時(shí)努力抓好生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)工作，使非標(biāo)意見涉及的事項(xiàng)得以消除。
本整改事項(xiàng)由董事局副主席、總裁金愛軍先生負(fù)責(zé)。
五、公司治理創(chuàng)新情況及特色做法
近年來，公司致力于公司的穩(wěn)定發(fā)展、債務(wù)處理和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的改善，故缺乏公司治理創(chuàng)新的措施。公司負(fù)債水平從2001年的22億元減少到2006年的8億多元，創(chuàng)造性地解決了中小股民訴訟問題，維持了葡萄釀酒產(chǎn)業(yè)的存續(xù)和發(fā)展，使公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力有了一定的改善。公司在解決中小股民訴訟方面的做法有一定的創(chuàng)新意義。
根據(jù)最高人民法院2002年1月15日發(fā)布的《最高人民法院關(guān)于受理證券市場(chǎng)因虛假陳述引發(fā)的民事侵權(quán)糾紛案件有關(guān)問題的通知》、2002年12月《最高人民法院關(guān)于審理證券市場(chǎng)因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》以及2003年1月《最高人民法院司法解釋法釋〔2003〕2號(hào)》的規(guī)定，銀川市中級(jí)人民法院自從2004年4月20日受理銀廣夏因虛假陳述引發(fā)的中小股東民事賠償訴訟案件以來，共受理案件94起，涉及原告836人，訴訟標(biāo)的1.75億元。但是，由于公司可能無力賠償和中小股民訴訟本身的特殊性，使解決中小投資者訴訟問題前景渺茫。2006年1月，公司啟動(dòng)了股權(quán)分置改革，創(chuàng)造性地提出了利用股改解決中小股民訴訟問題的方案，并在臨時(shí)股東大會(huì)暨股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議上獲得通過。為落實(shí)股改方案，公司指派人員在銀川、北京、上海、成都等地，與訴訟原告進(jìn)行了日以繼夜的工作，廣泛的聯(lián)系和艱苦的協(xié)商談判取得了較好的結(jié)果。截止2006年4月12日，達(dá)成和解的原告共計(jì)333人、另有一人撤訴，其訴訟請(qǐng)求金額合計(jì)1.03億元。
2006年11月，公司利用股改各方反映良好的機(jī)會(huì)，再次提出用資本公積金轉(zhuǎn)增股本解決剩余中小民訴訟案件的方案，得到了相關(guān)部門的大力支持。公司于2006年11月15日發(fā)布了以資本公積金轉(zhuǎn)增股本解決剩余中小股民訴訟問題（約7,200萬元訴訟請(qǐng)求金額）的方案，即以資本公積金中不超過2,000萬元的部分向公司股東銀川培鑫投資有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)增不超過2,000萬股股本，銀川培鑫投資有限責(zé)任公司向人民法院申請(qǐng)以第三人的身份參加中小股民訴訟，轉(zhuǎn)增的股本由銀川培鑫投資有限責(zé)任公司按照人民法院的生效法律文書代公司向中小股民訴訟原告支付。公司于2006年12月21日召開了2006年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于利用資本公積金轉(zhuǎn)增股本解決中小股民訴訟問題的議案》，贊成票達(dá)到了出席會(huì)議有表決權(quán)股份的99.5689%，其中網(wǎng)絡(luò)投票中贊成票占參加網(wǎng)絡(luò)投票股份的97.831%，說明廣大投資者對(duì)這一方式是持贊同態(tài)度的。
2007年2日27日，依據(jù)人民法院的生效法律文書向訴訟原告支付賠償股份數(shù)額完成了向銀川培鑫投資有限公司的定向轉(zhuǎn)增15,435,023股股份，于5月25日完成了向中小股民訴訟原告的司法過戶。
鑒于銀廣夏的資產(chǎn)狀況和償債能力，為切實(shí)保護(hù)中小投資者利益，銀廣夏的法人股東在設(shè)計(jì)股改方案時(shí)，本著統(tǒng)籌兼顧的原則，同時(shí)提出了解決中小股民民事訴訟賠償方案。這一解決方案，是銀廣夏流通股東和法人股東共同讓出部分利益，避開了銀廣夏沒有有效資產(chǎn)向中小股民賠償?shù)默F(xiàn)實(shí)問題；同時(shí)給中小股民訴訟原告設(shè)定了解決問題的時(shí)間限制，減輕了法院審理難度，是解決民事訴訟賠償問題唯一可行的方案。
公司成功地解決了一直困擾公司發(fā)展和嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的中小股民訴訟問題，為中國(guó)證券市場(chǎng)的健康發(fā)展和證券民事訴訟法律制度的完善進(jìn)行了有益的探索，具有創(chuàng)新的意義，受到有關(guān)部門和社會(huì)公眾的充分肯定。
六、其他需要說明的事項(xiàng)
（一）自我評(píng)價(jià)
經(jīng)認(rèn)真自查，本公司認(rèn)為，公司已依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《上市公司章程指引》、《上市公司信息披露管理制度》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司公平信息披露指引》、《上市公司內(nèi)部控制指引》等法律、法規(guī)和規(guī)定，建立健全了公司治理結(jié)構(gòu)，制訂了公司內(nèi)部控制制度，并在實(shí)際運(yùn)作中嚴(yán)格執(zhí)行。公司將對(duì)照自查中發(fā)現(xiàn)的不足和問題，進(jìn)一步完善內(nèi)部控制制度，建立有效的管理流程，不斷提升治理水平，為改善持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、實(shí)現(xiàn)公司穩(wěn)定發(fā)展奠定基礎(chǔ)。
（二）歡迎評(píng)議和指導(dǎo)
公司根據(jù)自查中出現(xiàn)的問題制定了整改計(jì)劃。公司董事局熱情歡迎監(jiān)管部門和廣大投資者對(duì)公司治理情況進(jìn)行評(píng)議并提出寶貴的指導(dǎo)意見，幫助本公司不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司規(guī)范運(yùn)作水平，進(jìn)一步增強(qiáng)公司的透明度，提高公司治理水平。
為了使投資者和社會(huì)公眾更好地參與對(duì)本公司進(jìn)行上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的評(píng)議，公司在董事局秘書處和辦公室設(shè)立了聽取投資者和社會(huì)公眾的意見和建議的電話，同時(shí)歡迎投資者和社會(huì)公眾登錄深圳證券交易所上市公司治理網(wǎng)站和本公司設(shè)在巨潮資訊網(wǎng)的投資者溝通平臺(tái)，對(duì)本公司的上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)進(jìn)行評(píng)議。電話號(hào)碼為：董事局秘書處0951-5054984，辦公室0951-5054694電子信箱：guangxiayinchuan@sina.com
投資者提問和評(píng)議的網(wǎng)址：巨潮資訊網(wǎng)http://irm.p5w.net/000557/深圳證券交易所網(wǎng)站http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/
特此公告。
廣夏（銀川）實(shí)業(yè)股份有限公司
董 事 局
二○○七年七月六日

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