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新浪財經

穗恒運Ａ(000531)“加強上市公司治理專項活動”自查報告與整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月06日 08:50 中國證券網
證券代碼：000531 證券簡稱：穗恒運A 公告編號：2007—014
廣州恒運企業集團股份有限公司“加強上市公司治理專項活動”自查報告與整改計劃
一、特別提示
中國證券監督管理委員會于2007年3月19日下發了證監公司字〔2007〕28號文《開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（以下簡稱“通知”）。根據該通知的精神，本著實事求是的原則，本公司對治理情況進行了認真自查。經查，本公司在治理方面符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的要求。本公司在治理方面有待改進的問題主要是：應根據證券監管部門的最新要求健全完善相關業務制度，包括建立獨立董事工作制度、關聯交易制度、對外擔保制度，以及修訂信息披露制度。
二、公司治理概況
（一）公司治理的現狀
公司嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監會有關法律法規的要求，不斷完善公司治理，規范公司運作，公司法人治理結構符合《上市公司治理準則》的要求。主要內容如下：
1、關于股東與股東大會：公司能夠確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，確保所有股東能夠充分行使自己的權利；公司進一步完善了股東大會的議事規則，能夠嚴格按照股東大會規范意見的要求召集、召開股東大會；公司股東大會按有關要求使用網絡投票系統，選舉董事、監事實行了累積投票制，確保股東平等行使自己的權利，確保中小股東利益；公司關聯交易公平合理，并對定價依據予以充分披露。
2、關于控股股東與上市公司的關系：公司控股股東行為規范，沒有超越股東大會直接或間接干預公司的決策和經營活動；公司與控股股東在人員、資產、財務、機構和業務方面做到了“五分開”，公司董事會、監事會和內部機構能夠獨立運作。
3、關于董事與董事會：公司嚴格按照《公司章程》規定的董事選聘程序選舉董事；公司董事的人數和人員構成符合法律、法規的要求；公司在董事會之下設立了審計、提名、薪酬與考核、戰略等四個專門委員會，董事會建設趨于合理化，董事會決策更加專業化、科學化。公司董事會根據新頒布的《公司法》進一步完善了董事會議事規則，公司各位董事能夠以認真負責的態度出席董事會和股東大會，積極參加有關培訓，熟悉有關法律法規，了解作為董事的權利、義務和責任，確保董事會的高效運作和科學決策。公司獨立董事均按照中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司章程的有關規定，勤勉盡責，認真履行其職責。
4、關于監事與監事會：公司監事嚴格執行《公司法》和《公司章程》的有關規定，監事會的人數和人員構成符合法律、法規的要求；公司監事會進一步完善了監事會議事規則；公司監事能夠認真履行職責，積極列席公司股東大會和董事會，能夠本著對股東負責的精神，對公司財務以及公司董事、經理和其他高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督。
5、關于利益相關者：公司能夠充分尊重和維護銀行及其他債權人、職工、消費者等其他利益相關者的合法權益，重視與利益相關者的積極合作，共同推動公司持續、健康地發展。
6、關于信息披露與透明度：公司指定董事會秘書負責信息披露工作、接待股東來訪和咨詢。公司能夠嚴格按照法律、法規和公司章程的規定，真實、準確、完整、及時地披露有關信息，并確保所有股東有平等的機會獲得信息。
7、投資者關系管理：公司已建立了規范的投資者關系管理制度，并通過網絡、電訊及會面等多種信息溝通方式與投資者建立了良好的互動關系，在報告期內，對來自投資者的咨詢，公司董秘室依據監管部門信息披露的有關要求及時、準確客觀地予以了解答，最大程度地滿足了投資者的信息需求。
（二）公司與控股股東在業務、人員、資產、機構和財務等方面的分開情況
公司與控股股東在人員、資產、機構和財務上完全分開，做到了業務獨立，資產完整，具有獨立自主的業務經營能力。
1、在業務方面：公司具有自主的經營范圍，完全獨立于控股股東，不存在同業競爭的情況，擁有獨立的供應、生產和銷售網絡系統，獨立核算、獨立承擔責任和風險。公司沒有與控股股東發生關聯交易。
2、在人員方面：公司與控股股東在勞動、人事及工資管理等方面相互獨立；公司總經理、副總經理、董事會秘書、財務總監等高級管理人員均在本公司領取薪酬，且均未在股東單位擔任職務。
3、在資產方面：公司資產完整，產權關系明確。公司擁有完整的生產系統、輔助生產系統和配套設施、土地使用權，擁有工業產權、商標、非專利技術等無形資產。
4、在機構方面：本公司設立了完全獨立于控股股東的組織結構，不存在與控股股東合署辦公的情況或上下級的隸屬關系。
5、在財務方面：公司設立了獨立的財會部門，并建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，獨立在銀行開戶，獨立納稅。
綜上所述，公司與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務方面已做到完全獨立，形成了公司獨立完整的生產及自主經營能力。
（三）公司高級管理人員的考評及激勵機制的建立和實施情況
根據國資監管部門的要求，公司近期建立了以凈資產收益率為考核目標的高級管理人員績效評價體系，具體請參見2007年4月10日公司第六屆董事會第三次會議決議公告中《關于管理人員薪酬制度的議案》。對于公司高級管理人員以下人員的績效考核，公司結合當年各項工作目標，按具體崗位責任及貢獻大小合理劃分等級，從德、能、勤、績、廉五方面進行年度考核。
三、目前公司治理存在的問題
1、根據證券監管部門的最新要求，公司逐步健全完善一些專門的業務制度，具體包括建立獨立董事工作制度、關聯交易制度、對外擔保制度，以及修訂信息披露制度。
公司獨立董事一直按照證監會《上市公司治理準則》（證監發[2002]1號）和《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（證監發[2001]102號）等相關法規的要求和公司章程的規定開展工作，履行相應職責，承擔相應義務，對完善公司治理起到了好的成效�？紤]到證監會可能對《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（證監發[2001] 102號）做修訂，公司尚未制訂專門的獨立董事工作制度，公司承諾屆時將根據證監會關于獨立董事制度的最新法規建立專門的獨立董事工作制度。
公司關聯交易事項、對外擔保事項一直按照相關法律法規和公司章程的規定開展，不存在違規情況。根據最新規定，應建立專門的關聯交易制度、對外擔保制度，公司承諾將根據最新法規建立相應制度。
根據證監會《上市公司信息披露管理辦法》、深交所《上市公司公平信息披露指引》的最新要求，公司將修訂相應的信息披露制度，并將嚴格按照該制度執行。
2、公司董事會的四個專業委員會成立的時間較短，雖然在公司的重大決策方面發揮了一定的作用，但是委員會的作用尚未充分發揮出來，在以后的過程中，將進一步采取措施，加強各委員會的職能，以更好地發揮其專業作用，為公司的生產經營獻計獻策。
3、公司董事、監事及其他高管人員的培訓力度不夠，在今后的工作中，公司將進一步加強對公司董事、監事及其他高管人員的培訓，積極參加監管部門組織的各項法律法規、規章制度的學習，增強其責任感，忠實、勤勉地履行職責，保證公司高層管理人員的穩定性，使得各位高管能在公司的運作過程中真正發揮作用；另外還要加強公司高管的信息披露制度的學習，努力避免造成信息披露的不公平性。
4、與廣大投資者的溝通方面，公司將加強這方面的工作，增加與廣大投資者的溝通機會，在符合證監會、深交所等監管部門的有關法律法規的要求下，讓投資者能夠更及時全面客觀地了解公司的生產經營狀況，為使更多的投資者及時了解公司的發展狀況，公司將進一步加強公司網站的建設，及時更新公司網站內容。這將是公司下一步投資者關系工作的重點。
四、整改措施
1、公司盡快起草制訂關聯交易制度、對外擔保制度，提交董事會審議通過后實施，預計在2007年8月31日前完成，責任人董事會秘書。
2、公司盡快修訂信息披露管理制度，提交董事會審議通過后實施，預計在2007年8月31日前完成，責任人董事會秘書。
3、在證監會發布關于獨立董事制度的最新法規后，公司承諾屆時在將根據最新規定盡快建立專門的獨立董事工作制度，責任人董事會秘書。
五、公司治理綜合評價
公司運作規范，對股東大會、董事會、監事會與經理層有健全、規范的議事、監控制度，并未發生過違反相關法律、法規的情況，公司內控體制健全并能有效實行。
公司獨立性情況良好。經理、副經理、董事會秘書、財務負責人等人員在股東及其關聯企業中均不存在兼職情況，生產財務、經營管理、采購銷售、人事管理均完全獨立。公司日常的關聯交易是公司正常經營活動所需，它有利于公司的長遠發展，不會影響公司的獨立性。各項關聯交易均已經通過董事會和股東大會批準，并在公司每年的季報、中報、年報中進行明確、主動、及時的信息披露。
公司的透明度情況良好。公司制定了《信息披露管理制度》以保障公司對外信息披露的合法性、真實性、準確性、完整性，提高信息披露質量，增加公司運作的公開性和透明度。不存在因信息披露問題被交易所實施批評、譴責等懲戒措施。近年來每年都被深圳證券交易所評為信息披露良好單位。公司在選舉董事、監事時采用了累積投票制，積極規范的進行投資者關系管理工作。
公司高度重視本次加強上市公司治理的專項活動，迅速成立了以公司董事長為組長的上市公司治理專項工作領導小組，并成立上市公司治理專項工作辦公室負責工作開展。公司把加強公司治理專項活動與增強公司規范運作水平的自身要求相結合，將認真對照監管部門的有關法律法規及根據本次治理活動的要求，認真查找公司治理結構中存在的不足，制訂并落實上述整改措施，切實提高公司治理的水平。
廣州恒運企業集團股份有限公司
二〇〇七年七月五日

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