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新浪財經

靖遠煤電(000552)治理活動自查報告和整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月06日 08:50 中國證券網
股票代碼：000552 股票簡稱：靖遠煤電 公告編號：2007-012
甘肅靖遠煤電股份有限公司治理活動自查報告和整改計劃
根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱：證監會）證監公司字[2007]28號文件《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》和甘肅證監局甘證監發字[2007]36號文《甘肅證監局關于部署做好上市公司治理專項活動的通知》等文件精神，我公司開展了甘肅靖遠煤電股份有限公司（以下簡稱：公司）治理自查工作，公司自查情況如下：
一、特別提示
公司2005年實施重大資產重組，整體業務轉型后，注重建章建制，先后制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監事會議事規則》，修改了《公司章程》，有力地推進了公司治理結構的完善,保障了公司經營業務的持續、健康、穩定發展。
公司按上市公司規范要求健全了較為完整、合理的內控制度，這些制度得到了有效的遵守和實行，公司治理總體來說比較規范，但是公司上市時間較短，在以下幾方面需要進一步改進：
1、公司上市時間較短，一直嚴格按照中國證監會和深圳證券交易所的要求進行信息披露，并積極接待投資者。但如何在保證合規的前提下處理好與股東特別是中小股東的關系，仍是公司需要繼續學習的功課；
2、自上市至目前為止，公司的股東大會召開方式僅限于現場會議，沒有通過網絡投票等方式進行表決，在今后的工作中要加強這方面的工作，應該采取多種方式召開股東大會，以進一步保護中小投資者的參與權；
3、公司與投資者的溝通方面，公司要加強這方面的工作，特別是在業績報告之后，應該增加與廣大投資者的溝通機會，通過多種方式讓投資者能夠了解公司的經營狀況，這也是公司下一步投資者關系工作的重點。
4、根據《公司法》及《證券法》的有關規定，公司董事長是公司信息披露的第一責任人，董事會秘書、證券事務代表具體負責日常信息披露工作。我公司將盡快按照有關規定確定公司董事會秘書及證券事務代表人選，落實信息披露責任人。
針對上述問題，公司將進一步完善治理機制建設、加大制度的執行力度，進一步修改和完善信息披露管理制度，努力提高公司治理水平和資產保值增值能力，確保公司治理效果。
5、公司已經制定了董事會四個專門委員會的工作細則并經過董事會討論通過，但是四個專門委員會的成員還未明確，我公司將盡快明確各專業委員會的組成人員，積極開展工作。
二、公司治理概況
（一）公司基本情況
甘肅靖遠煤電股份有限公司原名甘肅長風特種電子股份有限公司是經甘肅省體改委[1993]34號文批準籌建，在國營長風機器廠股份制改制的基礎上，聯合中國寶安集團股份公司、甘肅電子集團物業公司等發起人，經甘肅省人民政府[1993]89號文批準成立。后經中國證監會證監發審字[1993]82文審核批準，于1993年11月17日首次向社會公眾發行人民幣普通股5350萬股。其中，公司向境內投資人發行的以人民幣認購的內資股4190萬股，于1994年1月6日在深圳證券交易所上市；內部職工股410萬股，其他法人股750萬股。2005年6月公司進行了重大資產重組后，甘肅省工商行政管理局核發了新的企業法人營業執照，注冊號6200001050758，公司名稱變更為“甘肅靖遠煤電股份有限公司”。
（二）公司規范運作情況
1、股東大會
公司股東大會的召集、提案、通知、授權委托、召開、審議、決策等符合《公司章程》、《股東大會議事規則》、《深圳證券交易所股票上市規則》相關規定。
公司股東大會的召集、召開、審議、決議等均由甘肅中天（集團）律師事務所王棟律師見證，并出具法律意見書。相關決議信息披露及時、充分，會議記錄完整，由董事會辦公室保管。
公司發生的重大事項均根據《公司章程》規定的權限進行審議，履行股東大會審議程序，不存在繞過股東大會的情況。
公司聘請審計機構時，發生過當年財務報告經會計師事務所實施審計工作后，再經股東大會確認續聘該會計師事務所為公司當年度審計機構的情況。公司沒有發現股東大會召開、決策程序有違反《上市公司股東大會規則》等相關規定的情況。
2、董事會
根據上市公司治理規定要求，董事會先后制訂了《董事會議事規則》、《獨立董事工作制度》、《董事會薪酬委會員實施細則》、《董事會審計委員會工作制度》、《董事會戰略委員會工作細則》。
董事會的召集、通知、召開、授權委托、審議、決議等符合《公司章程》及《董事會議事規則》要求。董事會形成的決議不存在修改表決結果和被篡改的情況，也不存在他人代簽字的情況。信息披露及時、充分，會議記錄完整，由董事會辦公室保管。
獨立董事對公司關聯交易、高管人員提名等事項均進行了審核，并發表了獨立意見。獨立董事履行職責時能得到充分保障，公司相關部門和人員積極配合工作。獨立董事履行職責時不會受上市公司主要控股股東、實際控制人等的影響。
獨立董事的工作時間安排恰當，認真盡責，不存在任屆期滿前被免職的情況，也不存在連續3次未親自參加會議的情況。
董事會秘書，主要工作負責公司治理涉及的相關制度建設；股東大會、董事會、監事會的會議組織籌備和資料保管；信息披露、投資者關系管理；投資者接待來訪、電話接聽；組織傳達政策法規培訓；與監管部門溝通等工作。董事會秘書作為公司高級管理人員，工作得到董事會的支持，董事會秘書擁有重大事件的知情權和信息披露建議權。
關于權限的限定，在《公司章程》、股東大會和董事會議事規則等相關制度規定中明確了股東大會對董事會投資權限的授權范圍，該授權得到了嚴格執行并受到監事會的監督。
3、監事會
監事會制定了《監事會議事規則》。
公司第五屆監事會由5名監事組成，其中3名監事由股東推薦、股東大會選舉產生，2名職工監事，由公司全體職工選舉產生。監事任職資格、任免程序、組成結構等符合有關規定。
監事會的召集、通知、召開、審議、決議等符合《公司章程》及《監事會議事規則》要求，信息披露及時、充分，會議記錄完整，由董事會辦公室保管。近3年中，監事會沒有否決董事會決議，沒有發現公司財務報告的不實之處，也沒有發現董事、總經理履行職務時的違法違規行為。
監事定期召開監事會，就其職權范圍內的事項，審慎地履行職責；參加股東大會,列席公司董事會，就董事會的決策權限、程序等進行監督；對公司的定期報告發表審核意見；定期參加中國證監會等單位組織的系統培訓，提高履職的能力。
4、經理層
公司制定了《總經理工作規則》。經理層人員組成嚴格按照《公司章程》規定的條件和程序，形成合理的用人機制，在任期內經理層能夠保持穩定性。總經理由董事會任命，通過市場選聘方式產生。其任職資格、任免程序符合相關規定。
經理層忠實地履行了職務，以維護公司和全體股東的最大利益為目標，在履職過程中堅守誠信、盡職義務，按照《公司章程》、內部控制制度規定及董事會的授權行使職權，對公司日常生產經營實施有效監督和管理。
公司董事會每年根據公司經營計劃給經理層下達各項經營目標，對經營層任職期內目標完成情況進行考核，并結合薪酬與績效方案對經理層實施獎懲。經理層在任期內能夠完成董事會下達的經營目標。
公司建立了合理的績效評價體系，經理層責權分工明確，目前公司暫未建立股權激勵機制，實施股權激勵。
經理層按照《公司章程》及董事會的授權行使職權，沒有越權行為。董事會和監事會對經理層實施了有效的監督和制約，公司不存在"內部人控制"傾向。過去3年不存在董事、監事、高管人員違規買賣本公司股票的情況，上述人員任職時，均按照有關規定要求進行了任職前的承諾和聲明。
5、公司內部控制情況
公司按照《公司法》、《證券法》以及《深圳證券交易所股票交易規則》等法律法規的要求，先后制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《審計工作制度》、《董事會薪酬與考核委員會實施細則》、《獨立董事工作制度》等治理框架,并在實際工作中予以貫徹。
董事會先后審議通過了公司《總經理工作規則》、《信息披露管理制度》、《關聯交易決策制度》、《投資者關系管理制度》等內控制度，2006年為進一步規范內部管理程序，公司對組織機構設置及崗位職責重新進行了細化和調整。公司的財務會計制度執行國家規定的《企業會計制度》、《企業會計準則》及有關財務會計補充規定，并按照相關規定建立健全了會計核算體系。公司在財務管理方面和會計核算方面設置了崗位和職責權限，相關授權、簽章等內部控制環節得到有效執行。
公司設立了審計部，并制定了《內部審計制度》，內部稽核、內控機制完備、有效。
公司建立了印章管理制度和內部審核流程，并得到有效執行。公司公章、印鑒等使用由綜合管理部及專人進行管理。
公司根據《公司法》和《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定要求，結合公司實際情況，制訂了本公司內部管理體系，并保持了制度建設的獨立性。公司聘請了甘肅中天（集團）律師事務所王棟律師擔任常年法律顧問，他們對公司的重大合同進行了法律審查。
（三）公司的獨立性
公司與控股股東或其控股的其他關聯單位不存在同業競爭。公司與控股股東靖遠煤業之間屬于同業不競爭的情形。公司與之存在關聯交易。公司按照《公司章程》及《深圳證券交易所股票上市規則》履行了關聯交易的決策和披露程序。
公司具有獨立完整的業務和自主經營能力，有獨立的生產、研發、供應、銷售系統。
公司發起人投入到公司的資產權屬明確，不存在資產未過戶的情況。公司與控股股東或其他關聯單位之間不存在資產委托經營。公司的資產獨立完整，權屬清晰。
公司擁有獨立的決策管理和經營管理機構，與控股股東及其職能部門完全分開，各自獨立。
公司擁有獨立的財務部門和財務人員，并按照法律法規的要求建立健全了財務、會計管理制度，獨立開設賬戶，獨立核算。
（四）公司透明度情況
公司按照《上市公司信息披露管理辦法》建立的《信息披露管理制度》和《重大信息內部報告制度》就重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序等做出了規定，并在工作中得以貫徹。
公司定期報告的編制、審議以及披露嚴格遵守《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定。定期報告由財務部、證券部負責共同編制，提交董事會、監事會審議后履行深圳證券交易所的相關披露程序。公司近年來定期報告披露及時，并無推遲情況，年度財務報告從未被出具非標準無保留意見。
公司制訂了《重大信息內部報告制度》，對重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序等做出了規定，并在工作中得以貫徹。（五）公司治理創新情況及綜合評價
公司自上市以來一直積極開展投資者關系工作，并在監管部門的指引下逐步規范此項工作。目前公司由證券部負責投資者關系工作，制訂并根據監管部門的指引修訂了《投資者關系管理工作制度》，從投資者關系的目的、原則和內容、投資者關系活動、投資者關系工作的組織和實施等方面對開展投資者關系工作進行了規范，確保投資者關系工作的合規性和有效性。公司指定專人負責投資者關系，并安排專人做好投資者來訪接待工作。公司通過接待投資者來訪，公布電話，在公司網站設立投資者專欄，指定專人負責公司與投資者的聯系電話、傳真及電子郵箱，在不違反中國證監會、深圳交易所和公司信息披露制度等規定的前提下，客觀、真實、準確、完整地介紹公司經營情況。三、公司治理存在的問題及原因
公司按上市公司規范要求健全了較為完整、合理的內控制度，這些制度得到了有效的遵守和實行，公司治理總體來說比較規范，但是公司上市時間較短，在以下幾方面需要進一步改進：
1、公司上市時間較短，一直嚴格按照中國證監會和深圳證券交易所的要求進行信息披露，并積極接待投資者。但如何在保證合規的前提下處理好與股東特別是中小股東的關系，仍是公司需要繼續學習的功課；
2、自上市至目前為止，公司的股東大會召開方式僅限于現場會議，沒有通過網絡投票等方式進行表決，在今后的工作中要加強這方面的工作，應該采取多種方式召開股東大會，以進一步保護中小投資者的參與權；
3、公司與投資者的溝通方面，公司要加強這方面的工作，特別是在業績報告之后，應該增加與廣大投資者的溝通機會，通過多種方式讓投資者能夠了解公司的經營狀況，這也是公司下一步投資者關系工作的重點。
4、根據《公司法》及《證券法》的有關規定，公司董事長是公司信息披露的第一責任人，董事會秘書、證券事務代表具體負責日常信息披露工作。我公司將盡快按照有關規定確定公司董事會秘書及證券事務代表人選，落實信息披露責任人。
5、公司已經制定了董事會四個專門委員會的工作細則并經過董事會討論通過，但是四個專門委員會的成員還未明確，我公司將盡快明確各專業委員會的組成人員，積極開展工作；
6、公司重組后尚未發生再融資情況，因此《募集資金使用管理辦法》尚未修定，根據《公司法》及《證券法》的有關規定，公司將盡快修定《募集資金使用管理辦法》，以確保股東利益不受侵害。
四、整改措施、整改時間及責任人
針對公司治理存在的問題，公司將進一步加強治理機制和落實制度執行力度，完善各項公司管理制度，提高公司治理效果。
（一）整改措施：
1、按照《股東大會議事規則》的規定，盡量以網絡和現場表決相結合的方式召開股東大會，保障中小投資者的參與權；
2、加強董事、監事、高管人員及股東的培訓工作，積極參加監管部門組織的各項法律法規、規章制度的學習，提高董事、監事、高管人員及股東的“自律”意識和工作的規范性；
3、加強對投資者的溝通，以多種方式與投資者進行溝通，增強公司經營管理的透明度，與此同時按照《公司公平信息披露準則》披露重大事項；
4、根據《公司法》及《證券法》的有關規定，盡快確定公司董事會秘書人選，落實信息披露責任人；
5、根據《公司法》及《證券法》等的有關規定，公司將盡快確定董事會審計、提名、薪酬與考核、戰略等四個董事會專業委員會的組成人員，積極開展工作；
6、根據《公司法》及《證券法》等的有關規定公司將盡快修定《募集資金使用管理辦法》，以確保股東利益不受侵害。
（二）整改時間：
根據公司存在的問題和整改措施，公司將根據監管部門和公眾投資者評價意見，分階段完成整改工作，并按照要求落實具體整改計劃。
整改工作責任人：
組 長：毛鵬茜 公司董事長
副組長：陳 虎 公司總經理
高相德 公司董事會秘書（代）
整改具體工作責任人：王文建、張鵬、丁煥仁
序 整改事項 整改措施 時間安排 責任人
號
1 公司上市時間較短，一直嚴格按照中 加強董事、監事、高管人員及股東的 以后日常 陳虎
國證監會和深圳證券交易所的要求進 培訓工作，積極參加監管部門組織的 工作中
行信息披露，并積極接待投資者。但 各項法律法規、規章制度的學習，提
如何在保證合規的前提下處理好與股 高董事、監事、高管人員及股東的“自
東特別是中小股東的關系，仍是公司 律”意識和工作的規范性。
需要繼續學習的功課。
2 自上市至目前為止，公司的股東大會 按照《股東大會議事規則》的規定， 以后日常 陳虎
召開方式僅限于現場會議，沒有通過 盡量以網絡和現場表決相結合的方式 工作中
網絡投票等方式進行表決，在今后的 召開股東大會，保障中小投資者的參
工作中要加強這方面的工作，應該采 與權。
取多種方式召開股東大會，以進一步
保護中小投資者的參與權。
3 公司與投資者的溝通方面，公司要加 加強對投資者的溝通，以多種方式與 10月底之 陳虎
強這方面的工作，特別是在業績報告 投資者進行溝通，增強公司經營管理 前及以后
之后，應該增加與廣大投資者的溝通 的透明度，與此同時按照《公司公平 日常工作
機會，通過多種方式讓投資者能夠了 信息披露準則》披露重大事項 中
解公司的經營狀況，這也是公司下一
步投資者關系工作的重點。
4 根據《公司法》及《證券法》的有關 根據《公司法》及《證券法》的有關 10月底之 毛鵬茜
規定，公司董事長是公司信息披露的 規定，盡快確定公司董事會秘書人選，前
第一責任人，董事會秘書、證券事務 落實信息披露責任人
代表具體負責日常信息披露工作。我
公司將盡快按照有關規定確定公司董
事會秘書及證券事務代表人選，落實
信息披露責任人。
5 公司已經制定了董事會四個專門委員 公司已經制定了董事會四個專門委員 10月底之 陳虎
會的工作細則并經過董事會討論通 會的工作細則并經過董事會討論通 前
過，但是四個專門委員會的成員還未 過，但是四個專門委員會的成員還未
明確，我公司將盡快明確各專業委員 明確，我公司將盡快明確各專業委員
會的組成人員，積極開展工作 會的組成人員，積極開展工作
6 公司重組后尚未發生再融資情況，因 根據《公司法》及《證券法》等的有 10月底之 陳虎
此《募集資金使用管理辦法》尚未修 關規定公司將盡快修定《募集資金使 前
定，根據《公司法》及《證券法》的 用管理辦法》，以確保股東利益不受
有關規定，公司將盡快修定《募集資 侵害。
金使用管理辦法》，以確保股東利益
不受侵害。
五、有特色的公司治理做法
公司一貫注重企業文化建設，結合能源行業特點和公眾公司要求，公司以誠實守信、合法經營為核心，圍繞落實"公平競爭、和諧共贏"的經營理念，著力打造"求實奉獻、興業進取、神改革創新、追求卓越"的企業精神，并通過大力加強員工文化培訓、開展文化主題演講、文藝演出、座談討論以及觀摩交流等豐富多采的文化創建活動，不斷增強公司依法管理、依法經營的文化意識。同時公司還進一步建立和完善人員培訓、人才引進的競爭激勵機制，以良好的工作氛圍與發展機遇吸引并留住人才，建立了一支能夠適應企業現代化管理和公司未來發展需要的高素質員工隊伍。
六、其他需要說明的事項
暫無
綜上所述，公司依據《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》等法律法規的要求建立了完善的治理結構并規范運作。公司股東大會、董事會、監事會、經理層職責明確，運作規范。公司已建立了較完善的內部控制制度。公司在信息披露方面遵循了真實、準確、完整、及時、公平的原則。同時，在后期的工作中，公司還將進一步提高和完善公司治理水平，公司在實際運作中沒有違反相關規定或與相關規定不一致的情況。根據自查情況，以及相關法律、法規的要求，公司提出切實可行的整改計劃。
以上為我公司關于公司治理情況的自查報告，歡迎監管部門和廣大投資者對我公司治理情況進行分析評議并提出整改建議。
甘肅靖遠煤電股份有限公司董事會
二〇〇七年六月二十五日

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