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新浪財經

S佳通(600182)公司治理專項活動的自查報告和整改計劃公告

http://www.sina.com.cn 2007年07月06日 08:15 中國證券網
證券代碼：600182 證券簡稱：S佳通 編號：臨2007-024
佳通輪胎股份有限公司公司治理專項活動的自查報告和整改計劃公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
特別提示
公司治理有以下問題有待改進：
1、加強對董事、監事和高級管理人員的績效評價管理和激勵機制建設。
2、加強部分內部管理制度建設。
根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》要求，公司董事會組織各部門對公司治理情況開展全面自查，經公司第五屆董事會第七次會議審議通過本報告。現將自查情況報告如下：
一、公司治理概況
公司前身為樺林輪胎股份有限公司，是一家注冊于黑龍江省牡丹江市從事輪胎生產和銷售業務的企業。公司1999年首次公開發行股票并于同年在上海證券交易所掛牌上市，后因經營不善，于2003年被佳通輪胎（中國）投資有限公司（以下簡稱"佳通投資"）收購并進行業務重組。公司于2005年更名為佳通輪胎股份有限公司，目前主要經營性資產為福建佳通輪胎有限公司（以下簡稱"福建佳通"）51％股權。
公司目前控股股東為佳通輪胎（中國）投資有限公司，其持有本公司非流通股15107萬股，占公司總股本的44.43％，股權性質為外資法人股。佳通投資是由新加坡佳通輪胎私人有限公司于2003年在中國境內設立的外商投資性公司，主要負責新加坡佳通在中國境內的所有輪胎及相關業務。截至2006年底，佳通投資在中國境內擁有5家輪胎生產企業（不含本公司和福建佳通）、2家輪胎骨架材料生產企業、1家輪胎模具生產企業和四十多家輪胎銷售分公司。佳通在中國的輪胎業務已經連續六年保持中國輪胎產銷第一，其產品遠銷全球80多個國家和地區，2005年排名世界第十三位。
公司做到與控股股東在人、財、物分開，機構獨立，公司重大經營決策由公司股東大會和董事會依法作出。股東大會是本公司最高權力機構。董事會在公司《章程》規定和股東大會的授權范圍內行使職權。公司董事會現有董事9名，其中3名為獨立董事。監事會負責檢查公司財務和監督公司董事和高級行為等，向股東大會負責。公司監事會現有3名監事，其中2名為股東代表監事，1名為職工代表監事。
在三會（股東大會、董事會、監事會）運作上，公司制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《獨立董事工作制度》和《監事會議事規則》等，這些制度與公司《章程》都是三會運作的行為依據。公司《章程》和前述議事規則已按照新頒布的《公司法》、《證券法》和證監會的有關規章制度在2006年內予以全面修訂。公司三會運作符合有關法律法規和公司制度的規定，董事、監事均勤勉盡責，在職責范圍內履行職權。
公司總經理、副總經理、董事會秘書、財務總監（以上統稱"經理"）由董事會聘任，其中財務總監由總經理黃文龍先生兼任。經理人員只在本公司任職，其任免程序、任職資格符合有關法律法規的規定，經理人員具備管理公司日常生產經營的能力和經驗，可以在職權范圍內對公司日常經營實施有效控制。公司對經理人員實施年度考核，并根據考核結果確認其薪酬獎勵。
公司內部控制執行情況較好，公司各項基本管理制度符合公司實際管理需要。公司建立了完善的會計核算體系，資金管理中的授權、簽章等內部控制環節能有效執行；公司建立了印章管理制度，對印章的使用、保管等做了明確規定；公司根據業務特征，制定了相關管理制度，通過向子公司派出董事和主要管理人員，對子公司進行管理，同時，公司要求子公司及時報告經營情況和經營中發生的重大事項，不斷加強對子公司的日常監督和業務指導，有效控制管理風險；公司設立了審計部，監督公司各項內控制度的制定和執行情況，促進了內控體制的完善和有效性。
公司控股的福建佳通也有較為完善的內部管理制度，在財務管理、銷售和收款環節、采購和付款環節、信息管理、固定資產管理、合同管理、印章管理等方面均有明確制度規定。
公司控股股東及其控制人在收購本公司前即擁有多家輪胎制造企業、完整的銷售渠道，因此本公司以資產置換方式取得福建佳通51％股權后，不可避免地與控股股東及其關聯方之間存在較多的同業競爭和關聯交易。為避免同業競爭對上市公司的影響，控股股東通過對配套和海外市場客戶細分以及境內替換市場網絡托管，以保證本公司全體股東的利益。其中境內替換市場網絡托管，即由本公司托管控股股東在中國境內設立的替換市場銷售網絡，也是增強上市公司業務獨立性、降低關聯交易影響因素的重要舉措。公司關聯交易均按照有關法律法規履行了必要的審批和信息披露。
公司制定了《信息披露管理制度》，作為公司信息披露工作的業務標準，該制度能夠得到有效執行。公司不存在因信息披露不規范而被證券監管部門懲戒的情況。
總結：近年來，公司持續不斷地進行公司治理方面的改革，雖然現階段公司無法避免與控股股東及其關聯方的同業競爭，但已采取有效措施避免同業競爭對上市公司的影響。因此目前公司治理結構基本符合中國證監會《上市公司治理準則》的要求。
二、公司治理存在的問題及原因
對照中國證監會《上市公司治理準則》的有關規定，以及本次治理專項活動的通知精神，本公司在以下方面與證監會對上市公司治理的要求有差異：
1、同業競爭和關聯交易。
在佳通投資2003年收購本公司前，佳通投資及其控制人就已經在中國境內擁有多家輪胎制造企業。2004年，為避免上市公司退市，新加坡佳通輪胎私人有限公司將其擁有的福建佳通51％置入本公司。因本公司當時尚不具備收購控股股東及其實際控制人在中國境內全部輪胎制造企業的實力和能力，故資產置換完成后，本公司與控股股東之間不可避免地存在一定的同業競爭和關聯交易。
2、績效評價和激勵機制。
由于重視不夠，公司未建立董事和監事的績效評價體系，對高級管理人員的績效評價也非由董事會組織，而是由董事長組織考核。公司雖有對高級管理人員的激勵機制，其薪酬也是與績效考核結果和公司經營情況掛鉤，但他們的薪酬分配方案未經董事會審批，程序上有違《上市公司治理準則》的規定。
3、部分制度建設落后于管理實踐。
2004年完成重大資產置換后，公司資產結構和業務模式與以前發生較大變化，為適應新的管理需要，公司一直在探索有效的管理方式，尤其是對控股子公司的管理方法和關聯交易的管理方法。雖然我們的管理方法在不斷摸索中完善，而結果也證明了我們的管理方式是有效的，但某些管理制度的修訂工作卻落后于我們的實踐。
三、整改措施、整改時間及責任人
1、同業競爭和關聯交易
正如前面所述，公司與控股股東及其關聯方之間存在較大程度的同業競爭和關聯交易，這是公司與控股股東完成并購重組時就存在的客觀事實。但因公司目前尚不具備向控股股東收購其擁有的其他輪胎制造業務的實力和能力，故而公司與控股股東及其關聯方之間的同業競爭和關聯交易仍將不可避免地繼續存在。公司是否能夠具備收購控股股東其他輪胎制造業務的實力和能力需要視企業經營情況、國家政策規定等而定，具有很大的不確定性，因此目前無法提出消除同業競爭和關聯交易的任何整改措施和時間計劃。
在同業競爭和關聯交易繼續存在期間，公司將繼續通過對客戶細分以及境內替換市場網絡托管等方式避免同業競爭和關聯交易損害公司和全體股東的利益。
2、績效評價和激勵機制
公司計劃在2007年10月底前完成對董事、監事的績效評價機制建立，并于2007年度起實施對董事、監事的績效評價，其中董事的績效評價由董事會負責組織，監事的績效評價采用自我評價和相互評價相結合的方式進行。
自2007年度起，公司高級管理人員的績效評價也提交由董事會負責，且由董事會批準高級管理人員的薪酬分配方案。
3、制度建設
公司將盡快根據自查結果，加強對公司部分管理制度的補充和完善。公司將盡快完成《經理工作細則》等制度的起草，提交董事會審議。
落實公司上述整改計劃的第一責任人為公司董事長，由董事長組織或指定的相關部門和人員負責開展具體工作，整改結果由公司審計部驗收后向董事會報告。
佳通輪胎股份有限公司
二OO七年七月六日

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