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新浪財經

S*ST北亞(600705)關于公司治理專項活動的自查報告及整改計劃的公告

http://www.sina.com.cn 2007年07月06日 07:29 中國證券網
證券代碼：600705 股票簡稱S*ST北亞 編號：臨2007-054
北亞實業（集團）股份有限公司關于公司治理專項活動的自查報告及整改計劃的公告
本公司及公司董事保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》的要求，我公司將治理專項活動的自查報告及整改計劃匯報如下：
一、特別提示
公司通過自查發現在治理方面存在以下問題有待改進：
● 公司存在董事缺位
● 尚未設立董事會專門委員會
● 存在違規擔保、違規貸款事宜
● 募集資金的使用存在問題
● 財務管理存在不規范、不到位問題
● 信息披露不夠及時、不夠完整
● 內控制度不夠完善
● 新三會與老三會缺乏溝通與協調
● 缺乏公司治理創新
二、公司治理概況
公司于1992年7月由12家大型國有企業發起，以定向募集方式設立，是黑龍江省首家按國際慣例投資創辦的，以公有制法人持股為主，產業資本、金融資本和私人資本相結合的大型綜合類股份有限公司。1996年5月16日，公司A股在上海證券交易所上市交易。
公司自成立以來，一直積極探索、建立和完善現代企業制度，規范公司運作，公司依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》、《上市公司股東大會規則》、《上海證券交易所上市公司董事會議事示范規則》、《上海證券交易所上市公司監事會議事示范規則》等法律法規及《關于提高上市公司質量的意見》等文件的相關規定，公司建立了股東大會、董事會、監事會、獨立董事、經理團隊等權力機構、決策機構、監督機構和執行機構，實現了公司與控股股東之間在人員、資產、機構、財務和業務等方面的分立，確保了上市公司的獨立性。股東通過股東大會和選舉董事對公司施加影響，不直接參與公司的生產經營和管理工作。公司嚴格按照《公司法》、《上市公司股東大會規則》和《公司章程》及三會議事規則召集、召開股東大會、董事會和監事會，公司治理結構比較完善。
公司還按照相關法律法規，先后制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事制度》、《總經理辦公會議事規則》、《財務管理制度》、《項目投資管理制度》、《項目建設期管理細則》、《保密制度》、《人力資源管理制度》、《合同管理制度》、《經營統計管理制度》、《內部信息披露管理制度》、《重大投資與財務決策制度》、《內部審計制度》等一系列公司內部管理制度。目前公司以上各項規章制度大多都能得到落實執行，但內控制度尚需進一步完善，少數未能得到有效實施的規章制度需要整改。
三、公司治理存在的問題及原因
1、公司存在董事缺位
公司章程規定公司董事會由9名董事組成。由于劉樺已不適合擔任公司董事，在監事會的提議下，公司2006年度股東大會免除劉樺的董事職務。公司董事會現有8名董事，缺位一人。
2、尚未設立董事會專業委員會
公司董事會因成員變動頻繁，一直沒有設立專業委員會，致使公司在制訂戰略、審計、提名、薪酬與考核等方面不夠完善。
3、存在違規擔保、違規貸款事宜
由于公司治理不夠規范，財務管理不到位和劉貴亭的個人違規操作，公司發生了違規擔保和違規貸款事宜。
公司在擔保方面存在以下問題：一是擔保金額巨大，累計達到88200萬元，存在巨大風險；二是擔保中存在對外擔保，累計達到19870萬元，且對外擔保沒有經過董事會和股東大會的審議批準。
公司在貸款方面存在以下問題：一是一些大額貸款沒有經過董事會和股東大會的審議批準；二是一些貸款抵押物權屬不夠清晰，存在重復抵押和不實抵押現象。
4、募集資金的使用存在問題
由于公司治理不夠規范，財務管理不到位和劉貴亭的個人違規操作，公司在募集資金的使用上存在問題。
公司2001年公募增發A股募集資金計劃投入鐵路客運項目，受國家政策影響，該項目無法正常開展。2000年10月8日，公司與北京中鐵長龍機車車輛設備有限公司簽訂了10.8億元的《客車訂購委托合同》，于2002年12月入賬了863,395,000.00元的列車。公司于2003年6月與北京中鐵長龍公司簽訂了《關于資產置換的協議》，約定"以賬面22,006.65萬元的客車置換中鐵長龍持有的長春客車9839.84萬股的股權，以賬面8790萬元的客車置換中鐵長龍持有南車四方3250萬股的股權"，置換后賬面顯示長春客車公司股權成本為209,271,530.26元，南車四方公司股權成本為84,099,742.19元。由于長春客車及南車四方章程及股權證顯示北亞集團為上述兩公司的發起人股東。上述事項存在矛盾，目前尚未查實，為遵循謹慎性原則，公司將長客投資成本調減至1.5億元，南車投資調減至5000萬元，并將上述差額調入"其他應收款"93,371,272.45元。同時根據2004年與長客簽署的《關于解除25G型車購銷合同的協議》、與南車四方及中鐵長龍三方簽署的《備忘錄》，將賬面凈值415,591,271.43元的鐵路列車與應付帳款55,090,000萬元沖銷后的余額360,501,271.43元，轉入往來"其他應收款-新型客車"掛帳。因該資產目前未查實，為遵循謹慎性原則公司已全額計提壞賬準備。
5、財務管理存在不規范、不到位問題
公司2005、2006連續兩年發生會計差錯，出現了數額巨大的應入賬而未入賬事項。一些重要財務憑證遺失，一些金額巨大的款項沒有支持的合同與協議。出現財務管理問題的原因是公司治理不夠規范，沒有嚴格遵守相關制度，從業人員缺乏學習。
6、信息披露不夠及時、不夠完整
公司存在數額較大的逾期貸款和違規擔保沒有及時披露，公司陸續在《上海證券報》、《中國證券報》和《證券時報》上做了補充公告，上海證券交易所于2006年3月6日對北亞集團和部分董事予以公開譴責。出現信息披露問題的原因是公司治理不夠規范，沒有嚴格遵守相關制度，從業人員缺乏學習。
7、內控制度不夠完善
2006年6月上海證券交易所下發了《上市公司內部控制指引》，公司一些內控制度制訂時間較早，已不在適合公司實際情況。因為公司主要精力用于應對訴訟和債務，沒有及時進行修訂。
8、新三會與老三會缺乏溝通與協調
新三會是公司治理機構的主體框架，老三會是傳統企業制度中的精髓。因為公司屬于按國際慣例以定向募集方式設立的股份有限公司，在實際運作中，忽略了老三會的作用，公司股東大會、董事會、監事會與黨委會、職代會、工會缺乏有效溝通與協調。
9、缺乏公司治理創新
公司召開股東大會時，沒有采取過網絡投票形式，也沒有發生過征集投票權的情形。公司在選舉董事、監事時沒有采用過累積投票制。公司沒有制定投資者關系管理工作制度，缺乏投資者關系管理工作的創新。公司缺乏公司治理創新的主要原因是公司缺乏對維護中小股東權益的足夠重視。
四、整改計劃
針對以上公司治理存在的問題，公司認真查找原因并制定了相應的整改計劃。
1、公司存在董事缺位
整改措施：公司擬于近期補充缺位董事。
整改時間：2007年8月31日以前
責任部門：董事會
責任人：董事長
2、尚未設立董事會專業委員會
整改措施：公司第五屆董事會將在2008年任期屆滿，公司計劃在董事會換屆選舉時，成立董事會專門委員會。
整改時間：2008年召開換屆董事會的時間
責任部門：董事會
責任人：董事長
3、存在違規擔保、違規貸款事宜
關于違規擔保
整改措施：（1）對于新發生的擔保事宜要嚴格按照相關法律法規操作，在取得權力機關的必要批準后及時進行信息披露，堅決杜絕新發生的違規擔保；（2）對于已經發生的違規擔保，責成財務部加強與被擔保方和銀行的溝通，敦促被擔保方履行還款義務，最大限度降低或有風險；敦促董事會秘書處跟蹤管理違規擔保的解決進程，及時履行披露義務。
整改時間：從即日開始
責任部門：財務部、董事會秘書處
責任人：總經理
關于違規貸款
整改措施：（1）對于新發生的貸款事宜要嚴格按照相關法律法規操作，在取得權力機關的必要批準后及時進行信息披露，堅決杜絕新發生的違規貸款；（2）對于已經發生的違規貸款，責成財務部明晰抵押物權屬，加強與銀行的溝通，爭取開展債務重組，降低公司資產負債率。
整改時間：從即日開始
責任部門：財務部
責任人：總經理
4、募集資金的使用存在問題
整改措施：公司將積極配合司法部門、中國證監會和國家審計署對公司案件和資產的調查，以資金走向為線索，確認募集資金的實際使用情況，追討涉案資產，最大限度減少公司損失，澄清事實真相。同時，公司將修訂《募集資金使用管理辦法》，規范募集資金的使用，避免類似事情的再次發生。
整改時間：2007年年底之前
責任部門：公司管理層
責任人：總經理
5、財務管理存在不規范、不到位問題
整改措施：公司2006年度被會計師出具了無法表示意見的審計報告，公司將以無法表示意見的原因為突破口，對財務管理開展整頓工作。在解決無法表示意見涉及事項的同時，詢證大額往來資金，補充完善財務憑證，補充歸檔重要合同與協議，落實追討相關資產。同時，公司將修訂完善《財務管理制度》、《現金管理制度》、《資產減值的計提與轉回制度》等一系列財務內控制度，使公司財務管理工作重新走上正軌。
整改時間：2007年年底前
責任部門：財務部
責任人：總經理
6、信息披露不夠及時、不夠完整
整改措施：公司要加強對董事、高管及信息披露責任人員的培訓，保證公司及時、準確、完整地披露信息。對于未及時披露和披露不完整的信息，公司本著發現一件披露一件的原則及時進行補充公告。同時，公司將不斷完善《信息披露事務管理制度》，明晰信息披露的權責、提高信息披露質量。
整改時間：從即日開始
責任部門：董事會秘書處
責任人：董事會秘書
7、內控制度不夠完善
整改措施：根據上交所內控指引要求，建立健全涵蓋公司全部經營活動的內部控制制度，為公司內部管理穩定、戰略發展、信息披露的真實有效、經營活動的效率和效果提供合理保證。
整改時間：2007年10月31日以前
責任部門：董事會秘書處
責任人：總經理
8、新三會與老三會缺乏溝通與協調
整改措施：公司將加強老三會的運做，建立黨政聯席會機制、加強工會與職代會的建設。同時公司要加強新三會與老三會的溝通與協調，避免重復管理，避免管理漏洞，提高公司內部監管質量。
整改時間：2007年10月31日以前
責任部門：董事會、公司黨委、工會
責任人：董事長、黨委書記
9、缺乏公司治理創新
整改措施：公司將在適當的時候，在召開股東大會時，采取過網絡投票形式，鼓勵征集投票權的情形；在適當的時候，采用累積投票制選舉董事、監事。公司將制定投資者關系管理工作制度，以多種多樣的形式開展投資者關系管理工作。
整改時間：從即日開始
責任部門：董事會秘書處
責任人：董事長
五、有特色的公司治理做法
1、當證券監管的相關法規規定出臺時，公司將新的規定通過電郵發送到各位董事、監事與高管的郵箱，以便及時了解與學習。必要時，在下一次董事會上集中學習。
2、公司通過開展內部控制制度的討論學習加強對制度的理解與執行。
3、公司定期總結投資者的意見和建議反饋給公司管理層，為管理層修正工作思路提供了有益幫助。
六、其他需要說明的事項
完善上市公司治理結構、規范上市公司運作，是提升上市公司質量，加強資本市場基礎性制度建設，促進資本市場發展的重要舉措。做好這項工作，對于實現建立現代企業制度的目標，進一步規范與發展資本市場都是非常必要和有意義的。通過自查，公司發現了自身的不足與缺陷，同時公司將結合監管部門整改建議和社會各方監督意見，進一步完善整改計劃，認真整改。
以上是我公司關于公司治理情況的自查報告，歡迎監管部門和廣大投資者對我公司治理情況進行分析評議并提出整改建議。
聯系人：逄大光
電話：0451-53600735
傳真：0451-53600770
電子信箱：lomaguio@sina.com
聯系地址：黑龍江省哈爾濱市南崗區紅軍街16號北亞大廈
郵政編碼：150001
特此公告。
北亞實業（集團）股份有限公司
董 事 會
二00七年七月六日

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