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新浪財經

中青旅(600138)關聯交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年07月05日 09:28 中國證券網
中青旅控股股份有限公司關聯交易公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示：
●交易內容：公司繼續受托管理由國家開發銀行于2002年無償劃轉給公司大股東中國青年旅行社總社的約11.2億元資產。
●中國青年旅行社總社每年將向公司支付100萬元管理費。
●關聯人回避事宜：公司董事會審議此關聯交易時關聯董事已回避表決。
中青旅控股股份有限公司（下稱"公司"）第四屆董事會第三次會議于2007年7月4日在公司會議室召開。會議審議通過了關于公司受托管理中國青年旅行社總社（下稱"青旅總社"）部分資產的關聯交易議案，根據《上海證券交易所上市規則》的規定，現將公司本次交易相關事項公告如下：
一、關聯交易概述
公司與大股東青旅總社曾于2002年8月簽署《資產委托經營協議》，公司受托經營管理根據財政部財金【2002】124號文件劃轉給青旅總社的國家開發銀行原六大投資公司部分遺留資產；2003年6月為了更好地整合管理上述劃轉資產成立了中青創益投資管理有限公司（下稱"中青創益"）；原委托協議期限5年，將于2007年8月15日到期。
公司與青旅總社經友好協商，決定繼續延續上述資產委托管理關系，并在原協議基礎上擬定了新協議，根據新協議，公司將以中青創益的專用賬戶繼續受托管理上述資產，青旅總社每年向公司支付100萬元人民幣作為資產管理費，在經營管理過程中產生的收益及損失均由青旅總社承擔，除非損失是因公司故意或重大過失造成。協議有效期5年，自公司股東大會審議通過后生效。
根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，此項交易為關聯交易。本次董事會上，1名關聯董事依法回避表決，出席董事會的其他董事一致同意此項議案。4名獨立董事就該項關聯交易的公平性發表了獨立意見，符合相關法律法規的規定。此項交易尚須獲得公司股東大會的批準，與此關聯交易有利害關系的關聯股東將在股東大會上對該議案實施回避表決。
二、關聯方介紹
中國青年旅行社總社成立于1980年7月，注冊資本為12,000萬元，法定代表人張駿，主營旅游、酒店、房地產開發、物業管理等。在本公司成立后，青旅總社承諾不從事旅行社業務，目前青旅總社持有公司股份52,914,474股，占公司總股本16.56%，為公司第一大股東。
三、關聯交易標的基本情況
公司擬受托經營管理的資產原為國家開發銀行六大投資公司部分遺留資產，根據財政部財金【2002】124號文件精神，國家開發銀行將其無償劃轉給青旅總社，青旅總社因此享有該資產的所有權。
截至2006年12月31日，該項資產共計約人民幣112,198萬元（大寫：壹拾壹億貳仟壹佰玖拾捌萬元），其中包含：現金約1,669萬元（大寫：壹仟陸佰陸拾玖萬元），債權89,390萬元（大寫：捌億玖仟叁佰玖拾萬元），主要為原國家開發銀行下屬投資公司對外借貸形成的尚未收回的應收款；投資13,026萬元（大寫：壹億叁仟零貳拾陸萬元），主要為原國家開發銀行下屬投資公司對外投資而持有的存量股權以及新增投資。
委托經營資產范圍不包括中青創益通過于2007年1月參與中青旅定向增發而認購持有的1050萬股中青旅股票，該部分股票的認購價格為10.05元/股，資產總額為10,552.5萬元，該部分股權由青旅總社直接負責股權管理，與青旅總社持有的公司股份一并行使股東權利。如扣除此部分資產，實際委托的資產總額約為101,645.5萬元。
四、關聯交易的主要內容
1、交易雙方：
中青旅控股股份有限公司與中國青年旅行社總社
2、交易內容：
公司接受青旅總社委托，為其接收的資產提供經營管理服務。在受托期間，公司獨立自主經營管理委托資產。公司主要通過為聘用主要管理人員，審批經營計劃，決定重大經營事項等方式進行管理，通過持續經營、租賃、重組、轉讓等多種形式盤活存量資產，并使用存量資金和盤活資產后取得資金進行有效可控的增量投資，獲取穩定收益。
3、交易定價：
青旅總社每年向公司支付100萬元人民幣作為資產管理費，此收費標準由雙方協商一致確定，由于在進行資產受托管理過程中產生的各項成本費用以及相關損益均由青旅總社承擔，因此上述定價對公司收益適當并且沒有風險。
3、委托期限：
5年
4、協議生效條件：
《資產委托經營協議》經公司和青旅總社簽名、蓋章，并由本公司股東大會審議通過后生效。
五、本次關聯交易對公司的影響
前五年的委托管理對公司起到了重要的財務支持作用，并產生了良好的協同效應。公司繼續接受委托管理此部分資產，除帶來每年100萬元資產管理費的直接收益以外，還有助于公司擴大資源掌控范圍，為公司提升資金周轉能力、優化資源配置和資產結構創造有利條件，也將進一步提高公司在資產管理和投資管理方面的能力。本次關聯交易有助于公司的進一步發展，符合公司和全體股東的利益。
六、獨立董事的意見
公司獨立董事認為，本次關聯交易符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規和《公司章程》的規定，《資產委托經營協議》的約定公平、合理，本次關聯交易本著三公原則進行，未對公司利益造成損害。協議中明確了委托經營資產范圍不包括中青創益持有的1050萬股中青旅股票，該部分股權由青旅總社直接負責股權管理，與青旅總社持有的公司股份一并行使股東權利，這有效避免了資產受托管理權利義務的矛盾和沖突，有助于委托經營的順利展開。
七、備查文件目錄
1、公司第四屆董事會第三次會議決議
2、獨立董事關于受托經營資產的獨立意見
3、《資產委托經營協議》
特此公告。
中青旅控股股份有限公司
2007年7月4日

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