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新浪財經

新都酒店(000033)專項治理自查報告和整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月05日 08:59 中國證券網
深圳新都酒店股份有限公司專項治理自查報告和整改計劃

根據中國證券監督管理委員會證監公司字〔2007〕28號文《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（以下簡稱“28號文”）的精神和深圳證監局統一部署，本公司制定了專項治理專項活動工作方案，并成立了專項治理活動的領導小組和工作小組。本著實事求是的原則，公司對照中國證監會28號文所附自查事項，依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、深圳證券交易所《股票上市規則》等有關法律、行政法規，以及《公司章程》、公司《股東大會議事規則》、公司《董事會議事規則》、公司《監事會議事規則》等內部規章制度，對公司治理情況進行自查。現就自查情況報告如下：
一、特別提示：
經過自查，公司在治理方面存在的有待改進的問題主要有：
1、公司內控制度需要完善。
①公司投資決策管理制度尚未制定。
②公司部分實際財務運作方式與公司財務管理制度有一定沖突的地方。
2、公司治理方面還需要進一步完善的其他問題
①公司未制定《信息披露工作規定》，根據中國證監會新的《上市公司信息披露管理辦法》應當予以修訂；
②公司尚未制定《投資者關系管理制度》；
③公司股東大會、董事會、監事會議事規則需要進行更新。
④公司董事會多以通訊表決方式召開，不能保證董事充分討論的權利和監事的知情權，需要進行整改和完善。
⑤公司董事會沒有下設投資與發展戰略委員會、審計委員會、薪酬和考核委員會、提名委員會，董事會成員在分工上還欠缺細化。
二、公司治理概況
公司自上市以來，能夠按照《公司法》、《證券法》和中國證監會發布的有關上市公司治理的規范性文件，不斷完善法人治理結構，規范公司運作。并對照《上市公司治理準則》的要求，不斷完善公司的法人治理，認真自查公司的獨立性、公司“三會”建設、公司規范運作等。目前，公司治理情況與《上市公司治理準則》等規范性文件要求基本一致。
（一）股東與股東大會：公司嚴格按照公司《章程》、《股東大會議事規則》的要求召集和召開股東大會，并規范披露股東大會決議，保證所有股東均處于平等地位，可充分行使股東的合法權利。
（二）控股股東與公司的獨立性：公司大股東和實際控制人為深圳市瀚明投資有限公司。公司與深圳市瀚明投資有限公司在業務、人員、資產、機構、財務方面做到了“五分開”，具有獨立完整的業務及自主經營能力。
（三）董事與董事會：公司董事會嚴格按照公司《章程》、《董事會議事規則》的規定規范運作，董事選聘程序、董事會人數和獨立董事構成均符合有關規定；公司董事會會議的籌備、召開及會議決議的披露均按深圳證券交易所《股票上市規則》、公司《章程》以及《董事會議事規則》的規定進行，董事會決策程序規范。
公司董事均能認真負責、勤勉、誠信地履行職責；獨立董事能嚴格按照證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》規范工作，勤勉盡責。
（四）監事與監事會：公司嚴格按照公司《章程》、《監事會議事規則》，規范監事會議事程序，監事會成員的產生和人員結構合理，符合法律法規的要求。監事能認真履行職責，對公司的經營、財務以及董事和高級管理人員履行職責等公司重要事項的合法合規性進行監督檢查，每年均對公司的治理和經營運作發表了獨立意見。公司能嚴格按照有關規定，保證監事會的正常運作，使公司監事和監事會能有效行使監督權，充分發揮監督職能。
（五）公司內部控制制度：公司依據《公司法》、《上市公司治理準則》以及《公司章程》等有關法律、法規的規定，建立了比較完善的內控制度，在基礎類、行政類、運營類等方面形成了比較完善的制度體系和業務流程，并涵蓋環境控制、業務控制、會計控制、信息管理、內部審計等多方面。從公司的運行看，公司內控制度基本得到有效貫徹執行。
（六）信息披露與公司透明度：公司嚴格按照中國證監會《上市信息披露工作管理辦法》、深圳證券交易所《股票上市規則》真實、準確、完整、及時地履行信息披露義務，保持法定信息披露的主動性、自覺性和透明度；公司注重與投資者的溝通交流，除了做好日常的電話和來訪接待外，還充分利用證監會指定網站、公司網站等網絡平臺，加大信息溝通的接觸面，保障投資者平等獲得公司信息的權利。
三、公司治理存在的問題及原因
1、公司內控制度需要完善
①公司投資決策管理制度尚未制定。公司主營業務為酒店經營，單一經營已經很難滿足上市公司業績不斷提升，以更好回饋廣大股東的要求，公司需要進行產業的不斷升級和調整，目前公司尚未制定投資決策管理制度；為了公司后續理性健康的發展，公司應盡快完善制定。
②公司部分實際財務運作方式與公司財務管理制度有一定沖突的地方。公司在2005、2006年度因涉及多項訴訟，多個帳戶面臨被法院查封的局面，公司生存受到巨大威脅，不得以使用了公司控股股東關聯企業的帳戶；雖然該帳戶的會計印鑒均由公司財務部門掌握，但這也與上市公司財務運作獨立性相違背，且也存在一定的風險。公司應加強應對緊急事件的能力，在制度和風險控制方面更好的處理非常規事件。
2、公司治理方面還需要進一步完善的其他問題
①公司未制定《信息披露工作規定》，根據中國證監會新的《上市公司信息披露管理辦法》應當予以修訂。股票的全流通時代對上市公司信息披露工作提出了更高的要求，而信息披露是需要公司各相關部門協作的工作，董事會秘書做為上市公司信息披露工作的直接負責人需要通過正常和規范的途徑獲取準確的信息，并及時進行信息的編排和披露。公司應根據中國證監會新的《上市公司信息披露管理辦法修訂本公司《信息披露管理辦法》；
②公司尚未制定《投資者關系管理制度》；公司應當制定有關的投資者關系管理制度，以在制度上和程序上規范公司的投資者關系管理行為。
③公司股東大會、董事會、監事會議事規則需要進行更新。本公司《公司章程》已經根據新的《公司法》、《證券法》進行了修訂，而三會議事規則還沒有進行相應的修訂，這會在三會議事的程序和細節方面造成一定的誤區，因此應及時進行修訂。
④公司董事會多以通訊表決方式召開，不能保證董事充分討論的權利和監事的知情權，需要進行整改和完善。因為公司董事會成員分散，召開現場會議增加公司董事會費用；但通訊表決的會議方式的確不利于董事更好的行使權利。在以后的工作中，公司董事會對重要事項將采取現場召開會議的方式進行。
⑤公司董事會沒有下設投資與發展戰略委員會、審計委員會、薪酬和考核委員會、提名委員會，董事會成員在分工上還欠缺細化。公司《董事會議事規則》中明確規定應下設各委員會以保證董事會成員的分工協作，更好的保障上市公司的發展。目前因為本公司的實體經營機構只有一家酒店，營業范圍和業務規模有限，董事會工作內容也比較單一，公司將選擇合適的時機建立和完善董事會的下設機構，一保證董事會的專業化運作
四、整改措施、整改時間及責任人
1、公司內控制度需要完善。
①公司投資決策管理制度尚未制定。
②公司部分實際財務運作方式與公司財務管理制度有一定沖突的地方。
整改措施：公司將盡快制定相關的各項制度，并報董事會審批通過和執行。將實施更加規范的財務管理制度，公司同時還將審慎評估自身的風險防范方式和緊急事件的處理措施。
整改時間：公司將在2007年9月份前完成整改。
整改責任人：董事會秘書張靜、財務總監付明清
2、公司治理方面還需要進一步完善的其他問題
①公司未制定《信息披露工作規定》，根據中國證監會新的《上市公司信息披露管理辦法》應當予以修訂；
②公司尚未制定《投資者關系管理制度》；
③公司股東大會、董事會、監事會議事規則需要進行更新。
④公司董事會多以通訊表決方式召開，不能保證董事充分討論的權利和監事的知情權，需要進行整改和完善。
⑤公司董事會沒有下設投資與發展戰略委員會、審計委員會、薪酬和考核委員會、提名委員會，董事會成員在分工上還欠缺細化。
整改措施：公司將盡快制定相關的各項制度，并報董事會審批通過和執行。公司以后將注重現場召開會議，充分保證董事的討論權利和監事的知情權。
整改時間：公司將在2007年9月份前完成整改。
整改責任人：董事長李聚全、董事會秘書張靜
五、有特色的公司治理做法
公司目前沒有實施管理層股權激勵的方案。
六、其他需要說明的事項
1、公司嚴格遵守與控股股東在財務、人事和資產方面的獨立性，沒有在大股東處有財務存款的情況。
2、公司嚴格遵守信息披露的公平、公開原則，應披露的信息在同一時間全全體股東統一披露，沒有向公司的大股東和實際控制人報送未公開信息的情況。
3、對公司章程自查情況說明。公司嚴格按照《上市公司章程指引》（2006）修訂了本公司《章程》，沒有刪除《上市公司章程指引》的條款情況，僅在部分地方根據公司情況增加了個別條款。詳細情況如下：
（一）、第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。
（二）、第一百二十條 董事會行使下列職權：
（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；
董事會有權決定單次或12個月累計涉及公司最近一期經審計凈資產值的10%或絕對金額達5000萬元人民幣（二者相較選較低者）以下的收購或出售資產、其他資產處置、公司資產或業務租賃、風險投資、固定資產投資等事項；單項對外擔保或抵押金額低于公司最近一期經審計凈資產的10%時，該擔保或抵押事項由董事會全體成員三分之二以上同意。
（十八）決定單次交易金額或12個月內的累計交易占公司最近一期經審計凈資產的5%或絕對金額達3,000萬元人民幣（二者相較選較低者）以下的關聯交易；
（三）、第一百二十五條 董事長行使下列職權：
在董事會閉會期間，董事會授權董事長決定涉及總金額達公司最近一期經審計的凈資產值5%以下的收購或出售資產、其他資產處置、公司資產或業務租賃、風險投資、固定資產投資等事宜。董事長應在行使上述權利后五個工作日內向董事會成員報告有關情況。
深圳新都酒店股份有限公司
二OO七年六月四日

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