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新浪財經

粵富華(000507)關于公司治理情況的自查報告和整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月05日 08:59 中國證券網
珠海經濟特區富華集團股份有限公司關于公司治理情況的自查報告和整改計劃

本公司及董事局全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏
根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（以下簡稱“通知”）和廣東證監局、深圳證券交易所的有關要求，為切實做好公司治理情況自查、整改工作，珠海經濟特區富華集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）成立了專項工作小組，由董事局主席作為第一負責人，制定了自查、整改各個階段的工作安排。公司專項工作小組組織高管人員對公司治理的相關文件進行了學習和討論，本著實事求是的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規，以及《公司章程》等內部規章制度，對公司治理情況進行了自查，現將自查情況匯報如下：
一、特別提示
公司治理方面存在的有待改進的問題：
1、結合公司重組后主營業務、資產狀況以及組織架構發生的重大變化，公司母子公司管控體系有待進一步完善；
2、結合公司重組后的實際情況，公司經營層和下屬企業的激勵約束機制有待進一步完善；
3、企業文化建設有待進一步加強。
二、公司治理概況
作為一家上市14年的老上市公司，富華集團經歷了中國資本市場的發展與變化，自身也先后兩次實施重組，公司清醒地認識到良好的公司治理是投資者保持信心的保證，公司治理工作對于保證上市公司規范運作有著重要意義。因此，公司的治理工作也從最初來自監管壓力的被動進行，轉變為主動積極改善提升治理水平的持續行動，公司管理層始終堅持遵循相關行為規范，認真地將公司治理的相關法規落實到實際行為中。依據《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規范意見》、《上市公司章程指引》等法律法規以及《關于提高上市公司質量的意見》等文件要求，建立比較完善的治理結構并規范運作。
（一）公司獨立性情況
公司與第一大股東在業務、人員、資產、機構、財務方面嚴格做到五分開，保持獨立性；公司高管人員均未在控股股東單位任職，公司設立了獨立的人事、采購、生產、銷售職能部門。
（二）公司規范運作情況
公司股東大會、董事局、監事會建設和運作規范有效。
公司制定了《股東大會議事規則》、《董事局議事規則》、《獨立董事工作制度》、《董事局專門委員會實施細則》、《監事會議事規則》等制度。三會職責劃分合理、清晰，并能得到切實執行；三會的召集、召開程序符合相關法律法規、《公司章程》的規定，三會運作記錄規范、完整。
公司董事局成員在會計、法律、經濟、人力資源、管理等方面都有較高專業素養。董事局成立了以獨立董事為主要成員的戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會。各位董事能夠在公司重大決策以及投資決策中提出專業意見，發揮重要的咨詢、參謀作用。公司獨立董事能夠獨立地履行職責，不受公司主要股東、實際控制人等的影響，并得到公司相關機構、人員積極配合，獨立董事履行職責能得到充分保障。
在日常工作中，全體監事勤勉盡責，依據《監事會議事規則》等賦予的職責，對公司財務及董事、總裁和其他高級管理人員履行職責的合法、合規性進行監督，維護公司和股東的合法權利。
公司總裁及其他高級管理人員職責清晰，能夠對公司日常生產經營實施有效控制�！豆菊鲁獭返戎卫砦募䦟蓶|大會、董事局、監事會、經理層的職責、權限有明確規定，經理層未出現越權行使職權的行為，董事局與監事會能夠對公司經理層實施有效的監督和制約，不存在“內部人控制”傾向，并通過《經營者目標與工資收入掛鉤考核試行辦法》對經營層實施經營目標考核和績效評估。
（三）公司內部控制情況
公司建立了比較完善的內部管理制度，并得到有效地貫徹執行；
公司主要內部管理制度包括：《總裁工作細則》、《會計核算制度體系》、《財務管理制度》、《擔保管理辦法》、《募集資金使用管理制度》、《母子公司管理制度》、《投資管理制度》、《關聯交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息內部報告制度》、《信息安全管理制度》、《合同管理制度》、《員工招聘管理制度》、《績效考核制度》、《資金審批管理制度》、《內部借款管理辦法》、《籌資管理制度》、《資金結算中心運作管理辦法》等等。
公司不存在大股東及其附屬企業占用上市公司資金、侵害上市公司利益的情形。為有效防止出現上述情形，公司在《公司章程》中明確了關聯交易的審批權限，規定了關聯董事回避制度與關聯股東回避表決機制、建立了獨立董事審查機制，同時引入了外部審計制度，審計機構在對公司進行年度報告審計時，需對公司上一年度關聯方資金占用情況出具獨立審核意見；在信息披露管理辦法中，公司規定了關聯交易的信息披露程序及內容，保證關聯交易信息的透明，以確保在日常經營活動中，規范公司與控股股東及其他關聯方的資金往來，保障全體股東的利益。
（四）公司透明度情況
公司制定并嚴格執行《信息披露管理制度》、《重大信息內部報告制度》、《投資者關系管理工作制度》，明確信息披露責任人；信息披露遵循了真實、準確、完整、及時、公平的原則，信息披露事項未發生過“打補丁”情況；公司近幾年的信息披露工作均被深交所評為“良好”，不存在因信息披露問題被交易所實施批評、譴責等懲戒措施的情形。
（五）公司治理創新情況
公司積極響應監管部門的要求，在2005年3月1日即采用現場投票和網絡投票相結合的方式召開2005年第一次臨時股東大會，提高流通股股東的參與程度。
公司資產中曾存在因歷史遺留問題造成的大股東占用資金和政府往來欠款等不良資產。2006年借股權分置改革的東風和資產重組的契機，公司與大股東通過以資抵債的方式將大股東占用資金和政府往來前款予以徹底解決，規范了股東行為。使公司在改善資產質量、優化財務結構的同時，還依托資產置換實現大股東控制下的功控集團的整體上市，促進企業長久、健康地發展，符合全體股東的利益。
三、公司治理存在的問題及原因通過自查，公司在母子公司管控體系、各層級的激勵約束機制和企業文化建設等方面尚有待進一步改進和完善。
存在上述一些不足的原因我們認為主要有以下兩個方面：
（一）近年來資本市場發生的重大變化，特別是2005年啟動的股權分置改革，使上市公司所處的外部環境發生了重大變化，市場監管部門、投資者對上述一些問題的關注點和政策引導也發生了相當大的變化。
然而公司最近幾年一直受到主業不突出、資產質量急需改善、經營業績不理想等因素的困擾，在上述三方面的管理制度建設上稍有欠缺，存在一些差距。
（二）2006年底，公司已成功實施重大資產重組。為適應新的產業發展，公司的組織架構、管理層在2007年初都進行了相應的調整，原有的一些制度和模式也需要相應做出調整。
目前，公司已對內控制度進行了全面梳理，就上述公司治理方面存在的差距積極進行修訂和完善，為提高公司治理水平奠定制度基礎。
四、整改措施、整改時間及責任人
存在問題 整改措施 整改完成時間
公司母子公司管控體 結合公司重組后主營業務、資產狀況 2007年8月31日前
系有待進一步完善 發生的重大變化，在充分調研的基礎
上，進一步規范制度體系，提升管控
能力。從業績管控、人事管控、信息
管控、權限管控等方面完善制度和流
程，明確母子公司間的權責、利益關
系，實現母公司對子公司和各分支機
構的有效管理和控制。
公司各層級的激勵約 結合公司重組后的實際情況，完善各 2007年8月31日前
束機制有待進一步完 層級經營目標責任制以及獎懲機制。
善 建立和實施一套:制訂經營目標責任
——依據目標責任考核——依據考核
結果核定獎懲和薪酬的約束激勵機
制。
企業文化建設有待進 制定公司企業文化建設管理辦法，并 2007年8月31日前
一步加強 實施
================續上表=========================
存在問題 責任人（部門）
公司母子公司管控體 責任人：總裁
系有待進一步完善 責任部門：企
管部
公司各層級的激勵約 責任人：公司
束機制有待進一步完 董事局主席
善 責任部門：企
管部
企業文化建設有待進 責任人：總裁
一步加強 責任部門：企
管部
對于公司治理中發現的不足之處，公司將積極進行探索，確保在規定的時間內予以改進，以期進一步提高和完善公司治理水平。我們真誠希望監管部門和廣大投資者對我公司治理情況進行監督，并提出整改建議。
聯系人：薛楠、季茜
電話：0756－3838066
電子郵箱：zhfuhuami@yahoo.com.cn
公司網址：www.0507.com.cn
投資者和社會公眾也可通過深圳證券交易所網站(http://www.szse.cn)下的“公司治理專項活動”專欄進行評議。
附件：公司治理專項活動自查事項(詳見巨潮網http://www.cninfo.com.cn)
珠海經濟特區富華集團股份有限公司
董 事 局
2007年7月5日

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