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新浪財經

思達高科(000676)治理情況的自查報告和整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月05日 08:28 中國證券網
河南思達高科技股份有限公司治理情況的自查報告和整改計劃

本公司及董事會成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
1、公司董事會應該盡快下設各專業委員會，發揮各專業委員會在公司治理中的作用；
2、公司原有的《股東會議事規則》、《董事會議事規則》、《信息披露管理辦法》需要根據新的法律、法規重新修訂和完善；
3、需要完善對公司董事、監事及高管人員的績效評價體系；
4、完善與小股東的溝通機制，使公司管理層能聽到更多小股東的聲音。
二、公司治理概況公司上市以來，嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證券會的有關法律、法規要求，加強公司治理和規范運作，建立了完善的法人治理結構，目前，公司的法人治理結構符合《上市公司法理準則》的要求，自查情況如下：
1、關于公司與控股股東公司大股東為河南思達科技發展股份有限公司，持有公司50.06%的股份，與其他股東沒有關聯關系。控股東能規范地行使股東的權力，沒有越過股東大會直接或間接干預公司的決策和經營活動。上市公司與控股公司不存在同業競爭關系，已經按照要求進行了五分開，上市公司業務完整，獨立運作。
2、關于股東與股東大會公司在2003年就制訂了《股東大會議事規則》以保證公司所有股東，特別是中小股東享有平等地位，確保所有股東能夠充分行使自己的權利，在新的《公司法》實施后，公司需要根據新修訂的《公司章程》對《股東大會議事規則》進行修改，從而確保股東大會的召開、表決能夠公平進行。
3、關于董事與董事會公司嚴格按照《公司章程》規定的程序選舉董事，公司董事、獨立董事的人數、人員構成符合法律、法規的要求。公司董事會制訂了《董事會議事規則》，該規則需要根據新的《公司章程》進行修訂。各位董事、獨立董事能夠勤勉盡責地履行職務，出席董事會議，發表獨立董事意見。能夠積極參加有關培訓，熟悉有關法律法規，了解作為董事的權利、義務和責任，董事會能夠高效運作和科學決策。
4、關于監事與監事會
公司嚴格按照《公司章程》的規定選舉公司監事，公司監事會的人數和構成符合法律、法規的要求，公司監會有監事會議事規則，公司監事能夠認真履行職責，本著對股東負責的精神，對公司財務以及公司董事、高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督。
5、關于高管和經營班子
本公司高級管理人員是按照《公司章程》，由公司董事選聘的，在選聘的過程中，獨立董事也發表意見，并參與了表決。公司總經理和副總經理組成經營班子，并制定了《總經理和經營班子工作細則》，對公司日常生產經營實施有效的控制。經營班子按照《公司章程》規定的審批權限履行職務，職責清晰，勤勉盡責，維護公司和全體股東的最大利益，不存在越權行為和"內部人控制"現象。
6、關于內部控制制度
公司建立了完善的內部控制制度，涵蓋了包括人力資源管理、財務管理、行政管理、審計制度、監察制度、子公司管理、信息披露制度。公司通過嚴格執行內部管理制度，保證了公司日常工作規范運行，有效防范了公司的風險。
7、關于信息披露與透明度
公司制訂了《信息披露管理辦法》，對信息的傳遞、披露進行了明確的規定，指定了對外發布信息的負責人，但需要根據中國證監會的規定對該辦法進行修訂和完善。公司能夠嚴格按照深交所《股票上市規則》的有關規定，真實、準確、完整、及時的披露有關信息，并確保所有股東有平等的機會得到信息。公司完善了信息的保密機制，沒有發生過重事項泄密和內幕交易行為。
三、公司治理存在的問題及原因
通過自查，公司認為：本公司治理結構符合《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》等法律、法規文件的要求，在實際運作中沒有違反相關規定的情況。經過本次公司治理的自查，仍然發現在公司治理方面有待改進和完善的地方，具體如下：
1、公司至今沒有成立董事下的專業委員會，如提名委員會、薪酬與績效考核委員會、審計委員會等，這樣就造成了董事對具體事件進行決策時，缺少了專業委員會的意見，有可能影響董事會決策的科學性。造成這一問題的主要原因是，公司只有5名董事，人數比較少，即使設立了專業委員會，大部分成員和董事會成員重復，兩次討論和審議也會影響公司決策的效率，因此沒有設立專業委員會，所有議題均直接提交董事會討論決定，所有董事成員均在董事會會議上發表意見。
2、隨著中國證監會、深圳證券交易所一些新的法律、法規的出臺，公司原來執行的一些管理制度，如《股東會議事規則》、《董事會議事規則》、《信息披露管理辦法》需要根據新的法規進行修訂，以完善公司的治理結構。
3、公司對高管人員的績效評價體系還有待完善。公司的生產、銷售等經營活動主要在子公司和分公司進行，公司對子、分公司的高管人員制訂了績效考評辦法，其收入和其公司的收益掛鉤，通過本次自查，發現其考評辦法缺乏長效機制，有可能使得公司管理人員過分注重當年的收益，影響公司發展的后續潛力。上市公司的董事、監事及高管人員，從事的主要是管理工作，不直接參與經營活動，公司對高管人員的考評主要針對其履行職務的情況進行考評。從公司長遠發展的角度考慮，應該制訂真對公司董事、監事及高管人員的績效進行考評的長效機制，比如股權激勵或股份溢價收益等，以保證上市公司能夠穩步、持續地發展。
4、公司應建立更多與中小股東溝通的平臺，使公司管理層能更多地聽到中小股東對公司的建議。股權分置改革前，公司大股東占絕對控股地位，中小股東參與決策經營活動的熱情不高，公司股東大會也只有極少數小股東參加，所以公司對與中小股東的溝通不夠重視，也沒有建立更多的溝通渠道。隨著全流通時代的來臨，公司應建立更多、更方便的渠道，更多地與中小股東進行交流。
四、整改措施、整改時間及責任人
1、公司應根據有關規定設立董事會下的各專業委員會整改措施：公司董事會成員認真學習有關成立專業委員會的有關規定，召開董事會，根據規定選舉出提名委員會、審計委員會、薪酬與績效考核委員的具體人員，并開展工作。整改時間：2007年8月30日前完成整改責任人：公司董事長劉雙河
2、修訂公司有關的管理制度整改措施：對公司的所有管理制度進行審查，根據最新的法律、法規要求，對其進行修訂，并提交董事會。整改時間：2007年8月30日前完成整改責任人：董事會秘書王西林
3、制訂對公司董事、監事及其他高管人員的長效績效考核制度。整改措施：董事會結合公司的情況，學習有關上市公司股權激勵的文件，借鑒已推出股權激勵公司的經驗，制訂一套有利與公司長期發展的績效考核制度。整改時間：2007年12月30日前整改責任人：公司董事長劉雙河
4、建立更多與中小股東交流的平臺整改措施：保持對外公告的電話暢通，時刻有人接聽電話，解答股東提出的問題；經常查收信箱，做到有信必回；在公司的網站上開通股東交流專欄，方便股東間的交流與查閱；設立股東接待辦公室，熱情接待來訪股東。整改時間：2007年8月30日前整改責任人：董事會秘書王西林
五、其他需要說明事項無為切實做好加強公司治理專項工作，方便廣大投資者對公司治理專項活動進行監督建議，歡迎各位投資者及社會公眾對本公司治理情況進行評議并提出寶貴意見和建議。聯系人：董事會秘書王西林公司接受評議的聯系方式：電話0371-65793081傳真電話：0371-65793089電子郵箱：wxl0676@sohu.com網絡平臺：http://#也可以登錄深圳證券交易所公司網站（www.sse.org.cn）公司專項治理活動專欄進行評議。
河南思達高科技股份有限公司董事會
2007年6月30日

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