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新浪財經

S*ST秋林(600891)關于"加強上市公司治理專項活動"自查報告

http://www.sina.com.cn 2007年07月05日 08:23 中國證券網
哈爾濱秋林集團股份有限公司關于"加強上市公司治理專項活動"自查報告

一、特別提示：通過自查發現在下列治理方面存在有待改進的問題：
1、董事會專門委員會雖已設立但尚未有效運作。
2、尚未制定募集資金的管理制度。
3、尚未形成完整的董事、監事、高級管理人員的績效評價體系。
二、公司治理概況
1996年1月經中國證監會批準，秋林集團成功向社會公開發行2700萬A股股票，并于1996年3月25日在上交所正式掛牌上市。期間公司經歷國有資本退出，民營企業入主的股權重組。公司股權重組后，按照相關法律、法規及中國證監會的要求，在建立和完善現代企業制度，規范公司運作方面做了大量工作。公司依據《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規則》、《上市公司章程指引》和《公司章程》等法律法規及《關于提高上市公司質量的意見》等文件，建立了公司治理結構的基本框架和原則，公司治理走上了規范化的發展軌道。
公司建立了以股東大會、董事會、監事會、獨立董事、經理團隊等權利機構、決策機構、監督機構和執行機構。實現了公司與控股股東之間在人員、資產、機構、財務和業務等方面的分立，確保了上市公司的獨立性。大股東只能通過股東大會和選舉董事對公司施加影響，不能直接參與公司的生產經營和管理工作。公司嚴格按照《公司法》、《上市公司股東大會規則》和《公司章程》及三會議事規則召集、召開股東大會、董事會和監事會，及時、準確、完整公告公司各項審議議案。公司建立健全了信息披露管理制度、投資者關系管理制度和機構，公司重大事項披露，如出售資產、關聯交易、對外擔保、其他重大事項等，都嚴格按照相關法律法規制度進行審議、披露，確保各股東公平的信息知情權。公司除在上海證券交易所網站、《上海證券報》上披露公司信息外，還在公司網站上設立了投資者關系管理欄目，主動、雙向地進行投資者關系互動，加強與投資者的交流和溝通。
公司按照證監發[2003]56號文《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的文件精神，對在公司經營運作中發生的問題能夠及時予以糾正。
利安達信隆會計師事務所于每年度末審計完成后出具《關于哈爾濱秋林集團股份有限公司控股股東及其他關聯方占用資金情況的專項說明》并在上海證券交易所網站上予以公告。
中國證監會黑龍江監管局于2005年10月底對我公司進行了巡檢，并下達了《限期整改通知書》，明確指出了公司具體運作中存在的問題。公司對相關問題進行了整改并經董事會審議后公告。
三、公司治理存在的問題及原因
1、董事會專門委員會雖已設立但尚未有效運作。
為更好發揮董事會相關職能，2004年7月公司第四屆董事會第十四次會議審議通過了《關于成立董事會專門委員會的議案》，設立了戰略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬考核委員會四個專門委員會，但各委員會尚未有效運作。為解決這一問題，公司第五屆董事會第十次會議審議通過了《董事會專門委員會實施細則》，該實施細則已經公司2006年度股東大會審議通過，為董事會各專門委員會規范運作、發揮作用奠定了基礎。
2．尚未制定募集資金的管理制度。
公司自1996年公開發行股票后，1997年9月實施配股。2001年公司首次出現虧損，其后2002年、2003年均為虧損，2004年5月公司被上海證券交易所暫停上市。公司失去了在證券市場融資的資格，2004年公司實現扭虧，2005年、2006年公司均為虧損，到目前為止仍未恢復融資資格，故公司沒有制定募集資金的管理制度。
作為一個上市公司，募集資金管理制度是公司治理制度體系的重要部分，公司將盡快落實相關部門制定出募集資金的管理制度。
3、尚未形成完整的董事、監事、高級管理人員的績效評價體系。
公司已有績效評價制度，但主要體現在員工守則及其他人事管理制度中，還存在比較單一和未形成體系等問題。特別是尚未形成完整的董事、監事、高級管理人員的績效評價體系。
公司將在認真吸取其他公司經驗的基礎上，結合本公司特點制定、完善公司董事、監事、高級管理人員的績效評價體系。
四、整改措施、整改時間及責任人
通過治理自查，發現公司在公司治理方面有待改進的問題，公司認真查找原因，制定整改措施及時間。
1、董事會專門委員會規范、有效運作。
董事會各專門委員會按照《董事會專門委員會實施細則》的相關要求真正在公司治理過程中有效運作、發揮作用。
時間：2007年12月30日前
責任人：蔣賢云董事長
2．制定公司募集資金的管理制度。
按照有關法律、法規要求，制定公司募集資金的管理制度。
時間： 2007年12月30日前
責任人：蔣賢云董事長
3、形成完整的董事、監事、高級管理人員的績效評價體系。
制定完整的董事、監事、高級管理人員的績效評價管理辦法，形成有效的激勵約束機制，進一步調動董事、監事、高級管理人員的積極性。
時間： 2007年12月30日前
責任人：蔣賢云董事長
五、有特色的公司治理做法
將積極探索重大決策的網絡投票做法，在董事、監事選舉中實行累計投票制。
以上為我公司治理的自查情況匯報及近期整改計劃，希望監管部門和廣大投資者對我公司治理工作進行監督指正。
聯系電話：0451-53644632
聯系傳真：0451-53649282
聯系電郵：mj28341@yahoo.com.cn
yiguoqiang88＠yahoo.com.cn
聯系地址：哈爾濱市南崗區東大直街319號 證券部
郵政編碼：150001
附件：《哈爾濱秋林集團股份有限公司"加強上市公司治理專項活動"自查事項自查匯總》
（詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）
哈爾濱秋林集團股份有限公司董事會
2007年7月4日

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