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酒鋼宏興(600307)公司治理自查報(bào)告與整改計(jì)劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月05日 08:18 中國(guó)證券網(wǎng)
股票代碼：600307 股票簡(jiǎn)稱：酒鋼宏興
甘肅酒鋼集團(tuán)宏興鋼鐵股份有限公司公司治理自查報(bào)告與整改計(jì)劃
附件：
根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》要求，本著實(shí)事求是的原則，嚴(yán)格對(duì)照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)章制度，對(duì)公司自查的報(bào)告及整改計(jì)劃情況如下：
一、特別提示：公司治理方面存在有待完善及改進(jìn)的問(wèn)題
（一）公司內(nèi)部管理體系需進(jìn)一步完善，使其更加科學(xué)化和體系化；
（二）需進(jìn)一步改善公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu),整合集團(tuán)主業(yè)資產(chǎn)，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展；
（三）董事會(huì)下設(shè)各專業(yè)委員會(huì)的作用需進(jìn)一步發(fā)揮；
(四)新形勢(shì)下公司需要進(jìn)一步加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作；
（五）進(jìn)一步加強(qiáng)相關(guān)人員的學(xué)習(xí)培訓(xùn)，以增強(qiáng)規(guī)范運(yùn)作意識(shí)。
二、公司治理概況
(一)公司的基本情況
1999年4月經(jīng)甘肅省政府批準(zhǔn)，由酒泉鋼鐵(集團(tuán))有限責(zé)任公司為主發(fā)起人，聯(lián)合蘭州鐵路局、甘肅省電力公司、金川有色金屬公司、西北永新化工股份有限公司共同發(fā)起設(shè)立甘肅酒鋼集團(tuán)宏興鋼鐵股份有限公司。截止2006年12月末，公司擁有總資產(chǎn)772768萬(wàn)元，資產(chǎn)凈值433617萬(wàn)元。目前已形成鐵550萬(wàn)噸、鋼600萬(wàn)噸、材300萬(wàn)噸的生產(chǎn)能力。
公司的實(shí)際控制人為甘肅省國(guó)資委，截至2007年4月30日公司的控股股
東酒泉鋼鐵（集團(tuán)）有限責(zé)任公司持有公司股票占總股本的61.19%，機(jī)構(gòu)投資者持有公司5.8%的股份，占扣除國(guó)家持股后股本的 15.3%。機(jī)構(gòu)投資者的參與，有助于公司優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)信息披露的透明度和規(guī)范化，促進(jìn)上市公司的長(zhǎng)期穩(wěn)定健康發(fā)展。
（二）公司規(guī)范運(yùn)作情況
公司按照《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)》、《上市公司章程指引》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理制度，制定了較為完善的三會(huì)議事規(guī)則，積極開(kāi)展規(guī)范運(yùn)作。公司設(shè)立了證券部，具體負(fù)責(zé)股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的日常工作；證券部及時(shí)將監(jiān)管部門(mén)的最新政策、證券市場(chǎng)要聞、鋼鐵行業(yè)動(dòng)態(tài)信息、投資者交流情況、公司流通股股東情況、公司股價(jià)走勢(shì)等董、監(jiān)事們應(yīng)該知曉的情況及時(shí)報(bào)送給各位董事、監(jiān)事和公司高管。
1、股東大會(huì)：公司股東大會(huì)職責(zé)清晰，有明確的《股東大會(huì)議事規(guī)則》并得到切實(shí)執(zhí)行，有方便社會(huì)公眾投資者參與決策的制度安排。公司歷次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合相關(guān)規(guī)定；股東大會(huì)提案審議符合法定程序，能夠確保中小股東的話語(yǔ)權(quán)。
2、董事會(huì)：公司董事會(huì)職責(zé)清晰，有明確的《董事會(huì)議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事制度》等相關(guān)內(nèi)部規(guī)則并得到切實(shí)執(zhí)行。公司董事會(huì)有7名董事，其中獨(dú)立董事3名，股東董事一位，管理董事3位。公司董事有4位兼職董事，各董事在專業(yè)方面各有特長(zhǎng)，勤勉盡責(zé)，能夠在公司重大決策方面形成正確決策。公司董事會(huì)下設(shè)薪酬與考核委員會(huì)、戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)，各委員會(huì)建立了明確的議事規(guī)則。
3、監(jiān)事會(huì)：公司監(jiān)事會(huì)職責(zé)清晰，有明確的《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》并得到切實(shí)執(zhí)行。公司監(jiān)事會(huì)有5名監(jiān)事，其中職工監(jiān)事3名。公司監(jiān)事會(huì)能夠勤勉盡責(zé)，行使監(jiān)督檢查職能，對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果、收購(gòu)、出售資產(chǎn)情況、關(guān)聯(lián)交易以及公司董事的選舉、高級(jí)管理人員的聘任履行程序、職責(zé)的合法、合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。
4、經(jīng)理層：公司經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員職責(zé)清晰并正確履行職責(zé)。公司制定有《總經(jīng)理議事規(guī)則》。公司現(xiàn)任總經(jīng)理層由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)選舉產(chǎn)生。公司經(jīng)理層能夠?qū)救粘Ｉa(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)施有效控制，董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)能夠?qū)窘?jīng)理層實(shí)施有效的監(jiān)督和制約，不存在"內(nèi)部人控制"現(xiàn)象。公司經(jīng)理層等高級(jí)管理人員忠實(shí)履行職責(zé)。
5、內(nèi)部控制情況：公司建立了較為完善的內(nèi)部控制制度，其中包括《公司章程》、公司治理細(xì)則以及公司具體管理制度等，內(nèi)容涵蓋財(cái)務(wù)管理制度、重大投資決策、關(guān)聯(lián)交易決策、采購(gòu)與銷售和其他內(nèi)部工作程序等。公司基本建立了有效的風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制，基本能夠抵御突發(fā)性風(fēng)險(xiǎn)。公司能夠?qū)ν顿Y的企業(yè)實(shí)施有效管理和控制，不存在重大失控風(fēng)險(xiǎn)。公司設(shè)立了審計(jì)部，內(nèi)部稽核體制完備、有效。公司有法律專業(yè)人員作為常設(shè)法律顧問(wèn)，有效保障公司合法經(jīng)營(yíng)和合法權(quán)益。
（三）公司獨(dú)立性情況
公司在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)方面均獨(dú)立于控股股東。公司目前建立了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和總經(jīng)理等相互約束的法人治理結(jié)構(gòu)，公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理部門(mén)、采購(gòu)銷售部門(mén)、人事等機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性，不存在與控股股東人員任職重疊的情形。公司資產(chǎn)權(quán)屬明確。
（四）公司透明度情況
公司制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露管理制度，明確了信息披露的責(zé)任人，能夠基本保證信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。公司董事會(huì)秘書(shū)具有履行職責(zé)所必須的權(quán)限，其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)能夠得到保障。
公司已按照最新的《上市公司信息披露管理辦法》修改了《公司信息披露事務(wù)管理制度》，并經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過(guò)。公司信息披露工作保密機(jī)制基本完善，未發(fā)生泄漏事件或發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易行為。
三、公司治理存在的問(wèn)題及原因
（一）公司內(nèi)部管理體系需進(jìn)一步完善，使其更加科學(xué)化和體系化；
目前，公司雖然建立了較為完善的內(nèi)部控制和管理制度，但是隨著國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展和經(jīng)濟(jì)政策的不斷調(diào)整，公司的內(nèi)部管理體系需根據(jù)形勢(shì)的發(fā)展和需要，進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整、完善和進(jìn)一步加強(qiáng)，以適應(yīng)新形勢(shì)下的資本市場(chǎng)。
（二）需進(jìn)一步改善公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，整合集團(tuán)主業(yè)資產(chǎn)，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展；
主要原因：公司是在額度發(fā)行體制下，由酒鋼集團(tuán)作為發(fā)起人以其部分鋼鐵主業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)作為出資發(fā)行并上市的，由于部分資產(chǎn)上市，尚有部分鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)留在酒鋼集團(tuán)，形成公司與集團(tuán)公司不可避免的關(guān)聯(lián)交易。公司目前的鋼產(chǎn)能大于鋼材產(chǎn)能，主要產(chǎn)品是線材、棒材和板材，鋼和材的產(chǎn)能不配套為以后的資產(chǎn)整合和結(jié)構(gòu)調(diào)整提供可能，集團(tuán)公司目前正在培育薄板及不銹鋼項(xiàng)目，也為公司的產(chǎn)品擴(kuò)展奠定了基礎(chǔ)。
（三）董事會(huì)下設(shè)各專業(yè)委員會(huì)的作用需進(jìn)一步發(fā)揮；
公司董事會(huì)下設(shè)的四個(gè)專業(yè)委員會(huì)，提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)和發(fā)展戰(zhàn)略委員會(huì)均以獨(dú)立董事為主，目前公司的董事會(huì)成員都具有很強(qiáng)的專業(yè)知識(shí)和豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，但在日常的決策中，除必須經(jīng)獨(dú)立董事事前審核的事項(xiàng)外，一般情況下都是董事會(huì)集體共同決策，各專業(yè)委員會(huì)的作用沒(méi)有得到凸現(xiàn)。另外，各專業(yè)委員會(huì)在各自領(lǐng)域具體課題、專題研究上的力度還有待加強(qiáng)，以進(jìn)一步提高公司董事會(huì)的科學(xué)決策能力。
（四）新形勢(shì)下公司需要進(jìn)一步加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作；
目前資本市場(chǎng)已經(jīng)進(jìn)入全流通時(shí)代，與股權(quán)分置改革前相比，市場(chǎng)發(fā)生了質(zhì)的變化，同時(shí)隨著有限售條件流通股股份的逐步解禁，市場(chǎng)將進(jìn)一步擴(kuò)容，而作為市場(chǎng)主體的上市公司，要面對(duì)廣大股東和社會(huì)的有效監(jiān)督，為此，需要不斷加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作，深入研究投資者關(guān)系管理工作，不斷創(chuàng)新，以適應(yīng)新形勢(shì)下的資本市場(chǎng)。
（五）進(jìn)一步加強(qiáng)相關(guān)人員的學(xué)習(xí)培訓(xùn)，以增強(qiáng)規(guī)范運(yùn)作意識(shí)
隨著新《公司法》、《證券法》、新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的頒布實(shí)施，更透明、更規(guī)范的
上市公司治理將是證券市場(chǎng)的發(fā)展趨勢(shì)，而作為上市公司高管及負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)的相關(guān)人員更要熟知法律、熟知各項(xiàng)規(guī)章制度，才能不斷增強(qiáng)規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，提高工作質(zhì)量。
四、整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人
(一)公司內(nèi)部管理體系需進(jìn)一步完善，使其更加科學(xué)化和體系化；
整改措施：公司將緊緊圍繞總體經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，本著從實(shí)際出發(fā)，務(wù)求實(shí)效的原則，針對(duì)企業(yè)戰(zhàn)略、規(guī)劃、產(chǎn)品研發(fā)、投融資、市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)、財(cái)務(wù)、內(nèi)部審計(jì)、法律事務(wù)、人力資源、采購(gòu)、加工制造、銷售、質(zhì)量、安全生產(chǎn)、環(huán)境保護(hù)等各項(xiàng)業(yè)務(wù)管理及業(yè)務(wù)流程，通過(guò)梳理各項(xiàng)規(guī)章制度、程序和措施，結(jié)合上海證券交易所發(fā)布的《上市公司內(nèi)部控制指引》，進(jìn)一步健全和完善內(nèi)部控制體系，使公司的各項(xiàng)內(nèi)控制度更加科學(xué)化和體系化。同時(shí)公司將大力培育和塑造良好的風(fēng)險(xiǎn)防范、內(nèi)部控制為核心的管理文化，樹(shù)立正確的管理理念，增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理意識(shí)，將風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)轉(zhuǎn)化為公司所有成員的共同認(rèn)識(shí)和自覺(jué)行動(dòng)，促進(jìn)企業(yè)建立系統(tǒng)、規(guī)范、高效的內(nèi)部管理機(jī)制。
整改時(shí)間：結(jié)合公司的實(shí)際情況不斷完善和加強(qiáng)
整改責(zé)任人：公司總經(jīng)理
（二）關(guān)于如何進(jìn)一步改善公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展的問(wèn)題
整改措施：借助上市公司的資源平臺(tái)，努力把酒鋼集團(tuán)的鋼鐵主業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)通過(guò)適當(dāng)?shù)姆绞阶⑷氲缴鲜泄荆M(jìn)一步擴(kuò)大公司主業(yè)資產(chǎn)規(guī)模，減少關(guān)聯(lián)交易，實(shí)現(xiàn)公司跨越式發(fā)展。
整改時(shí)間：根據(jù)公司的發(fā)展和集團(tuán)公司新建項(xiàng)目的培育情況，擇機(jī)進(jìn)行
整改責(zé)任人：公司董事長(zhǎng)
（三）董事會(huì)下設(shè)各專業(yè)委員會(huì)的作用需進(jìn)一步發(fā)揮
整改措施：公司董事會(huì)下設(shè)了戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)，各委員會(huì)均以獨(dú)立董事為主，公司獨(dú)立董事是鋼鐵、法律、投資方面的專家，公司將進(jìn)一步發(fā)揮董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)的作用，定期針對(duì)公司重大決策事項(xiàng)、戰(zhàn)略規(guī)劃、內(nèi)部控制體系以及薪酬與考核體系等方面的課題進(jìn)行研究，提出建議，從而提高公司決策水平，提升公司價(jià)值，為加強(qiáng)公司治理做出貢獻(xiàn)。
整改時(shí)間：專門(mén)委員會(huì)以后每年制定一個(gè)課題進(jìn)行研究
整改責(zé)任人：公司董事會(huì)秘書(shū)
(四)新形勢(shì)下公司需要進(jìn)一步加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作
整改措施：公司在繼續(xù)通過(guò)電話咨詢、接待投資者來(lái)訪、網(wǎng)上路演、投資者交流會(huì)等多種方式與投資者溝通的同時(shí)，不斷深入研究全流通時(shí)代資本市場(chǎng)中優(yōu)秀企業(yè)的投資者關(guān)系管理經(jīng)驗(yàn)，通過(guò)充分的信息披露加強(qiáng)與投資者的溝通，促進(jìn)投資者對(duì)公司的了解與認(rèn)同，維持與投資者良好的關(guān)系，樹(shù)立公司良好的市場(chǎng)形象。
整改時(shí)間：在日常工作中不斷加強(qiáng)和完善
整改責(zé)任人：公司董事會(huì)秘書(shū)及證券部人員
（五）進(jìn)一步加強(qiáng)相關(guān)人員的學(xué)習(xí)培訓(xùn)，以增強(qiáng)規(guī)范運(yùn)作意識(shí)
整改措施：公司將進(jìn)一步加大學(xué)習(xí)培訓(xùn)，加強(qiáng)對(duì)新修訂各項(xiàng)法規(guī)文件的學(xué)習(xí)與掌握，提高相關(guān)工作人員的專業(yè)素質(zhì)及工作能力。在公司及子公司內(nèi)宣傳上市公司對(duì)外信息披露的重要性、及時(shí)性、全面性和主動(dòng)性，進(jìn)一步統(tǒng)一思想、提高認(rèn)識(shí)，把重大信息內(nèi)部報(bào)告工作落到實(shí)處。提高其規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，進(jìn)一步提高公司整體的規(guī)范運(yùn)作水平。
整改時(shí)間：每半年進(jìn)行一次上市公司規(guī)范運(yùn)作方面的培訓(xùn)
整改責(zé)任人：公司董事會(huì)秘書(shū)
五、有特色的公司治理做法
1、公司建立了完備的內(nèi)部管理制度，形成了經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略管理、質(zhì)量管理、營(yíng)銷管理、基礎(chǔ)管理、現(xiàn)場(chǎng)管理、技術(shù)設(shè)備管理、財(cái)務(wù)管理等方面組成的完整、有效的經(jīng)營(yíng)管理框架，在日常管理過(guò)程中注重對(duì)執(zhí)行內(nèi)部管理制度的監(jiān)督檢查，不斷的根據(jù)公司的發(fā)展情況對(duì)制度進(jìn)行修訂和完善，確保公司內(nèi)部管理制度的始終有效。公司建立有效的風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制，制定了一系列的應(yīng)急制度，包括組織控制、人事控制、內(nèi)部經(jīng)濟(jì)責(zé)任、計(jì)劃控制、財(cái)務(wù)成本控制、采購(gòu)倉(cāng)管控制、資金控制、質(zhì)量控制、內(nèi)部審計(jì)等作出了明確規(guī)定，保證公司內(nèi)部控制系統(tǒng)完整、有效，能抵御突發(fā)性風(fēng)險(xiǎn)。
2、公司各屆董事會(huì)成員始終堅(jiān)持公司利益最大化的原則，嚴(yán)格執(zhí)行公司制度，落實(shí)董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)的各項(xiàng)決議，對(duì)維護(hù)全體股東的利益切實(shí)的起到了保障作用。公司上市近七年來(lái)，沒(méi)有發(fā)生大股東占用上市公司資金問(wèn)題，關(guān)聯(lián)交易公平、公正、規(guī)范；另外在中國(guó)證券市場(chǎng)有很多的上市公司因擔(dān)保、委托理財(cái)?shù)葐?wèn)題給企業(yè)帶來(lái)了或多或少的影響，但公司從企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)展出發(fā)，嚴(yán)格防范風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)格審查對(duì)外擔(dān)保、委托理財(cái)，截止目前公司未發(fā)生任何對(duì)外擔(dān)保和委托理財(cái)，有效規(guī)避了公司或有負(fù)債的發(fā)生，確保了公司的資產(chǎn)質(zhì)量。
3、公司注重企業(yè)文化建設(shè)。企業(yè)文化管理緊緊圍繞 "艱苦創(chuàng)業(yè)，堅(jiān)韌不拔，勇于獻(xiàn)身，開(kāi)拓前進(jìn)"的"鐵山精神"的核心內(nèi)容而展開(kāi)，以面向公司新一輪發(fā)展為目標(biāo)，以公司現(xiàn)代化管理推進(jìn)為平臺(tái)，使員工認(rèn)同感、歸屬感和使命感大幅增強(qiáng)，健康向上的企業(yè)文化，陶冶了職工的道德情操，營(yíng)造了團(tuán)結(jié)和諧的社會(huì)氛圍，也充分調(diào)動(dòng)了職工參與企業(yè)建設(shè)的積極性和創(chuàng)造性，促進(jìn)了公司的快速發(fā)展。
4、公司"三會(huì)"運(yùn)作規(guī)范，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)層之間較好形成了決策、執(zhí)行與監(jiān)督相互制衡的運(yùn)行機(jī)制，有效避免了決策與執(zhí)行過(guò)程中的風(fēng)險(xiǎn)，公司治理不斷得以提升。
5、公司注重良好的投資者關(guān)系管理工作。公司自上市以來(lái)，通過(guò)設(shè)立電話、信箱、傳真等方式，耐心解答投資者提問(wèn)，隨時(shí)聽(tīng)取中小投資者對(duì)公司的建議，并認(rèn)真接待每位投資者的來(lái)訪。公司通過(guò)不斷研究、實(shí)踐和總結(jié)，形成了符合公司實(shí)際的投資者關(guān)系管理工作體系。公司已建立了較為完善的信息披露管理制度，不斷提高信息披露的數(shù)量和質(zhì)量，并成長(zhǎng)起了一批高素質(zhì)、懂業(yè)務(wù)的投資者關(guān)系管理工作人員，能夠與投資者進(jìn)行有效的溝通。
以上為我公司治理的自查情況及近期整改計(jì)劃，希望監(jiān)管部門(mén)和廣大投資者對(duì)我公司的治理工作進(jìn)行監(jiān)督、批評(píng)指正。
甘肅酒鋼集團(tuán)宏興鋼鐵股份有限公司
董 事 會(huì)
2007年7月4日

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