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康強電子(002119)關于加強上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃(1)

http://www.sina.com.cn 2007年07月04日 16:09 中國證券網
寧波康強電子股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃

一、特別提示：
公司治理方面存在的有待改進的問題
1．在股東大會的運作方式上，公司建立了各項方便社會公眾投資者參與決策的制度安排。但在股東大會的召開方式上，一直未采用網絡投票方式，不利于保障中小投資者的參與權。在今后的工作中，要加強這方面的工作，應采取多種形式召開股東大會，保護中小投資者的權益。
2．公司董事會已經建立了四個專門委員會，雖然在公司的經營活動中發揮了一定的作用，但委員會的作用尚未充分發揮。在今后的工作中，還應更加重視委員會職能，更好地發揮委員會的專業作用。
3．在信息披露方面，公司制定了重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序，但實際運作中，對相關信息披露義務人的培訓力度還不夠，不利于其掌握信息披露事項和標準并及時報告，今后還需加強教育和培訓。
4．投資者對公司的了解還不夠全面，今后應該以多種形式增加與投資者溝通的機會，這也是公司下一步投資者關系管理工作的重點。寧波康強電子股份有限公司2007-019關于加強上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃
二、公司治理概況
1．公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規和中小企業板塊的特別規定，建立了較為完善的公司治理結構和健全的現代企業制度，在實際工作中能夠規范運作。
2．公司業務完全獨立于控股股東，公司重大事項的經營決策均按照各項規則由公司經理層、董事會、股東大會討論決定，不存在控股股東控制公司經營決策的情況，不存在公司控股股東占用公司資金，以及公司為控股股東提供擔保的情況。
3．公司股東大會職責清晰，有明確的議事規則，并能切實執行，歷次股東大會的召集、召開程序均符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、《股東大會議事規則》的相關規定，均由律師進行現場見證，并出具股東大會合法、合規的法律意見。股東大會提案審議均符合程序，股東大會會議記錄完整、保存安全；會議決議及法律意見書等文件充分及時披露于指定報紙和網站。
公司董事會制定了《董事會議事規則》、《獨立董事制度》、《董事會專門委員會實施細則》等相關內部規則，按規定下設戰略、提名、審計、薪酬與考核委員會。公司董事會組成科學，職責清晰，制度健全。獨立董事制度得到有效執行，現有董事會中獨立董事有四人，占董事會總人數的三分之一以上。各董事任職資格符合《公司法》及《公司章程》有關董事任職資格的規定，各董事忠誠勤勉地履行職責，切實維護公司及所有股東的利益。董事會的召集、召開程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、《董事會議事規則》的相關規定。董事會會議記錄完整、保存安全；會議決議等文件充分及時披露于指定報紙和網站。
公司監事會有明確的議事規則。監事會的召集、召開程序符合《公司法》、《公司章程》、《監事會議事規則》的相關規定。公司監事會行使法律、法規、公司章程及股東大會授予的職權，在日常工作中，監事會勤勉盡責，通過列席股東大會、董事會會議，召開監事會會議審核董事會編制的定期報告并提出書面審核意見；對董事高級管理人員執行公司職務的行為以及公司重大事項進行監督，并發表意見，保障股東權益、公司利益和員工的合法權益不受侵犯。寧波康強電子股份有限公司2007-019關于加強上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃
公司經理層按照法律、法規、公司章程、董事會授權及《總經理工作細則》的規定主持日常經營工作，分管公司各部門，職責分工明確，對公司日常生產經營實施有效控制。經理層等高級管理人員均能忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。
4．公司建立并不斷完善內部控制制度，主要包括重大投資和財務決策、關聯交易公允決策、信息披露事務管理、募集資金管理、行政管理、人力資源管理、安全管理、計算機信息管理、印鑒管理等；生產、品質、采購等方面則嚴格執行ISO9001和QS9000體系。以上各項制度得到有效地貫徹和執行，公司定期進行檢查、評估和修訂完善，對公司的生產經營起到了指導、規范、監督和控制作用。
5．公司一貫重視加強對公司高級管理人員以及業務骨干的激勵、監督和約束，公司在員工的考核、績效掛鉤、獎懲方面已制訂了薪酬考核辦法，對員工也進行了獎懲掛鉤，實施了績效考核。公司一直關注與股權激勵相關政策的出臺情況，也正在積極進行研究準備工作，待條件、時機成熟推出相應的股權激勵計劃。
6．公司重視信息披露工作的規范性、公平性，切實保護投資者的合法權益。嚴格按照證監會《上市公司信息披露管理辦法》和深交所《備忘錄第8號－信息披露事務管理制度相關要求》制定了《信息披露事務管理制度》，明確了信息披露的責任人，定期報告的編制、審議、披露程序，重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序以及未按規定披露信息的責任追究機制。
7．公司高度重視投資者管理管理工作，制定了《投資者關系管理制度》、《接待和推廣工作制度》，明確了投資者關系管理的責任人，以在公司網站設立投資者關系專欄、開設投資者關系電話、年度報告說明會、業績說明會、設立投資者接待日等多種形式向投資者介紹公司情況，解答投資者疑問，公平地對待所有股東，提高公司透明度，保障全體股東的合法權益。
三、公司治理存在的問題及原因
1．存在的問題：上市后一直未采用網絡投票方式股東大會召開方式。
原因：由于公司剛剛上市，召開的股東大會次數較少。
在股東大會的運作方式上，公司建立了各項方便社會公眾投資者參與決策的制度安排，但一直未采用網絡投票方式股東大會召開方式。雖然未審議在《中小寧波康強電子股份有限公司2007-019關于加強上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃企業板投資者權益保護指引》中規定的重大事項，但這不利于保障中小投資者的參與權。在今后的工作中，要加強這方面的工作，應采取多種形式召開股東大會，保護中小投資者的權益。
2．存在問題：未能充分發揮公司董事會各委員會的專業作用。
原因：公司在發揮獨立董事和專門委員會的作用方面，認識不夠，實際工作中存在不足。
公司董事會在上市之前已經建立了審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、戰略委員會等四個專門委員會，按照有關規定落實了成員，并制定了相關的工作細則，但其專業作用尚未充分發揮。在今后的工作中，還應更加重視委員會職能，進一步細化專門委員會的工作細則，更好地發揮委員會的專業作用，探索專門委員會在公司戰略規劃、人員選聘、績效考核、內部控制等方面的積極作用。
3．存在問題：對有關信息披露義務人的培訓不夠。
原因：公司董事、監事、高管人員所在地比較分散，不太利于統一組織學習。
雖然公司上市以來未發生信息披露不規范和違法違規的的情況，但公司清醒地認識到遵章守法，真實、及時、公平地進行信息披露，提高透明度，確保全體股東特別是中小股東的合法權益不受侵犯，對于公司的發展具有十分重要的意義。今后還需大力加強各種形式的培訓，組織公司董事、監事、高管和信息披露工作相關人員認真學習有關信息披露的法律、法規和制度，切實保障公司信息披露的準確、及時、合規、公平。
4．存在問題：投資者關系管理工作存在著不足之處，投資者對公司的了解還不夠。
原因：公司上市時間較短，投資者關系管理工作未能全面開展。
今后，公司重視投資者關系管理工作的企業發展的重要性，專門制定了投資者關系管理制度、接待和推廣工作制度，明確了投資者關系工作負責人和職能部門，設立了專門的投資者咨詢電話和專用郵箱，在公司網站上開辟了投資者關系欄目，認真接受投資者咨詢。今后還要開展多種形式的投資者關系管理活動，如投資者接待日活動等，使投資者對公司有更清楚地認識和了解。寧波康強電子股份有限公司2007-019關于加強上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃
四、整改措施、整改時間及責任人
1．存在的問題：上市后一直未采用網絡投票方式股東大會召開方式。
整改措施：公司將在未來召開股東大會討論重大事項時，包括但不限于在《中小企業板投資者權益保護指引》中規定的重大事項，引入網絡投票，保障中小投資者的參與權。
整改時間：2007年年底前。
責任人：鄭康定、林釩。
2．存在問題：未能充分發揮公司董事會各委員會的專業作用。
整改措施：公司董事會各專門委員會根據相關工作細則展開工作，由董事長全面負責，為公司董事會的決策提供更專業的意見。審計委員會將通過公司內審部加強對公司內部的審計工作，薪酬與考核委員會將負責公司高級管理人員的績效考核體系的完善，戰略委員會正在討論公司未來五年的發展規劃，未來新增高管人員的提名和審核都將由提名委員會審核后向董事會提出。
整改時間：在2007年年底前。
責任人：鄭康定、林釩。
3．存在問題：對有關信息披露義務人的培訓不夠。
整改措施：公司將邀請中介機構對董、監事、公司高管和信息披露工作相關人員進行有針對性的培訓，重點學習信息披露相關的法律、法規和公司信息披露事務管理制度，明確責任和義務。
整改時間：2007年年底前。
責任人：林釩。
4．存在問題：投資者關系管理工作存在著不足之處，投資者對公司的了解還不夠。
整改措施：公司將認真學習兄弟公司的先進經驗，拓寬投資者與公司聯系溝通的渠道，為廣大投資者及時了解公司信息創造良好條件，最近就將開展投資者接待日活動，也計劃2007年底前前召開投資者網上交流會。
整改時間：2007年年底前。
責任人：林釩。寧波康強電子股份有限公司2007-019關于加強上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃
五、有特色的公司治理做法
1．有效規避關聯交易和同業競爭。公司在改制以前的2001年通過吸收合并強盛電子，隨后整體轉制，將大股東的所有主業全部納入股份公司，與大股東之間徹底實現"五分開"。最近幾年來，與控股股東及關聯單位未發生重大關聯交易事項，有效地保護了廣大中小投資者的利益。同時，公司實際控制人及大股東均做出了禁止同業競爭的承諾，不進行與上市公司業務相近或相似的業務活動，有效地保護了包括中小股東在內的所有股東的權益。
2．公司重視研發投入，多年來堅持引進與自主創新相結合，增強科技成果轉化能力，建成了微電子封裝材料省級高新技術研究開發中心，國內獨家開發出了接觸式智能卡載帶，國內首家開發出封裝用鍵合銅絲。
3．公司多數中層以上管理和技術人員通過持有公司大股東寧波普利賽思電子有限公司和寧波經濟技術開發區康盛貿易有限公司的股份，從而間接持有公司股權，有效地提高了管理人員和技術人員的歸屬感和工作主動性，保持了個人利益與公司利益的高度一致，有效地保證了公司管理人員和技術人員的穩定性。

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