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攀渝鈦業(yè)(000515)公司治理專項(xiàng)活動自查報(bào)告和整改計(jì)劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月04日 16:08 中國證券網(wǎng)
攀鋼集團(tuán)重慶鈦業(yè)股份有限公司公司治理專項(xiàng)活動自查報(bào)告和整改計(jì)劃

一、特別提示：公司治理方面有待改進(jìn)的問題
（一）公司部分管理制度及內(nèi)控體系需要根據(jù)最新法律法規(guī)進(jìn)行修改完善。
（二）按照《上市公司治理準(zhǔn)則》規(guī)定：公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議下設(shè)戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核專門委員會。目前，公司董事會已設(shè)立薪酬與考核委員會和審計(jì)委員會但尚未建立提名委員會和戰(zhàn)略委員會。同時(shí)，按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，董事會應(yīng)由五名以上奇數(shù)董事組成，目前公司董事會人數(shù)為十人，尚不符合規(guī)定，需作調(diào)整。
（三）公司目前尚未設(shè)立內(nèi)部審計(jì)部門，公司將根據(jù)相關(guān)規(guī)定盡快設(shè)立審計(jì)部門，并建立一套完善的內(nèi)部審計(jì)制度。
（四）目前公司與實(shí)際控制人攀鋼集團(tuán)所控股的有關(guān)企業(yè)存在的同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易問題，攀鋼集團(tuán)將在條件成熟時(shí)以適當(dāng)方式予以解決。
二、公司治理概況
公司于1993年在深圳證券交易所上市，2006年8月實(shí)施了股權(quán)分置改革。公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)章、規(guī)范的要求，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，健全現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范公司運(yùn)作。
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)[2004]118 號）及《關(guān)于督促上市公司修改公司章程的通知》（證監(jiān)公司字[2005]15號）、深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》（2006 修訂版）、深圳證券交易所《上市公司內(nèi)控指引》（2006年）及中國證監(jiān)會《上市公司章程指引》（2006年修訂版）等文件的要求和公司實(shí)際，公司修訂了《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》和《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》、《信息披露管理制度》、《投資者關(guān)系管理制度》，上述制度的修訂和建立，使公司和全體投資者的合法權(quán)益得到更好的保護(hù)，公司法人治理結(jié)構(gòu)得到進(jìn)一步完善。
在保持獨(dú)立性方面，公司與控股股東嚴(yán)格執(zhí)行了業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)上的“五分開”。公司沒有為控股股東及其控股子公司、附屬企業(yè)提供擔(dān)保或提供資金。控股股東及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)也沒有擠占、挪用本公司資金。
公司已經(jīng)形成了以股東大會為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)、董事會為決策機(jī)構(gòu)、經(jīng)理層為執(zhí)行機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會為監(jiān)督機(jī)構(gòu)，各司其職、各盡其責(zé)、相互協(xié)調(diào)、相互制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，公司機(jī)構(gòu)的設(shè)置及職能的分工符合內(nèi)部控制的要求：
（一）公司股東大會依據(jù)相關(guān)規(guī)定認(rèn)真行使法定職權(quán)，嚴(yán)格遵守表決事項(xiàng)和表決程序的有關(guān)規(guī)定。公司歷次股東大會的召集、召開均由律師進(jìn)行現(xiàn)場見證，并出具股東大會合法、合規(guī)的法律意見。
（二）公司董事會組成科學(xué)，職責(zé)清晰，制度健全。獨(dú)立董事制度得到有效執(zhí)行，董事會中現(xiàn)有獨(dú)立董事三人。董事會下設(shè)審計(jì)、薪酬與考核兩個(gè)專業(yè)委員會：審計(jì)委員會中獨(dú)立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作。薪酬與考核委員會主要負(fù)責(zé)制定公司董事及高管人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核，負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及高管人員的薪酬政策與方案。
（三）公司監(jiān)事會行使法律、法規(guī)、公司章程及股東大會授予的職權(quán)，對股東大會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作，保障股東權(quán)益、公司利益和員工的合法權(quán)益不受侵犯。
（四）公司經(jīng)理層按照法律、法規(guī)、公司章程、董事會授權(quán)及《經(jīng)理工作細(xì)則》的規(guī)定主持日常經(jīng)營工作，能夠做到盡職盡責(zé)。
公司董事會認(rèn)真學(xué)習(xí)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《刑法修正案（六）》，并積極貫徹落實(shí)《關(guān)于深入學(xué)習(xí)、貫徹落實(shí)〈關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見〉精神的通知》、《關(guān)于開展不正當(dāng)交易行為的商業(yè)賄賂調(diào)查研究的通知》和《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動有關(guān)事項(xiàng)的通知》等文件，對公司的治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行了嚴(yán)格自查。通過認(rèn)真的自查，公司認(rèn)為公司內(nèi)部制度基本健全，各項(xiàng)制度得到有效執(zhí)行，公司股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定履行了職責(zé)。
三、公司治理存在的問題及原因
（一）2006年以來，監(jiān)管部門對有關(guān)上市公司的法律法規(guī)和規(guī)章做了修訂，中國證監(jiān)會和深交所近期又發(fā)布了《上市公司信息披露管理辦法》和《上市公司信息披露工作指引》、《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》等。對相關(guān)內(nèi)部管理制度還需要根據(jù)最新的要求進(jìn)行修改，以求進(jìn)一步完善內(nèi)部管理制度體系。
（二）公司董事會已參照《上市公司治理準(zhǔn)則》設(shè)立了董事會薪酬與考核委員會和審計(jì)委員會，但尚未建立提名委員會和戰(zhàn)略委員會。公司已經(jīng)準(zhǔn)備補(bǔ)充設(shè)立戰(zhàn)略委員會和提名委員會。
目前公司董事會由10名董事組成，不符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司將在新一屆董事會換屆時(shí)解決董事會的人數(shù)問題。
（三）公司內(nèi)控體系的建設(shè)工作還需加強(qiáng)，已有內(nèi)部控制制度尚需根據(jù)最新法律法規(guī)進(jìn)一步完善。內(nèi)部控制工作一直受到公司董事會和管理層的高度重視，公司董事會將積極推進(jìn)包括內(nèi)部審計(jì)在內(nèi)的各項(xiàng)內(nèi)部控制工作的進(jìn)行。公司開展內(nèi)控工作的目標(biāo)不僅僅是符合上市公司規(guī)范運(yùn)作要求，本質(zhì)上是要切實(shí)提升公司治理水平和風(fēng)險(xiǎn)管理水平；加強(qiáng)管理層對公司運(yùn)作的有效控制；提高公司核心競爭力，增強(qiáng)投資者的信心。
（四）公司與實(shí)際控制人攀鋼集團(tuán)所控股的有關(guān)企業(yè)存在同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易的問題有其歷史性和必然性，攀鋼集團(tuán)為消除該問題做了大量的努力，并將在條件成熟時(shí)以適當(dāng)方式予以解決，以提高公司核心競爭力和治理水平。
四、整改措施、整改時(shí)間及相關(guān)責(zé)任人
公司針對上述問題制訂了相應(yīng)的整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人，如下表所示：
整改措施 整改時(shí)間 責(zé)任人
①進(jìn)一步完善董事會下設(shè)委員會，增 2008年5月
完善董事會架構(gòu) 設(shè)董事會下屬的戰(zhàn)略委員會、提名委 公司董事會 董事長
員會。②確保董事會人數(shù)為奇數(shù)。 換屆
根據(jù)最新頒布的法律法規(guī)及監(jiān)管部
門的相關(guān)規(guī)定，認(rèn)真核對公司現(xiàn)有內(nèi) 力爭2007
修改內(nèi)部管理制度 部管理制度的缺陷，并對尚待完善的 年9月30 董事會秘書
制度進(jìn)行必要的修改，并提交相關(guān)權(quán) 日前
力機(jī)構(gòu)審議通過。
以《深圳證券交易所內(nèi)部控制指引》 力爭2007
為指導(dǎo)，由董事長直接領(lǐng)導(dǎo)，公司經(jīng) 年9月30 總經(jīng)理
完善內(nèi)部控制體系 理層按各自職能分工，清理、完善包 日前
各相關(guān)內(nèi)控體系（含設(shè)立審計(jì)部門）。
解決同業(yè)競爭、關(guān) 攀鋼集團(tuán)將在條件成熟時(shí)以適當(dāng)方 待定 董事長
聯(lián)交易問題 式予以解決
五、有特色的公司治理做法
公司嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會、重慶證監(jiān)局、深圳證券交易所等監(jiān)管部門的規(guī)定及要求，建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理相互制衡、相互協(xié)調(diào)的治理結(jié)構(gòu)，完善了各項(xiàng)治理及內(nèi)部控制、內(nèi)部管理制度。公司在日常經(jīng)營及運(yùn)作中正在進(jìn)行積極的摸索和探討公司治理的創(chuàng)新措施。
除上述整改措施外，本公司還將從企業(yè)發(fā)展的長遠(yuǎn)出發(fā)，隨時(shí)采取一些有利于規(guī)范公司信息披露、有利于強(qiáng)化公司治理、有利于提高公司質(zhì)量的措施，廣泛聽取投資者的意見，積極接受監(jiān)管部門的監(jiān)督，不斷提高公司的治理水平。
六、其他需要說明的事項(xiàng)
本報(bào)告與《攀鋼集團(tuán)重慶鈦業(yè)股份有限公司治理專項(xiàng)活動自查報(bào)告》同時(shí)刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上，請投資者注意閱讀。根據(jù)深交所《關(guān)于做好加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動有關(guān)工作的通知》的要求，我公司已在4 月30 日前將有關(guān)本公司治理的主要制度和相關(guān)材料上傳至“公司治理備查文件”專欄，作為社會公眾評議公司治理情況時(shí)的參考文件。
公司將高度重視加強(qiáng)上市公司治理的專項(xiàng)活動，把加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動與增強(qiáng)公司規(guī)范運(yùn)作水平和整體競爭力相結(jié)合，認(rèn)真查找公司治理結(jié)構(gòu)中存在的不足，制訂并落實(shí)上述整改措施，通過專項(xiàng)活動的開展，切實(shí)提高公司治理的水平。
公司歡迎監(jiān)管部門和廣大投資者對我公司的公司治理情況進(jìn)行評價(jià)并積極提出批評意見。我公司已設(shè)立了下列的專門人員、電話、傳真、電子郵箱，用于接受各方面對于我公司治理情況的意見。
聯(lián) 系人：向遠(yuǎn)平 電 話：023—62551930
傳 真：023—62551279 電子郵箱：Xyp909@sohu.com
攀鋼集團(tuán)重慶鈦業(yè)股份有限公司
二00七年七月三日

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