S*ST數碼(000578)簡式權益變動報告書(3)
http://www.sina.com.cn 2007年07月04日 09:29 中國證券網
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青海數碼網絡投資(集團)股份有限公司簡式權益變動報告書
上市公司名稱： 青海數碼網絡投資(集團)股份有限公司
股票簡稱： S*ST數碼
股票上市地點： 深圳證券交易所
股票代碼： 000578
信息披露義務人一： 深圳市友緣控股有限公司
注冊地址： 深圳市北環大道7043號青海大廈11樓
通訊地址： 深圳市北環大道7043號青海大廈11樓
郵政編碼： 518034
聯系電話： 0755-83547652
信息披露義務人二： 上海丹陽商務咨詢有限公司
注冊地址： 上海市奉賢區南橋鎮環城東路西奉浦大道南
通訊地址： 上海市奉賢區南橋鎮環城東路西奉浦大道南
聯系電話： 021-53821125
信息披露義務人三： 青海省政府國有資產監督管理委員會
通訊地址： 青海省生物高新技術產業園區緯二路18號
郵政編碼： 810003
聯系電話： 0971-5317800
簡式權益變動報告書簽署日期：2007年7月
信息披露義務人聲明
一、本報告書系信息披露義務人依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱“《收購辦法》”）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號—權益變動報告書》(以下簡稱“《準則15號》”)等法律、法規和規范性文件編制。
二、依據《證券法》、《收購辦法》、《準則15號》的有關規定，本報告書已全面披露了信息披露義務人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）在青海數碼網絡投資(集團)股份有限公司擁有權益的股份變動情況。
截至本報告書簽署之日,除本報告書披露的信息外,信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少在青海數碼網絡投資(集團)股份有限公司中擁有權益的股份。
三、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
四、本次鹽湖集團重組數碼網絡方案是由鹽湖集團受讓數碼網絡股份、數碼網絡以新增股份換股吸收合并鹽湖集團并同時注銷鹽湖集團受讓股份、數碼網絡股權分置改革等構成的整體方案，同步實施互為前提，本次權益變動是其中的一部分，因此本次權益變動應獲得鹽湖集團股東會、數碼網絡臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議和本次重組有關各方有權機構審議通過，并獲得國有資產管理部門及中國證監會批準本次重組方案后方可實施。
五、本次權益變動是根據本報告所載明的資料進行的。除本信息披露義務人和所聘請的具有從事證券業務資格的中介機構外，沒有委托或者授權任何其他單位或個人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。
六、青海省政府國有資產監督管理委員會、上海丹陽商務咨詢有限公司已簽署信息披露授權委托書，委托深圳市友緣控股有限公司代表兩單位編制和報送權益變動報告書，依照《收購辦法》及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》的規定披露相關信息，并同意授權指定代表在信息披露文件上簽字蓋章。
第一節 釋義
除非上下文意另有所指,本報告書中下列用語具有如下含義：
信息披露義務人、股權出讓方、深圳市友緣投資有限公司、上海丹陽商務咨詢有
轉讓方 限公司和青海省政府國有資產監督管理委員會
深圳友緣 深圳市友緣控股有限公司
上海丹陽 上海丹陽商務咨詢有限公司
青海省國資委 青海省政府國有資產監督管理委員會
青海省國資局 指青海省國有資產管理局
收購方、股權受讓方、受讓方、青海鹽湖工業（集團）有限公司
重組方、鹽湖集團
數碼網絡、上市公司 青海數碼網絡投資（集團）股份有限公司(股票
代碼：000578)
青海國投 指青海省國有資產投資管理有限公司
鹽湖鉀肥 指青海鹽湖鉀肥股份有限公司
信誠科技 指深圳市信誠科技發展有限公司
上海富友 指上海富友房產有限公司
重組整體方案 指由鹽湖集團受讓數碼網絡股份、數碼網絡以新
增股份換股吸收合并鹽湖集團并同時注銷鹽湖
集團受讓股份、數碼網絡股權分置改革等構成的
整體方案
本次重組 指鹽湖集團通過實施重組方案重組數碼網絡的
行為
本次權益變動 鹽湖集團通過協議轉讓方式受讓深圳友緣、上海
丹陽和青海省國資委持有的數碼網絡
106,267,687股股份，占數碼網絡總股本53.63%
本報告、本報告書 指《青海數碼網絡投資（集團）股份有限公司簡
式權益變動報告書》
《股份轉讓協議》 指鹽湖集團與深圳友緣、上海丹陽、青海省國資
委簽訂的由鹽湖集團受讓深圳友緣、上海丹陽、
青海國資合并持有的數碼網絡53.63%股權的《股
份轉讓協議》
《吸收合并協議書》 指數碼網絡與鹽湖集團就數碼網絡以新增股份
換股吸收合并鹽湖集團暨注銷鹽湖集團受讓股
權事宜簽署的《吸收合并協議書》
存續公司 指完成吸收合并后的數碼網絡
中國證監會 指中國證券監督管理委員會
國務院國資委 指國務院國有資產監督管理委員會
深交所、交易所 指深圳證券交易所
登記公司 指中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
元 指人民幣元
第二節信息披露義務人介紹
一、信息披露義務人基本資料
(一)基本情況
1、深圳市友緣控股有限公司
企業名稱：深圳市友緣控股有限公司
注冊地址：深圳市北環大道7043號青海大廈11樓
注冊資本：20,000萬元
工商行政管理局核發的注冊號碼：4403011012290
企業類型以及經濟性質：有限責任公司民營企業
經營范圍：投資興辦實業（具體項目另行申報）；國內商業、物資供銷業（不含專營、專控、專賣商品）。
經營期限：一九九七年十二月十五日至二〇一七年十二月十五日
稅務登記證號碼：國稅：國稅字440301192451526
地稅：地稅字440304192451526
法人代表：鐘小劍
通訊地址：深圳市北環大道7043號青海大廈11樓
郵政編碼：518034
聯系電話：（0755）83547652
2、上海丹陽商務咨詢有限公司
企業名稱：上海丹陽商務咨詢有限公司
注冊地：上海市奉賢區南橋鎮環城東路西奉浦大道南
通訊地址：上海市奉賢區南橋鎮環城東路西奉浦大道南
聯系電話：021?3821125
營業執照號碼：3102262015141
企業代碼：70330967-X
企業類型：私營有限責任公司
主要經營范圍：計算機應用咨詢、商務信息咨詢、投資信息咨詢，（涉及許可經營的項目憑許可證經營）。
經營期限：二〇〇一年四月三十日至二〇一〇年四月二十八日
稅務登記證號碼：31022670330967X
股東構成情況：公司由葉偉華、胡靜毅二名自然人投資組建，出資比例分別為90%，10%。
注冊資本：10萬元。
3、青海省政府國有資產監督管理委員會
（1）單位概況
單位名稱：青海省政府國有資產監督管理委員會
單位地址：青海省西寧市
單位負責人：李學軍
（2）單位簡介
根據中共青海省辦公廳青辦發[2004]9號《中共青海省辦公廳青海省人民政府辦公廳關于印發<青海省政府國有資產監督管理委員會主要職責、內設機構和人員編制規定>的通知》內容，原青海省國有資產管理局涉及國有資產管理的職能劃入青海省政府國有資產監督管理委員會。
(二)信息披露義務人董事或主要負責人基本情況
1、深圳友緣董事及高級管理人員情況
長期居住 其他國家或地
姓名 職務 身份證號碼 國籍
地 區居留權
鐘小劍 董事長、總經理 420102196707012472 中國 深圳市 無
鐘赤民 董事 422121193812270411 中國 深圳市 無
師學霞 董事 310109196708062825 中國 深圳市 無
張建祺 財務總監 630103197308020010 中國 深圳市 無
2、上海丹陽董事及高級管理人員情況
長期居住 其他國家或地
姓名 職務 身份證號碼 國籍
地 區居留權
葉偉華 執行董事 310110581108587 中國 上海 無
胡靜毅 總經理 310109581127082 中國 上海 無
3、青海省政府國有資產管理委員會
姓名 職務 國籍 長期居住地 其他國家或地區居留權
葛元璋 副主任（正廳級） 中國 青海 無
李學軍 副主任 中國 青海 無
二、信息披露義務人在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況
截止本報告書簽署之日，深圳友緣和上海丹陽沒有在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該上市公司已發行股份的5%。
青海省國資委未直接持有其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份。但通過控制下屬企業控制了以下上市公司百分之五以上的發行在外的股份：
1、控股鹽湖集團，鹽湖集團持有青海鹽湖鉀肥股份有限公司30.6%的股權；
2、控股西寧特殊鋼集團有限責任公司，西寧特殊鋼集團有限責任公司持有西寧特殊鋼股份有限公司53.33%的股權。
第三節持股計劃
本次股份轉讓后，信息披露義務人不再持有數碼網絡股份，亦暫無在未來12個月內增加數碼網絡股份的計劃。
第四節權益變動方式
一、本次權益變動的基本情況
截止本報告書簽署之日，深圳友緣、上海丹陽、青海國資委合計持有數碼網絡106,267,687股股份，占數碼網絡總股本53.63%（其中：深圳友緣持有58,802,641股，占數碼網絡總股本的29.68%；上海丹陽持有34,865,046股，占數碼網絡總股本的17.59%；青海省國資委持有的12,600,000股，占數碼網絡總股本的6.36%)。
2007年7月2日，鹽湖集團與深圳友緣、上海丹陽、青海省國資委簽署了《股份轉讓協議》，鹽湖集團以用于解決數碼網絡存在的違規擔保、大股東資金占用、深圳友緣及上海丹陽持有數碼網絡的股權受限等問題而支付的27,000萬元(其中支付現金22,300萬元，承擔銀行債務4,700萬元)為對價，受讓數碼網絡106,267,687股股份，占數碼網絡總股本的53.63%和上海富友100%的股權。
本次鹽湖集團重組數碼網絡方案是由鹽湖集團受讓數碼網絡股份、數碼網絡以新增股份換股吸收合并鹽湖集團并同時注銷鹽湖集團受讓股份、數碼網絡股權分置改革等構成的整體方案，同步實施，互為前提，本次權益變動是其中的一部分。因此本次權益變動應獲得鹽湖集團股東會、數碼網絡臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議和本次重組有關各方有權機構審議通過，并獲得國有資產管理部門及中國證監會批準本次重組方案后方可實施。
本次股份轉讓及鹽湖集團重組數碼網絡方案實施后，深圳友緣、上海丹陽不再持有數碼網絡的股份，青海省國資委不再直接持有數碼網絡的股份。青海國投將成為數碼網絡的第一大股東。
二、股份轉讓協議
2007年7月2日，鹽湖集團與深圳友緣、上海丹陽、青海省國資委簽署了《股份轉讓協議》，股份轉讓協議的主要內容如下：
（一）協議當事人
轉讓方：
1、深圳市友緣控股有限公司
2、上海丹陽商務咨詢有限公司
3、青海省政府國有資產監督管理委員會
受讓方：青海鹽湖工業（集團）有限公司
（二）轉讓股份的數量和比例情況
轉讓方向受讓方轉讓合計106,267,687股股份，占數碼網絡總股本的53.63%。其中：深圳友緣持有58,802,641股，占數碼網絡總股本的29.68%；上海丹陽持有34,865,046股，占數碼網絡總股本的17.59%；青海省國資委持有的12,600,000股，占數碼網絡總股本的6.36%。
（三）轉讓價款
本次轉讓股份每股作價2.09元，交易價款合計為221,735,600.00元。本次股份轉讓價款包含在鹽湖集團重組數碼網絡而支付的2.7億元重組資金中。
（四）價款支付
本次權益變動總價款包含在鹽湖集團提供的2.7億元重組資金中，并通過以下方式支付給各債權銀行：
1、向農業銀行深圳華僑城支行支付9220萬元，其中現金方式支付6720萬元，轉貸方式支付2500萬元；
2、向深圳市商業銀行以現金方式支付10000萬元；
3、向興業銀行羅湖支行支付4000萬元，其中現金方式支付1800萬元，轉貸方式支付2200萬元；
4、向華夏銀行深圳分行現金方式支付1780萬元；
5、向廣東發展銀行股份有限公司深圳蛇口支行現金方式支付2000萬元；
（五）生效條件
1、中國證監會對鹽湖集團受讓數碼網絡106267687股股份無異議，對青海國投因本次吸收合并而持有存續公司30%以上的股份無異議，并豁免青海國投及鹽湖集團要約收購義務；
2、中國證監會對數碼網絡因本次吸收合并而持有鹽湖鉀肥30%以上的股份無異議，并豁免數碼網絡要約收購義務；
3、取得數碼網絡股東大會和鹽湖集團股東會的批準；
4、數碼網絡股改事項獲得數碼網絡股權分置改革相關股東會議的批準；
5、鹽湖集團全體股東就本次換股事項，取得各自股東會及有權批準機關的審核批準；
6、青海省國資委轉讓數碼網絡1260萬股股份、鹽湖集團受讓數碼網絡106267687股股份、本次吸收合并取得國有資產監督管理部門的核準；
7、本次吸收合并取得中國證監會的核準。
三、數碼網絡控制權的變更
（一）基本情況
深圳友緣系數碼網絡控股股東，本次股份轉讓后，深圳友緣將不再在數碼網絡中擁有權益，失去對數碼網絡的控制權。
本次重組整體方案實施后，鹽湖集團控股股東青海國投將成為數碼網絡的控股股東。
（二）對股權受讓方及受讓方控股股東調查的基本情況
經調查：
1、鹽湖集團、青海國投是依法成立并合法存續的有限責任公司，未發現其最近5年內受過行政處罰、刑事處罰，也未發現其有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，符合法律法規規定的上市公司控股股東的主體資格要求。
2、鹽湖集團、青海國投資信狀況良好，未發現其存在到期未清償的大額債務；未發現其最近3年內存在重大違法行為及嚴重的證券市場失信行為。
（三）信息披露義務人及其關聯方占用數碼網絡資金的情況
截止本報告書簽署日，深圳友緣占用數碼網絡子公司信誠科技資金余額為6031.89萬元，另外數碼網絡還為深圳友緣及其關聯企業違規提供擔保余額為22000萬元。
四、信息披露義務人在數碼網絡中擁有權益的股份被質押、凍結及其他權利限制情況。
（一）2006年1月6日，根據深圳市商業銀行皇崗支行申請，廣東省深圳市中級人民法院下發（2005）深中法立裁字第387-1號《民事裁定書》，查封了深圳友緣持有數碼網絡的股份；
（二）2006年5月9日，根據華夏銀行股份有限公司財產保全申請，廣東省深圳市中級人民法院向深圳友緣下發（2006）深中法立裁字第84號《查封扣押凍結財產通知書》，輪候查封了深圳友緣持有數碼網絡的股份；
（三）2006年1月9日，興業銀行深圳羅湖支行因深圳信誠科技發展有限公司未能按期償還到期債務，向深圳市中級人民法院提出保全申請，輪候查封了深圳友緣持有數碼網絡的股份；
（四）2006年6月28日，根據上海浦東發展銀行南京分行申請，南京市中級人民法院法院下發了（2006）寧民二初字第149、150、151、152、153、154號《民事裁定書》，輪候查封了深圳友緣持有數碼網絡的股份，同時查封了深圳友緣持有上海富友91%的股權；
（五）2005年11月8日，信誠科技向深圳市商業銀行皇崗支行申請貸款7000萬元。上海丹陽以其持有的數碼網絡的股份為該筆借款向銀行提供質押擔保。深圳市商業銀行皇崗支行已向深圳市中級人民法院提起訴訟，并申請人民法院查封、凍結了該部分股權；
（六）2005年11月14日，深圳友緣為其在中國農業銀行深圳市分行華僑城支行貸款20000萬元提供了保證擔保。因深圳友緣在該債務到期后未能履行還款義務，由此導致深圳友緣持有數碼網絡的股份因該擔保事項，存在被中國農業銀行深圳市分行華僑城支行為追索借款而申請人民法院輪候查封的可能性。
第五節前六個月買賣上市交易股份的基本情況
信息披露義務人以及信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員和直系親屬不存在自股份轉讓協議簽署之日起前六個月內通過證券交易所的集中交易買賣數碼網絡股票的行為。
第六節其他重要事項
一、其他應披露的事項
本信息披露義務人不存在為避免對本報告書內容產生誤解而必須披露的其他信息，以及中國證監會或者交易所依法要求提供的其他信息。
二、聲明
本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。信息披露義務人：深圳市友緣控股有限公司法定代表人(或主要負責人)：鐘小劍2007年7月2日
第七節備查文件
1、深圳市友緣控股有限公司主要負責人名單及其身份證明文件
2、上海丹陽商務咨詢有限公司主要負責人名單及其身份證明文件
3、青海省政府國有資產監督管理委員會主要負責人名單及其身份證明文件
4、青海鹽湖工業（集團）有限公司與深圳市友緣控股有限公司、上海丹陽商務咨詢有限公司和青海省國有資產監督管理委員會簽署的《股份轉讓協議》
5、上海丹陽商務咨詢有限公司和青海省政府國有資產監督管理委員會信息披露授權委托書
附表：
簡式權益變動報告書
基本情況
青海數碼網絡投資(集團)股份有 上市公司所
上市公司名稱 青海省
限公司 在地
股票簡稱 S*ST數碼 股票代碼 000578
深圳市友緣控股有限公司/上海
信息披露義務 信息披露義
丹陽商務咨詢有限公司/青海省 深圳市/上海市/青海省
人名稱 務人注冊地
政府國有資產監督管理委員會
有無一致行
擁有權益的股 增加 □ 減少■ 有 ■ 無 □
動人
份數量變化 不變，但持股人發生變化 □
信息披露義務 信息披露義
人是否為上市 務人是否為
是■ 否 □ 是 ■ 否 □
公司第一大 上市公司實
股東 際控制人
通過證券交易所的集中交易 □ 協議轉讓■
國有股行政劃轉或變更 □ 間接方式轉讓 □
權益變動方式
取得上市公司發行的新股 □ 執行法院裁定 □
（可多選）
繼承 □ 贈與 □
其他 □ （請注明）
信息披露義務
人披露前擁有
權益的股份數
持股數量： 106,267,687股 持股比例： 53.63%
量及占上市公
司已發行股份
比例
本次權益變動
后，信息披露義
務人擁有權益 變動數量：-106,267,687股 變動比例： -53.63%
的股份數量及
變動比例
信息披露義務
人是否擬于未 是 □ 否 ■
來12個月內繼 說明：信息披露義務人未計劃在未來12個月內繼續增持上市公司股份。
續增持
信息披露義務
人在此前六個
是 □ 否 ■
月是否在二級
說明：信息披露義務人此前六個月未在二級市場買賣該上市公司股票
市場買賣該上
市公司股票
涉及上市公司控股股東或實際控制人減持股份的，信息披露義務人還應當就以下內容予以說明：
控股股東或實
際控制人減持
時是否存在侵
是 □ 否 ■
害上市公司和
股東權益的問
題
控股股東或實
際控制人減持
時是否存在未 是 ■ 否 □
清償其對公司
的負債，未解除 說明：截止本報告簽署日，深圳友緣占用數碼網絡子公司信誠科技資金余額為
公司為其負債 6,031.89萬元，另外數碼網絡還為深圳友緣及其關聯企業違規提供擔保余額
提供的擔保，或 22,000萬元。
者損害公司利
益的其他情形
本次權益變動 是 ■ 否 □
是否需取得批 說明：本次股份轉讓尚需獲得國有監督管理部門批準，及中國證券監督管理委
準 員會在規定的期限內未提出異議,并豁免受讓人要約收購義務。
是否已得到 是 □ 否 ■
批準 說明：截止本報告書簽署日，還未得到相關批準。
填表說明：
1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說明；
2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；
3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；
4、信息披露義務人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作并報送權益變動報告書。
信息披露義務人（簽章）：深圳市友緣控股有限公司
法定代表人（簽章）：鐘小劍
日期：2007年7月2日
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