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新浪財經

精達股份(600577)2007年公司治理自查報告和整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月04日 08:53 中國證券網
銅陵精達特種電磁線股份有限公司2007年公司治理自查報告和整改計劃

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
公司根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》和安徽證監局的要求和統一部署，公司成立了專項治理活動的領導小組，并制定出開展專項治理活動的工作方案。根據方案具體安排，公司就自查事項逐項進行了認真深入地自查，現在將有關情況匯報如下：
一、特別提示：公司治理方面有待改進的問題和需要加強的工作
1、公司《信息披露管理辦法》需要根據最新法律法規的精神加以修改和完善。
2、隨著公司規模的逐步擴大和分支機構的增多，公司應加強內部風險控制，幫助子公司建立健全公司內部審計、稽核工作的機構和以及涉及上市公司監管要求和規范運作的相關制度。
3、充分發揮董事會專門委員會的作用，使公司治理達到新的水平。
4、加強投資者關系管理，建立與投資者溝通和交流的平臺，及時更新公司網站的信息。
二、公司治理概況
按照《公司法》、《證券法》等法律、行政法規、部門規章的要求，公司逐步建立了符合公司實際的組織制度和法人治理結構。
股東大會、董事會、監事會分別按其職責行使決策權、執行權和監督權。
公司合理設置了公司內部經營管理機構，建立起了一套符合現代企業規范及生產經營要求的管理模式和流程。為了加強內部風險控制，公司建立了內部控制制度，形成了完整的內部控制體系。
公司股東大會依據相關規定認真行使法定職權，嚴格遵守表決事項和表決程序的有關規定。公司歷次股東大會的召集、召開均由律師進行現場見證，并出具股東大會合法、合規的法律意見。
公司董事會組成科學，職責清晰，制度健全。董事會建立了戰略委員會、提名委員會、審計委員會和薪酬與考核委員會四個專業委員會。獨立董事制度得到有效執行，現有董事會中獨立董事有三人，占董事會總人數的三分之一。
公司監事會行使法律、法規、公司章程及股東大會授予的職權，對股東大會負責并報告工作，保障股東權益、公司利益和員工的合法權益不受侵犯。
公司嚴格按照規定正確處理與第一、二大股東的關聯關系，杜絕了資金占用及其他侵占公司利益的現象，將關聯交易減少到最低程度，每年關聯交易金額不足100萬元。
公司嚴格按照信息披露的相關規定，認真履行信息披露義務。
三、公司治理存在的問題及原因
總的來講，我公司還是基本上能夠按照法律法規和公司章程的要求進行公司治理和規范運作。我們認為公司治理是一項長期的、需要持續不斷改進的重要工作，既是資本市場對上市公司的基本要求，也是上市公司自身發展的必然選擇。
通過本次自查，我們發現公司存在的主要問題以及需要持續加強的工作有：
1、2005年以來，監管部門對有關上市公司的法律法規和規章做了修訂，近期又發布了上市公司治理的一系列文件，對上市公司治理提出了新的要求，首先要對公司的《信息披露管理辦理》根據最新的要求進行修改，同時對公司其他制度進行梳理，及時修訂、完善，以求符合公司規范運作的新要求。
2、公司通過兩次融資，生產經營規模正在逐步擴大，分支機構也越來越多，對公司內部風險控制提出了更高的要求。為確保公司對內部機構的監管和控制風險，有必要重新審核公司關于內部控制的相關制度，主要包括財務管理制度、內部控制審計辦法、合同管理制度、基本建設和固定資產投資審計辦法等。進一步加強公司內部的信息交流，建立風險的防范、監督與檢查體系，健全內部審計、稽核工作的機構和相關制度。
3、近期召開的公司第三屆董事會第四次會議批準設立了董事會專門委員會，目前尚未開展工作。專門委員會委員大多由獨立董事擔任，如何發揮專門委員會的作用，充分利用獨立董事擁有的豐富的專業知識和獨立地位為公司治理和規范運作服務，是今后公司治理的一項主要工作。
4、公司自上市以來，生產經營保持持續穩定增長，但是在與投資者交流和溝通方面一直保持低調，公司網站的信息更新速度慢，對投資者充分、正確認識和了解公司有一定的影響。為此公司將在網站上設立與投資者溝通的窗口，增加投資者與公司溝通的渠道，加快公司網站信息更新的速度，積極回復投資的詢問。
四、整改措施、整改時間及相關責任人
1、公司將根據最新頒布的法律法規及監管部門的相關規定，在6月底之前完成《信息披露管理辦法》的修訂，認真梳理公司現有內部管理制度。在7月內完成對尚待完善的制度的修改，并提交相關權力機構審議通過。在6月底之前可以完成公司內部管理制度的修訂，董事會秘書處和財務部為該事項的責任機構，董事會秘書和財務總監為直接責任人，董事長為第一責任人。
2、鑒于生產經營規模正在逐步擴大，分支機構也越來越多，給公司內部風險控制提出了新的更高的要求。為確保公司對內部各分支機構的監管和控制風險，由董事會秘書處牽頭，會同公司財務、企管等部門認真審核公司關于內部控制、內部審計、信息傳遞、風險防范等相關制度，通過文件和視頻會議的方式在全公司范圍內進行一次法律法規、內部制度的學習、宣傳和貫徹落實，進一步加強公司內部控制制度的執行力度，建立風險的防范、監督與檢查體系，擴大信息交流范圍，健全內部審計、稽核工作的機構。本項整改預計在6月底完成，董事長為第一責任人，董事會秘書為直接責任人。
3、發揮董事會專門委員會和獨立董事的作用是一項長期的工作，公司將依據相關法律法規及公司章程、專門委員會工作細則、獨立董事工作制度，要求專門委員會組成人員認真履行職責，充分利用自身的專業知識和經驗，為公司發展和治理做出積極的貢獻，公司董事長和專門委員會成員是該項工作的主要責任人。
4、公司已經在網站上增加了與投資者溝通和交流的窗口，公司將認真聽取和及時搜集整理投資者對公司的意見和建議，及時將信息反饋給公司管理層和股東，公司董事會秘書是該項工作的責任人。
五、公司治理特色
公司上市后實際控制人發生了變更，由國有控股變為民營控股，原第一大股東在實際控制人發生變化后成為公司的第二大股東。公司全體員工進行了身份置換，管理層身份由全民所有制員工改變為職業經理人。
控股股東基于對管理層的了解和信任，對公司管理層未做任何調整，并給予充分授權，使得公司在實際控制人發生變化后，沒有對公司生產經營和發展產生任何負面影響。
通過該次改制，公司內部實現員工身份、薪酬、任用等各項規章制度的統一，不再有因身份不同形成的各種差異，從而激發了全體員工的工作熱情，增強了員工工作責任感。
股東與管理層之間建立了良好的關系，在公司的經營與發展上，公司大股東認真聽取并充分尊重公司管理層的提出的專業意見，嚴格按照監管部門對上市公司及其股東的要求，從未發生侵占上市公司及中小股東權益的情況，積極利用其自身資源，為公司經營與發展提供支持。
以上為本公司公司治理的自查報告和整改計劃，自查事項的詳細情況敬請查閱上海證券交易所網站www.sse.com.cn。歡迎監管部門和廣大投資者對本公司治理情況進行分析評議并踢出整改建議。
聯系人：公司證券部
聯系電話及傳真：0562-2809086
公司網址：www.jingda.cn
發表意見：www.jingda.cn/快速進入 /銅陵精達股份/股東天地/股民交流
電子信箱：zqb@jingda.cn
特此公告
銅陵精達特種電磁線股份有限公司
2007年6月27日

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