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新浪財經

S*ST數碼(000578)第五屆董事會第四次會議決議公告

http://www.sina.com.cn 2007年07月04日 08:13 中國證券網
證券代碼：000578 證券簡稱：S*ST數碼 編號：2007-033
青海數碼網絡投資（集團）股份有限公司第五屆董事會第四次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
青海數碼網絡投資（集團）股份有限公司（以下簡稱"數碼網絡"、"公司"或"本公司"）第五屆董事會第四次會議（"本次會議"）于2007年7月2日在本公司七樓會議室以現場會議方式召開，會議通知于2007年6月22日前以書面方式向全體董事和監事送達。本次會議應出席董事9名，實際出席董事9名，公司監事會5名監事列席了本次會議。本次會議由董事長張德雷先生主持，會議的召開符合《公司法》及《公司章程》中的有關規定。出席本次會議的董事審議通過了如下決議：
一、《關于青海鹽湖工業（集團）有限公司重組數碼網絡的議案》
由于公司違規擔保、資金占用，導致公司面臨嚴重財務困難，為挽救公司的財務危機，青海鹽湖工業（集團）有限公司（以下簡稱“鹽湖集團”）擬定重組本公司，重組方案包括：
（一）通過鹽湖集團安排2.7億元重組資金，解決公司存在的違規擔保、資金占用等問題；
1、大股東資金占用情況：
2005年12月31日，本公司控股股東深圳市友緣控股有限公司（以下簡稱"深圳友緣"）占用本公司子公司深圳市信誠科技發展有限公司（以下簡稱"信誠科技"）銀行借款資金1.18億元。經本公司、深圳友緣、信誠科技2006年3月16日往來款941.67萬元抵頂及2006年6月13日深圳友緣以其持有的北京潤和生物科技有限公司30%的股權作價4826.44萬元抵頂后（該項以資抵債經中國證券監督管理委員會審核無異議，并經本公司2006年9月1日2006年第一次臨時股東大會審議批準。），截止2006年12月9日深圳友緣占用信誠科技的資金余額為60,318,947.58元。
2、違規擔保情況：
本公司于2005年11月8日為控股股東深圳友緣在中國農業銀行深圳華僑城支行借款2億元提供了擔保；子公司青海水泥股份有限公司于2005年9月13日為深圳友緣關聯企業富林集團（深圳）股份有限公司向興業銀行深圳羅湖支行借款人民幣2,200萬元提供擔保，累計擔保金額2.22億元。
3、解決大股東占用及違規擔保方案：
公司因大股東資金占用、為大股東及其關聯公司擔保等問題，債權銀行相繼起訴，公司的主要資產已被質押、凍結，基本業務處于維持狀態，公司面臨嚴重財務困難。2006年12月9日深圳友緣與鹽湖集團簽訂了《關于重組青海數碼網絡投資（集團）股份有限公司之重組協議》，由鹽湖集團以27,000萬元為代價，通過代償、承債等方式完全解決本公司存在的6031.89萬元大股東資金占用以及2.22億元違規擔保問題。同時鹽湖集團受讓深圳友緣、上海丹陽商務咨詢有限公司（以下簡稱“上海丹陽”）及青海省國有資產管理局合計持有本公司106,267,687股股份（占公司總股本的53.63%）。
本議案尚需提交本公司2007年第一次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議審議。因深圳友緣、上海丹陽、青海省國有資產管理局與本議案存在關聯關系，需在股東大會審議時，放棄對該項議案投票權。
表決情況：出席本次會議的董事以同意票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了本議案。
（二）公司以新增股份換股吸收合并鹽湖集團暨注銷鹽湖集團受讓公司的股份。
本次公司以新增股份換股吸收合并鹽湖集團暨注銷鹽湖集團受讓的股份，主要內容包括：
（1）本次吸收合并基準日為2006年12月31日。本公司以新增股份2,975,730,224股換取鹽湖集團全體股東持有的鹽湖集團100%的股權，占合并后本公司總股本的97%，換股吸收合并后本公司總股本變為3,067,615,959股。
（2）本次吸收合并的定價依據為：本公司股份按照2006年12月5日停牌前二十個交易日均價，即3.57元/股作為發行價；鹽湖集團股權整體估值1,062,335.69萬元，以折股價格4.73元/股（每元注冊資本模擬1股）作為本次換股的對價。
（3）在以新增股份換股吸收合并鹽湖集團后，本公司現有資產、負債、業務和人員不進行剝離，仍保留在存續公司；鹽湖集團注銷，其全部資產、負債、業務和人員由存續公司承繼；鹽湖集團現有員工與存續公司重新簽訂勞動合同。
（4）由于鹽湖集團此前受讓的本公司106,267,687股股份價值已包含在本公司用新增股份換取的鹽湖集團100%股權整體價值中，按照《公司法》的有關規定，該部分股份在吸收合并的同時予以注銷。
（5）鹽湖集團、數碼網絡于合并基準日起至吸收合并完成，過渡期間形成的損益，扣除公司為實施合并所應承擔的稅費及其他成本、費用后，由存續公司享有或承擔。
（6）本議案的有效期為自本次合并獲得本公司2007年第一次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議批準之日起12個月。
本議案尚需提交本公司2007年第一次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議審議。
表決情況：出席本次會議的董事以同意票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了本議案。
二、《關于青海省國有資產投資管理有限公司免于發出要約的議案》
通過實施上述吸收合并方案，鹽湖集團控股股東青海省國有資產投資管理有限公司（以下簡稱“青海國投”）將在合并完成后，所持有本公司股份將超過本公司吸收合并完成后已發行股份總數的30%。按照《上市公司收購管理辦法》之規定，青海國投需履行要約收購義務。因本次吸收合并方案系鹽湖集團重組本公司總體方案的部分內容，目的是為了挽救上市公司面臨嚴重財務困難，且青海國投已向公司出具書面承諾，在公司2010年年報公告前，不轉讓或上市交易持有本公司的股份。符合《上市公司收購管理辦法》關于豁免要約收購義務的條件。
經與會董事審議，同意豁免青海國投要約收購義務。
本議案尚需提交本公司2007年第一次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議審議。
表決情況：出席本次會議的董事以同意票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了本議案。
三、《關于提請股東大會授權公司董事會辦理數碼網絡以新增股份換股吸收合并鹽湖集團相關事宜的議案》
經與會董事審議，同意提請股東大會授權公司董事會辦理數碼網絡以新增股份換股吸收合并鹽湖集團的相關事宜，包括但不限于代表公司簽署相關文件、根據政府主管部門的意見對已經簽署的文件（包括但不限于申請文件等）進行適當及合理的修訂、辦理有關法定手續等。以上授權自獲得本公司2007年第一次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議批準之日起12個月內有效。
本議案尚需提交本公司2007年第一次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議審議。
表決情況：出席本次會議的董事以同意票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了本議案。
議案1-3和本公司股權分置改革議案的審議、批準和實施互為條件，即如任一議案未獲本公司2007年第一次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議審議通過，或未獲得包括但不限于國務院國資委、中國證監會等有關政府主管部門的核準，則所有議案即時自動失效并終止實施。
四、《關于召開數碼網絡2007年第一次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議的議案》
經與會董事審議，決定于2007年7月26日召開2007年第一次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議，審議一至三項議案及本公司股權分置改革議案。全部議案需全體參加表決的股東所持有表決權股份數的2/3以上審議通過，并經參加表決的流通股股東所持有表決權股份數的2/3以上審議通過。
有關會議召集、召開和表決的具體內容詳見《青海數碼網絡投資（集團）股份有限公司關于召開2007年第一次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議的通知公告》。
表決情況：出席本次會議的董事以同意票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了本議案。特別提示：
前述重組議案是本公司股權分置改革對價安排不可分割的組成部分。有關股權分置改革方案的詳情請見與本次會議決議同時公告的《青海數碼網絡投資（集團）股份有限公司股權分置改革說明書(摘要)》。
青海數碼網絡投資（集團）股份有限公司董事會
2007年7月4日

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