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新浪財經

長征電器(600112)受讓股權暨關聯交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年07月04日 08:03 中國證券網
證券代碼：600112 股票簡稱：長征電器 編號：臨2007－037
貴州長征電器股份有限公司受讓股權暨關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、交易概述
貴州長征電器股份有限公司（以下簡稱"長征電器"、"公司"）于2007年7月3日與廣西銀河集團有限公司（以下簡稱"銀河集團"）簽署了關于公司受讓銀河集團持有的廣西銀河艾萬迪斯風力發電有限公司（以下簡稱"銀河風電"）55%股權的《股權轉讓協議》。
本次的交易雙方為長征電器和銀河集團，銀河集團持有長征電器22.60%的股權，為長征電器第一大股東。根據《上海證券交易所股票上市規則》，本次交易構成了關聯交易。
經公司2007年第二次臨時董事會會議審議，以6票同意，0 票反對，0 票棄權的表決結果（關聯董事唐勇、李勇、唐新林回避表決）通過了《關于公司受讓廣西銀河集團有限公司持有的廣西銀河艾萬迪斯風力發電有限公司55%股權的議案》。
二、關聯方介紹
銀河集團成立于2000年9月29日，公司住所：南寧市火炬路1號創業大廈七樓；注冊資本貳億貳仟萬元；法定代表人：潘琦；經營范圍包括：項目投資管理，接受委托對企業進行管理，投資顧問；生物工程、旅游、房地產方面的投資；機械制造等。
銀河集團屬投資控股類公司。目前，銀河集團下屬控股子公司（除本公司外）主要業務有輸配電一次設備、電力系統自動化、新能源開發利用、電子元器件、農用車整車及零配件、生物工程等，這些企業在各自業務領域具有較強的競爭能力。
貴州長征電器股份有限公司：是采用向社會公開發行股票而募集設立的股份有限公司，經中國證券監督管理委員會證監發字494號文和證監發字495號文批準，于1997年10月31日在上海證券交易所上網發行，并于同年11月27日在上海證券交易所正式掛牌上市交易。公司注冊資本為19,869萬元；企業法人營業執照注冊號：5200001201823；住所:貴州省遵義市上海路100號；法定代表人:唐勇；企業類型屬于股份有限公司（上市）；公司主要經營范圍為：工業電器、房地產開發、勞務中介、汽車貨運、電器技術開發、咨詢及服務、精密模具、暖氣片系列產品及安裝、鑄造。
三、關聯交易標的基本情況
廣西銀河艾萬迪斯風力發電有限公司是2007年4月29日在北海市工商行政管理局注冊的有限責任公司，注冊資本10000萬元，企業法人營業執照注冊號：4505001290685，注冊地：北海市西藏路銀河軟件園信息中心大樓四樓，法定代表人：高健，經營范圍：風力發電設備的設計、銷售及售后服務；對風力發電場（站）的投資；風力發電的相關業務咨詢；籌建風力發電設備的生產項目。根據國家可再生能源中長期發展規劃，銀河集團堅持以新能源開發為發展重點，近兩年來陸續投入大量的資金、人力開發風電項目，銀河風電是銀河集團在風力發電設備領域規劃建設的專業化平臺。銀河風電目前的股東構成為：銀河集團持有85%的股權，長征電器持有15%的股權。
深圳南方民和會計師事務所有限公司對銀河風電截至2007年6月30日的財務
報表進行了審計，并出具了深南財審報字(2007)第CA1-087號無保留意見的審計報告。截至2007年6月30日，銀河風電總資產100,332,502.85元，總負債360,000元，凈資產99,972,502.85元。
銀河風電是銀河集團的控股子公司，本次關聯交易標的為銀河集團持有的銀河風電55%的股權。
本次關聯交易的標的不存在設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況和權屬爭議。
四、關聯交易的主要內容
1、本次股權轉讓的價格，按照深圳南方民和會計師事務所有限公司出具的審計報告中銀河風電的凈資產值作為確定本次股權轉讓價格的依據。轉讓總價款為人民幣伍仟肆佰玖拾捌萬肆仟捌佰柒拾陸元伍角柒分（凈資產99,972,502.85元人民幣×55%=54,984,876.57元人民幣）。
2、合同經雙方簽署和蓋章，并經長征電器的董事會和股東大會做出同意本次受讓的決議后正式生效。
3、本次交易價款的支付由本公司以轉帳形式，在本合同生效后12個月內分兩次付款，股權轉讓的資金來源由本公司自籌解決。
4、銀河風電目前使用的辦公場所及正在建設的生產廠房的土地使用權屬于北海銀河高科技產業股份有限公司所有，此次股權轉讓后，銀河風電將按照公允的原則，向北海銀河高科技產業股份有限公司租賃辦公場所和廠房并支付費用。
五、與本次交易有關的其他安排
本次交易合同履行完畢，銀河集團應指定專人辦理銀河風電的股權轉讓手續及工商變更登記；股權轉讓手續辦理完畢后，銀河風電的股東權益由本公司和銀河集團按照股權比例承擔和享有，本公司將提議召開股東會對銀河風電董事會進行改選，并辦理修改公司章程等手續。
六、本次交易的目的以及對公司的影響
1、銀河風電主要從事風力發電設備的設計、銷售及售后服務；對風力發電場（站）的投資；風力發電的相關業務咨詢；籌建風力發電設備的生產項目。通過本次交易，公司將直接進入風電設備制造領域，可使本公司電氣系列產品更趨完善、有利于增強公司在電氣設備領域的核心競爭力、擴大利潤來源。
2、此次交易對公司的影響
（1）風力發電資產的注入有利于公司形成新的利潤增長點
根據國家可再生能源中長期發展規劃，風力發電未來將面臨廣闊的市場需求。銀河風電研發的2.5兆瓦直驅風力發電機，依據目前國際風機主流技術發展路線，匯集德國風機設計機構、專業配套廠商、中外雙方技術人員，目前已完成整機設計，正在申請國際權威機構的設計認證，并開始關鍵部件及設備的采購，預計廠房將于2007年12月建成，2008年第二季度推出首臺2.5兆瓦直驅型風機的樣機。項目建成后，可以填補國內同類產品的空白。該項目具有良好的市場發展前景，有利于公司形成新的利潤增長點。
（2）交易的有關風險及解決措施
A、行業競爭的風險
由于國家的政策導向和技術進步，風力發電市場面臨爆發式增長。國內一些企業通過引進國外的技術或與國內研究機構合作，陸續進入風力發電整機制造領域，國外風電企業進入中國市場的步伐也在加快。未來幾年內，風電整機制造可能會出現一定程度的過度競爭，這對本公司風機的市場銷售將會產生一定的影響。
對策：公司目前正在開發生產的2.5兆瓦直驅型風機屬于國際主流機型，各項技術指標從設計上要求達到國際領先地位。同時，由于公司擁有該項目的完全知識產權，公司將繼續在產品研發上加大投入，進一步研發2.0-3.0兆瓦級的風力發電機組，完善產品系列，降低產品成本，提高產品競爭優勢。
B、產品研究開發及產業化的技術風險
目前2.5兆瓦直驅型風機的技術設計、制造在國內尚處于空白，在國際上也屬于行業領先水平。樣機的研制必須通過國際權威機構的設計認證和并網檢測認證，才可以批量化生產、銷售。因此在樣機制造中存在技術創新失敗的風險，批量生產中面臨部件國產化可能出現的技術風險。
對策：為了降低研究開發中可能出現的技術風險，公司選擇的專業設計機構具有豐富的設計經驗，選擇的配套廠商具備行業的領導地位，并選聘了在國外風電企業具有多年工作經驗的生產、采購、技術外籍人員在公司任職。產品設計遵循國際標準，并委托德國知名專家進行技術評估，委托國際權威機構進行設計認證，在部件采購、檢測設備采購上嚴格把關，確保產品質量，降低技術風險。
C、項目建設進度的風險
公司預計2008年第二季度將推出2.5兆瓦風機樣機，如果未能按進度完成樣機制造，可能對公司今后風機的生產、銷售計劃造成影響。
對策：公司將加強與專業設計機構、配套廠商、認證機構、建設單位的溝通與合作，大力推動項目按計劃進行，爭取如期完成樣機制造。
七、獨立董事意見
本次關聯交易，公司事前向李鐵軍、石校瑜、胡曉登三位獨立董事提交了所有資料，獨立董事進行了事前審查并同意召開董事會予以審議。在公司2007年第二次臨時董事會會議上，三位獨立董事一致同意本次關聯交易，并發表了獨立意見："本次股權收購的程序符合《公司法》及《公司章程》的規定，交易價格公允，交易公平合理，沒有損害公司及廣大中小股東利益。本次股權收購符合公司"突出電氣設備主營"的發展規劃，收購完成后公司將直接進入風電設備制造領域，可使公司電氣系列產品更趨完善、有利于增強公司電氣領域的核心競爭力、擴大利潤來源，符合公司和廣大股東的利益。"
八、備查文件
1、公司與銀河集團簽訂的《廣西銀河艾萬迪斯風力發電有限公司股權轉讓協議》；
2、經審計的廣西銀河艾萬迪斯風力發電有限公司截止2007年6月30日的財務報告；
3、長征電器2007年第二次臨時董事會會議決議；
4、獨立董事意見。
特此公告。
貴州長征電器股份有限公司
2007年7月3日

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