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新浪財經

太陽紙業(002078)控股子公司與金瑞集團公司日常關聯交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年07月04日 07:48 中國證券網
證券代碼：002078 證券簡稱：太陽紙業 公告編號：2007-034
山東太陽紙業股份有限公司控股子公司與金瑞集團公司日常關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。一、關聯交易概述
1、關聯交易內容：山東太陽紙業股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股子公司太陽紙業有限公司（以下簡稱“太陽公司”）、兗州朝陽紙業有限公司（以下簡稱“朝陽公司”）和兗州天章紙業有限公司與金瑞集團公司（以下簡稱“金瑞公司”）擬簽訂《美廢購買合同》和《來料加工合同》。
基于金瑞公司正向中國政府積極申請出口美廢資格，待金瑞公司取得該資格后，太陽公司、朝陽公司將通過金瑞公司進口美廢，根據公司生產經營的需要預計每月發生額不超過人民幣3000萬元。
同時為拓展公司在北美的市場，公司計劃與金瑞公司合作，由金瑞公司委托公司控股子公司進行來料加工貿易，估計隨著市場的開拓，每月發生的交易額約能夠達到人民幣1500萬元左右。
2、關聯交易事項審議情況：此次日常生產經營性交易事項已經本公司第三屆董事會第七次會議審議通過。實際發生后，公司將根據相關規定，每季度對該關聯交易進行專項審計。
3、關聯交易對本公司的影響：如果金瑞公司能夠取得許可證，將拓寬公司及子公司主要原材料的進口渠道，分散原材料進口波動風險，議價能力得到進一步的提升，可有效降低相關成本。此次關聯交易不會對公司的經營成果和財務狀況產生重大影響，對持續經營能力也沒有負面影響。
來料加工貿易將會使公司能夠更加有利的進軍北美市場，提高公司的盈利能力。
4、董事會表決情況：關聯董事李洪信先生、白懋林先生在審議時回避了表決，5名非關聯方董事（包括3名獨立董事）一致表決通過了該項議案，審議程序符合相關法律法規和公司《章程》、《關聯交易管理辦法》規定，公司獨立董事均事前認可并同意此關聯交易，并發表了獨立意見。上述議案尚須提請公司2007年第四次臨時股東大會審議。二、關聯人介紹和關聯關系
1、太陽紙業有限公司
太陽紙業有限公司為本公司持股54.5%的公司，成立于1993年2月8日，注冊資本1358.8萬美元，注冊地址：山東省兗州市西關大街66號，法定代表人：李洪信，主要經營范圍為:生產涂布白板紙、涂布�？埖犬a品。截止2006年12月31日，公司總資產87,445.97萬元，凈資產16,004.45萬元，資產負債率81.70%，2006年度實現銷售收入87,609.55萬元，實現主營業務利潤5,834.92萬元。
2、兗州朝陽紙業有限公司
兗州朝陽紙業有限公司為本公司持股75%的合資公司，成立于2007年4月，注冊資本為注冊資本9,742.20萬元，注冊地址：山東省兗州市西關大街66號，法定代表人：李洪信，主要經營范圍為：生產銷售銅版紙等紙和紙制品。
3、兗州天章紙業有限公司
兗州天章紙業有限公司是本公司的控股子公司，注冊資本為9146萬美元，本公司出資占注冊資本的69.26%，經營范圍為：生產、銷售白卡紙、煙卡紙等包裝用紙及紙板；雙面膠版紙、彩色打印紙、低定量涂布紙、銅版紙等高檔信息用紙。
4、金瑞集團公司
金瑞集團公司是一家注冊地為美國加利福尼亞州的貿易公司，成立于2004年9月，注冊地址為：17700 E Castleton Street#418號工業區加州91748，主要從事國際貿易和物流，公司負責人：李瑞。
5、關聯關系說明
太陽公司和朝陽公司、天章公司都是公司的控股子公司，本公司的實際控制人李洪信先生與金瑞公司的負責人李瑞女士為父女關系，根據《深圳證券交易所股票上市規則》、公司《章程》、《關聯交易管理辦法》，金瑞公司與公司控股子公司之間的交易行為構成關聯交易。三、關聯交易主要內容
（一）美廢進口的關聯交易
太陽公司、朝陽公司計劃通過金瑞公司長期穩定的進口美廢，價格為同類標的的市場價格。
（二）來料加工的關聯交易
金瑞公司委托公司及子公司進行來料加工，公司加工后的銅版紙由金瑞公司在北美市場銷售。該交易的定價原則是原材料價格加上加工費用后比照同類紙張在國內的售價，以整體上每噸售價不低于國內同類紙的售價為標準。原材料木漿的價格不高于國際同類品種的售價。該關聯交易以信用證方式結算。四、進行本次關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況
太陽公司和朝陽公司根據項目生產的需要，需要從美國進口美廢作為生產紙板的原料，為了保障生產的持續良好，同時拓寬原料采購的渠道，分散由于原材料供應帶來的經營風險，通過金瑞公司進口，可相應節約公司在美國設立分支機構的龐大費用，也有利于規避公司的經營風險。目前，金瑞公司正在積極辦理許可證。本次關聯交易，對太陽公司和朝陽公司生產經營的穩定具有積極的作用。本次關聯交易對上市公司無不利影響。
來料加工貿易將拓寬天章公司的海外市場，加工費用可以享受國家規定稅收優惠政策，提高公司的盈利水平，對上市公司無不利影響。五、獨立董事的意見
本公司獨立董事欒貽惠、曹振雷、張亞磊對本次關聯交易進行了事前審查，同意提交董事會審議，并發表獨立意見如下：本次關聯交易的表決程序符合《公司法》、《證券法》等法律、法規以及本公司《章程》、《關聯交易管理辦法》的有關規定；本次關聯交易遵守了符合公平、公開、公正的原則，不存在損害公司利益的情形。六、中介機構的意見
本公司保薦機構國泰君安證券股份有限公司，保薦代表人曾大成先生、岳遠斌先生已就上述關聯交易發表了意見，認為：公司控股子公司通過金瑞公司進口美廢分散了由于原材料供應帶來的經營風險，通過金瑞公司進行來料加工貿易，則有利于天章紙業開拓國際市場，符合公司經營需要，對公司經營獨立性不會構成影響。上述關聯交易批準程序完備。所以我們認為：上述關聯交易遵循了“公開、公平、公正”的原則，沒有損害股東權益和公司利益，且符合監管部門及有關法律法規和公司章程的規定。七、備查文件目錄
1、本公司第三屆第七次董事會會議決議；
2、本公司獨立董事關于本次關聯交易的《獨立董事意見》。
3、本公司保薦機構及保薦代表人關于本次關聯交易的核查意見。
特此公告。
山東太陽紙業股份有限公司
董事會
二〇〇七年七月四日

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