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新浪財經

ST吉炭(000928)關于“加強上市公司治理專項活動”自查報告和整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月03日 17:19 中國證券網
中鋼集團吉林炭素股份有限公司關于"加強上市公司治理專項活動"自查報告和整改計劃

根據中國證券監督管理委員會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》證監公司字(2007)28 號文件精神，中鋼集團吉林炭素股份有限公司（以下簡稱"中鋼吉炭"）本著實事求是的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《關于提高上市公司質量的意見》等有關法律法規和公司內部規章制度,有組織的對公司治理情況進行了全面自查。
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
經過認真的自查，公司治理結構方面存在以下問題有待改進：
1、中小股東參加公司股東大會行使股東權利的次數較少；
2、獨立董事及外部董事了解公司經營管理情況的信息渠道和工作方法還有待進一步改進和完善；
3、公司薪酬體系限于當期激勵，尚欠缺長效激勵機制和手段。
二、公司治理概況
公司嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監會有關法律法規的要求，不斷完善法人治理機構、規范公司運作，公司股東大會、董事會、監事會操作規范、運作有效，維護了投資者和公司利益。公司治理的實際情況與上市公司規范性文件的規定和要求基本不存在差異。
1、關于股東與股東大會：公司能夠確保所有股東，特別是中小投資者享有平等地位，確保所有股東能夠充分行使自己的權利；嚴格按照中國證監會頒布的《股東大會規范意見》的要求召集、召開股東大會，并有律師出席見證；公司關聯交易公平合理，并對定價依據充分披露。
2、關于控股股東與上市公司的關系：控股股東行為規范，沒有超越股東大會直接或者間接干預公司的決策和經營活動；公司與控股股東已實現了人員、資產、財務、機構、業務五分開。
3、關于董事與董事會：公司嚴格按照《公司章程》規定，進一步完善董事選聘程序，積極推行累積投票制度；公司董事會的人數和人員構成符合法律、法規的要求；獨立董事人數占到董事總人數的三分之一；公司各位董事能夠嚴格按照《董事會議事規則》的要求，以認真負責的態度出席董事會和股東大會，能夠積極參加有關培訓，熟悉有關法律法規，了解作為董事的權利、義務和責任，確保董事會高效運作和科學決策。
4、關于監事和監事會：公司監事會的人數和人員構成符合法律、法規的要求；公司修訂了《監事會議事規則》；公司監事能夠認真履行自己的職責，能夠本著對股東負責的精神，對公司財務以及公司董事、經理層和其他高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督。
5、關于相關利益者：公司能夠充分尊重和維護銀行及其他債權人、職工等其他利益相關者的合法權益，重視與相關利益者的積極合作，共同推動公司持續、健康的發展。
6、關于關聯交易：公司的關聯交易公平合理，決策程序合法合規，交易價格均按照市場價格制定，并對定價依據予以充分披露。
7、關于信息披露與透明度：公司指定董事會秘書和證券事務代表負責信息披露工作，接待股東來訪和咨詢；公司能夠嚴格按照法律、法規和公司章程的規定，真實、準確、完整、及時地披露有關信息，并確保所有股東有平等的機會獲得信息。為加強公司相關人員對信息披露認識，公司組織了涉及信息披露的工作人員，認真學習《公司法》、《證券法》、《公司章程》及《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規及規章制度，進一步規范信息披露的程序，明確信息披露的責任人，確保公司信息披露的規范性。
三、公司治理存在的問題及原因
1、股東大會股東參與程度
一般情況下，參加公司股東大會的股東及代表人數不多，主要原因還是股東通過股東大會這一公司最高權利機構參與公司治理的意識不高。
2、獨立董事參與公司治理的深度
公司獨立董事參與公司治理的深度還有待加強，這一方面是由于獨立董事及外部董事深入了解公司經營管理情況的信息渠道和工作方法還有待進一步改進和完善，另一方面是由于獨立董事日常工作繁忙，能夠投入到公司事務的時間有限。
3、公司的薪酬體系
公司薪酬體系存在的問題是單一性、短期性較強，這也是大多上市公司的共性問題。公司管理層與員工的現金性薪酬基本上僅與公司當期業績掛鉤，存在問題的原因是缺乏長效激勵機制和工具。
四、整改措施、整改時間和責任人
根據上述自查情況，以及相關法規的要求，公司擬按如下計劃進行整改：
1、公司將更加注重與主要股東的溝通與約束，確保各信息披露義務人之間的信息暢通；加強與中小股東的交流，為其了解公司經營、參與公司決策提供更好的平臺；強化投資者關系管理，增進公司與機構投資者之間的雙向溝通與交流。
此項工作的集中整改時間為6月底前，并在以后持續改進，責任人為公司董事長和董事會秘書。
2、公司將加強獨立董事參與公司治理的深度和水平。一方面促進獨立董事進一步提高參與公司經營管理決策的主動性和積極性，另一方面為獨立董事決策和發表獨立意見創造更多的客觀條件，如建立更多樣的信息溝通渠道，提供更全面的經營、財務資料等。此項工作的集中整改時間為6月底前，并在以后持續改進，責任人為全體獨立董事和公司董事會秘書。
3、公司將為董事會切實履行職責創造條件。進一步明確決策流程，使董事會對重大事項能夠做到完整的事前分析，有效的事中監控和全面的事后評價，為董事會決策提供重要支持。此項工作的集中整改時間為6月底，并在以后繼續改進，責任人為董事會成員和公司董事會秘書。
4、公司將完善內部激勵與約束機制，擬逐漸建立起短期激勵與長期激勵相結合的"利益共享，風險共擔"的激勵體系，進一步推動公司管理層與公司、股東利益的緊密結合。此項工作將結合治理活動進行研究和分析，力爭盡早建立完善的激勵體系，責任人為公司董事長。
5、公司將根據自查情況和最新法規要求，對相關規章制度做出及時修訂。
尤其是按照最新推出的《深圳證券交易所上市公司信息披露事務管理制度指引》對信息披露制度進行修訂和完善，更加注重信息披露的準確、及時，進一步提高公司信息披露的管理水平和信息披露質量。此項工作將于6月底之前完成，責任人為公司董事會秘書。
6、公司將對照相關法規和公司內部規章，提高股東大會、董事會、監事會、信息披露等公司治理文件的規范管理水平，明確管理責任，清晰管理流程，保證文檔規范、有序、完整、安全。此項工作將于6月底前完成，責任人為公司董事會秘書。
7、公司將積極為董事、監事、高級管理人員的學習培訓創造條件，積極參加監管部門組織的公司治理、法規學習等相關活動，確保董事、監事、高管及時更新關于公司治理的知識結構，促進董事、監事、高管更加忠實、勤勉地履行義務，提高公司決策和管理的規范性。此項工作整改時間結合證券監管部門安排的培訓時間進行，責任人為公司董事會秘書和證券事務代表。
五、其他需要說明的事項
具體自查事項登載于巨潮網www.cninfo.com.cn
公司接受評議的聯系方式：
電話：0432-2749800
傳真：0432-2749375
電子信箱：xinfang000928@126.com
公司網址：www.jlts.cn
以上為中鋼吉炭根據治理專項活動的自查情況匯報及整改計劃，請監管部門和廣大投資者對我公司的治理工作進行監督指正。我公司將把治理專項活動與加強規范化發展相結合，進一步促進公司規范運作，努力提高公司質量。
2007年6月29日

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