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新浪財經

棟梁新材(002082)關于"加強上市公司治理專項活動"的自查報告和整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月03日 16:13 中國證券網
浙江棟梁新材股份有限公司關于"加強上市公司治理專項活動"的自查報告和整改計劃

一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
1、重新制定《信息披露事務管理制度》，并保證貫徹實施，提高公司管理人員的信息披露意識和保密意識；
2、制定《投資者關系管理制度》，加強投資者關系管理工作；
3、建立內部問責制度，使各級管理人員能切實承擔其責任，促進內部考核機制的健康運行；
4、建立法律事務部，加強利用法律武器合法經營并維護公司的合法權益；
5、企業文化建設較為薄弱；
6、股東大會社會公眾股東參與度不高；
二、公司治理概況
浙江棟梁新材股份有限公司專業從事鋁合金型材、板材開發、生產、銷售。
公司自設立以來股東大會、董事會、監事會依法獨立運作，履行各自的權利和義務，沒有重大違法、違規的情況發生。公司嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監會有關法律法規的要求，逐步建立起了較為規范的法人治理結構，并制定了公司治理的相關制度，建立起了內控體制。具體如下：
1．公司嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及公司《股東大會議事規則》的規定召集并召開公司歷次股東大會,并制定了《股東大會議事規則》。公司能夠確保所有股東、特別是中小股東享有平等地位，確保所有股東能充分行使自己的權利，不存在損害中小股東利益的情形。
2．公司嚴格按照《公司章程》規定的選聘程序選舉董事、監事，召開董事會，監事會，董事、監事工作勤勉盡責。
3．公司已建立了企業效績評價激勵體系，使經營者的收入與企業經營業績相掛鉤，高級管理人員的聘任公開、透明，符合法律、法規的規定。經理層等高級管理人員忠實履行職務,能維護公司和全體股東的最大利益。未曾發現不能忠實履行職務、違背誠信義務的高管。
4．公司獨立性情況良好，按照《公司法》和《公司章程》要求，在業務、資產、人員、機構、財務等方面做到與控股股東分開，具有獨立完整的業務及面向市場自主開發經營的能力，具有獨立的供應、生產和銷售系統。
5．公司的透明度情況良好。公司已按《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》以及其它有關法律法規及規范性文件規定，專門制定了《信息披露管理制度》，并將嚴格按照《信息披露管理制度》對外進行信息披露，確保公司真實、準確、完整和及時進行信息披露，增加公司運作的公開性和透明度。不存在因信息披露問題被交易所實施批評、譴責等懲戒措施。
三、公司治理存在的問題及原因
只有不斷加強公司規范治理水平，才能切實提高公司治理質量及整體競爭力。但是公司治理是一項系統化的工作，需要公司全體人員首先要從意識上提高，然后再付諸行動。通過本次自查，公司在以下幾個方面工作亟待進一步加強：
1、從公司上市以來，公司的信息披露工作一直按規范要求運作，沒有接受過監管部門的現場檢查，沒有發生過因信息披露不規范而被處理的情形，也不存在因信息披露問題被交易所實施批評、譴責等懲戒措施。公司制定了《信息披露管理辦法》，按照有關法律法規的要求和該辦法，進行定期和臨時的信息披露。
除了必要的信息披露，公司還經常主動和交易所聯系，對一些把握不準的事項征求交易所的意見，盡量完善信息披露工作。
但是隨著上市公司監管體系的不斷改善、資本市場的不斷發展成熟，監管部門、投資者、社會公眾對上市公司信息披露的要求會越來越高，公司的信息披露工作也應該與時俱進，不斷的完善和發展，因此，需要公司及時根據相關規定對已制定的《信息披露管理辦法》進行完善和更新，在制度制定后，還要花大力氣抓落實，并進一步加強主動信息披露的意識。
2、上市公司作為公眾公司，在資本市場需要與投資者建立良性互動的關系。
投資者對于公司透明度有越來越高的要求，希望能夠深入了解公司生產經營管理各個層面的信息，以便個人投資行為的決策參考。公司也能通過和投資者的交流宣傳公司的經營目標與理念。公司目前通過網站、業績說明會、接待投資者來訪、設立咨詢電話及電子郵箱等多種方式進行投資者關系管理活動。但是對于公司新涉及的PS版鋁板基生產行業的特點，很多投資者的了解程度還非常有限，需要公司進一步完善投資者關系管理工作，加強廣大投資者對公司的了解，為公司治理提供建議和意見。公司急需制定《投資者關系管理制度》，在制度的約束下，使整個投資者關系管理工作有序化、系統化的開展。
3、公司目前對高層管理人員實行年薪制和年度目標考核制度，并依據年度工作目標履行情況的考核結果，決定每位高層管理人員的年薪。當然，僅僅對高管人員進行考核只是整個考核機制中的一部分，如何進一步深化和完善內部考核機制，公司已經有了具體的措施：首先明確考核目標任務，要做到年度目標考核任務能層層分解，一直貫徹到最基層的生產工人；其次要健全制度的建設，要使整個機制的運行有章可循，制度的制定可以更多的參照其他先進經驗的同類型企業，可操作性和先進性并重，并能保證整個體系的運作能給企業帶來收益的。第三就是加強考核的力度，建立專門的機構，執行考核任務，做到公平、公正、準確。確保制度和任務不是一句空話，考核的執行尤為重要。
為了保證考核機制真正的發揮作用，公司擬根據自身的實際情況，建立問責制度，以使公司董事和管理人員切實承擔其責任，有效地運用他們受托管理的資產，為投資者(股東)謀取利益。
4、公司目前的法律事務工作沒有專門的部門進行負責，只是由公司經理層專門負責法律事務的日常管理，重大合同經過公司經理層會議審議通過或報董事會審批。公司已經充分認識到要加強利用法律武器合法經營并維護公司的合法權益的重要性，并已經有所舉措，新選舉了一名法律專業人士擔當公司的獨立董事。
但是隨著資本市場的不斷發展，各類法律法規及文件的發布頻率和力度都有所加強，亟需公司建立專門的法律事務部。
5、公司的企業文化建設，在近幾年雖然有所進展，但總的來說，由于自身企業的性質，注定了他的薄弱。公司系鄉鎮企業改制設立，在企業文化建設方面起步較晚；而且，在人才的引進和培養方面更注重于生產、技術、經營類的，因此公司在從事企業文化工作的人才方面，也比較缺乏；公司目前尚無比較健全的關于企業文化建設的制度，而制度建設又是企業文化建設的根本。企業文化對公司發展的重要性越來越得到管理層的認同，如何進一步加強企業文化的建設，已經成為公司戰略發展中的重要環節。
6、由于公司上市不久，加上平時信息披露工作做得比較充分和及時，社會公眾股東對于來公司現場參加股東大會或參觀的熱情一般，而且公司所在地為湖州市織里鎮開發區，交通不是十分便利，導致現場股東大會社會公眾股東參與程度不高。
四、整改措施、整改時間及責任人
1、重新制定《信息披露事務管理制度》，并保證貫徹實施，提高公司管理人員的信息披露意識和保密意識；
整改時間：在6月30日前
整改責任人：公司董事會秘書及證券部人員
2、制定《投資者關系管理制度》，加強投資者關系管理工作；
整改時間：在6月30日前
整改責任人：公司董事會秘書及證券部人員
3、建立內部問責制度，使各級管理人員能切實承擔其責任，促進內部考核機制的健康運行；
整改時間：在日常工作中逐步建設
整改責任人：公司董事會及經理層
4、建立法律事務部，加強利用法律武器合法經營并維護公司的合法權益；公司將在獨董的指導幫助下，培養公司自己法律人才，建立法律事務部，專業處理法律事務，并承擔公司董事、監事、高管進行上市公司相關法律、法規的持續培訓。
整改時間：在9月30日前
整改責任人：董事長及經理層
5、針對企業文化建設較為薄弱的問題，公司擬在今后的工作中通過制度的建立，意識的深化，逐步加強核完善；公司計劃從以下幾方面來建設公司的企業文化：
第一，要讓員工有歸屬感，從企業與員工的勞動合同、養老保險、工傷保險等社會保險理順其關系，為心理默契文化創立條件。
第二，核心價值觀的確定。將核心價值觀無時無刻地體現在行動當中，作為公司的高管，要身體力行，不斷跟員工溝通，形式不要太多，內容簡單明了，最基本的核心內容要通過行動去體現，以后有必要可以增加一些形式上的內容，例如公司的刊物，公司的歌曲等。
第三，制度管人。企業制度是企業文化的重要內容之一，甚至重于企業文化的"硬件"建設，精確的考核和公正的獎勵是很必要的。
整改時間：在日常工作中不斷加強完善
整改責任人：總經理
6、針對股東大會社會公眾股東參與度不高的問題，公司在今后打算逐步開始使用網絡投票的方法，使更多地股東參與其中；
整改時間：在今后的工作中逐步改進
整改責任人：公司董事會秘書及證券部人員
以上為我公司關于公司治理情況的自查報告及整改計劃（自查情況全文另見《自查報告》），歡迎監管部門和廣大投資者對我公司治理情況進行分析評議并提出整改建議。
投資者和社會公眾對公司治理的評議平臺：
電話：0572-2699755，2699710
傳真 0572-2699765
電子信箱：hzgusui@vip.sina.com
網站：http://www.dongliang.com.cn，
http://www.irm.p5w.net/002082/index.html
浙江證監局郵箱：wang_hzh@csrc.gov.cn
深圳證券交易所郵箱：fsjgb@szse.cn
浙江棟梁新材股份有限公司董事會
2007年6月14日

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