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格力電器(000651)關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的自查報(bào)告和整改計(jì)劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月03日 10:24 中國(guó)證券網(wǎng)
珠海格力電器股份有限公司關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的自查報(bào)告和整改計(jì)劃

本公司及其董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、深圳證券交易所、廣東省證監(jiān)局關(guān)于開展上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)本公司于2007年5月28日以通訊表決方式召開的珠海格力電器股份有限公司七屆七次董事會(huì)審議，一致通過(guò)《公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的自查報(bào)告》（詳細(xì)報(bào)告內(nèi)容刊登在http://www.cninfo.com.cn上），經(jīng)廣東省證監(jiān)局審閱，現(xiàn)將該報(bào)告公告于下：
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問(wèn)題
自公司治理專項(xiàng)活動(dòng)開展以來(lái)，本公司按中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、深圳證券交易所對(duì)治理專項(xiàng)活動(dòng)的要求進(jìn)行了認(rèn)真自查后認(rèn)為，公司在治理上還存在以下幾方面不足，需要不斷完善。
（一）公司內(nèi)控制度還需進(jìn)一步細(xì)分并完善；
（二）公司需補(bǔ)選董事兩名，并采用累計(jì)投票制度選舉；
二、公司治理概況
（一）公司基本情況
本公司前身為珠海市海利冷氣工程股份有限公司,1989年經(jīng)珠海市工業(yè)委員會(huì)、中國(guó)人民銀行珠海分行批準(zhǔn)設(shè)立,1994年經(jīng)珠海市體改委批準(zhǔn)更名為珠海格力電器股份有限公司,1996年11月18日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)字(1996)321號(hào)文批準(zhǔn)于深圳證券交易所上市，公司領(lǐng)取4400001008614號(hào)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。截至2007年3月31日公司的注冊(cè)資本和實(shí)收股本均為人民幣80,541萬(wàn)元，第一大股東珠海格力集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱“格力集團(tuán)”）持有股份320,042,175股，持股比例為39.74%。公司控股股東依法行使出資人權(quán)利，行為規(guī)范。
（二）公司規(guī)范運(yùn)作情況
公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)分工明確，職責(zé)清晰，有明確的議事規(guī)則并得到有效執(zhí)行。公司歷次股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的召集、召開合法合規(guī)，全體董事切實(shí)履行職責(zé)，對(duì)于投資等重大事項(xiàng)執(zhí)行嚴(yán)格的審批程序，獨(dú)立董事勤勉盡責(zé)，對(duì)公司的制度完善和日常經(jīng)營(yíng)決策等提供專業(yè)性建議和獨(dú)立意見。監(jiān)事會(huì)認(rèn)真地履行監(jiān)督職責(zé)，檢查公司依法運(yùn)作情況、財(cái)務(wù)情況、董事及高級(jí)管理人員的行為規(guī)范、募集資金投入情況及關(guān)聯(lián)交易的公允性等，起到了良好的監(jiān)督作用。
公司經(jīng)理層對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，擁有充分的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，對(duì)日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能夠?qū)嵤┯行Э刂啤９窘?jīng)營(yíng)管理層職責(zé)分工明確，能夠忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司和全體股東的最大利益。
公司按《公司法》、《證券法》及其他法律、法規(guī)，并結(jié)合公司的實(shí)際情況，建立了一套內(nèi)部管理控制制度，在日常運(yùn)作中有效落實(shí)并不斷完善。
（三）公司與格力集團(tuán)在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面做到分開，公司具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營(yíng)能力。
1、本公司已建立健全包括產(chǎn)、供、銷在內(nèi)的一整套完整獨(dú)立的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)體系，與控股股東及其下屬子公司之間完全分開，不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。公司獨(dú)立開展業(yè)務(wù)，自主經(jīng)營(yíng)。
2、在資產(chǎn)方面，公司擁有獨(dú)立的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)備，擁有自身生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用的土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等資產(chǎn)，擁有獨(dú)立的采購(gòu)和銷售系統(tǒng)。本公司實(shí)際控制人無(wú)違規(guī)占用本公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況。
3、本公司在勞動(dòng)、人事及工資管理方面獨(dú)立。本公司的總裁、副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營(yíng)銷負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員均專職在本公司工作并領(lǐng)取薪酬。本公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事，均系按《公司章程》規(guī)定的程序，合法選舉產(chǎn)生。本公司總裁由董事會(huì)聘任，副總裁及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由總裁提名，董事會(huì)聘任。不存在股東干預(yù)本公司董事會(huì)和股東大會(huì)已經(jīng)作出的人事任免決定的情況。
4、本公司設(shè)立了獨(dú)立于控股股東的組織管理機(jī)構(gòu)，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和辦公機(jī)構(gòu)與控股股東完全分開，不存在混合經(jīng)營(yíng)、合署辦公的情形。未發(fā)生控股股東及其他任何單位或個(gè)人干預(yù)本公司機(jī)構(gòu)設(shè)置的情況；控股股東及其職能部門與本公司及其職能部門之間不存在上下級(jí)關(guān)系，控股股東未以任何形式干預(yù)本公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
5、本公司設(shè)有完全獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，獨(dú)立的會(huì)計(jì)人員，獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度，獨(dú)立的銀行帳戶，未與控股股東共用銀行帳戶。公司獨(dú)立依法納稅。本公司各項(xiàng)財(cái)務(wù)決策均系獨(dú)立做出，股東通過(guò)股東大會(huì)行使權(quán)利，不存在大股東干預(yù)本公司資金使用的情況。
（四）信息披露公開、透明。
公司按證監(jiān)會(huì)“關(guān)于加強(qiáng)上市公司信息披露”和“加強(qiáng)社會(huì)公眾股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定”等有關(guān)規(guī)定進(jìn)行了信息披露，積極地保護(hù)投資者特別是中小投資者的利益。
三、公司治理存在的問(wèn)題及原因
（一）公司內(nèi)控制度還需進(jìn)一步細(xì)分并完善。
公司雖已按證監(jiān)會(huì)、深交所有關(guān)規(guī)定制定了《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《對(duì)外投資管理辦法》和《募集資金管理辦法》等一系列公司的內(nèi)控和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理制度、人事勞動(dòng)管理獎(jiǎng)懲制度，但公司還需按深圳證券交易所相關(guān)規(guī)定的要求進(jìn)一步完善、制定公司的《信息披露管理辦法》、《內(nèi)部控制制度》、《接待和推廣工作制度》和《董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》等。
（二）2006年10月，由于工作調(diào)動(dòng)原因，陳元和先生、張凡先生辭去本公司董事職務(wù)，需要補(bǔ)選兩名董事。并采用累計(jì)投票制度。
四、公司的整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人
針對(duì)上述自查存在的差距、問(wèn)題和不足，公司擬定以下整改計(jì)劃和措施。
（一）公司將按照深圳證券交易所的規(guī)定在2007年6月30日之前完善建立公司的《信息披露管理辦法》、《內(nèi)部控制制度》、《接待和推廣工作制度》和《董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》等制度，并將上述制度提交董事會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施。
該項(xiàng)整改措施的落實(shí)由公司董事會(huì)秘書劉興浩先生負(fù)責(zé)，6月29日前完成。
(二)公司將在七屆八次董事會(huì)推薦兩名董事候選人，提交2006年股東大會(huì)按累計(jì)投票制度選舉產(chǎn)生。
該項(xiàng)整改措施的落實(shí)由公司董事長(zhǎng)朱江洪先生負(fù)責(zé)，6月29日前完成。
五、有特色的公司治理做法
（一）公司按照《公司法》、《證券法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)法律法規(guī)的要求，充分把握和利用國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)制度基礎(chǔ)重構(gòu)的機(jī)會(huì)，大力進(jìn)行公司治理機(jī)制的構(gòu)建與完善，順利完成了股權(quán)分置改革，實(shí)現(xiàn)全流通，使得原非流通股與流通股股東之間利益趨于一致，鞏固了全體股東的共同利益基礎(chǔ)，同時(shí)建立了管理層股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，解決了商標(biāo)歸屬等問(wèn)題。
（二）公司于2007年5月成功引進(jìn)本公司的經(jīng)銷商為引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。大股東珠海格力集團(tuán)公司將持有本公司10%的股份轉(zhuǎn)讓給由我公司主要經(jīng)銷商投資成立的河北京海擔(dān)保投資有限公司，有效改善了公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，有利于公司科學(xué)決策，有利于公司健康持續(xù)發(fā)展。
綜上，公司將根據(jù)證監(jiān)會(huì)、交易所的有關(guān)規(guī)定，以此次治理專項(xiàng)活動(dòng)為契機(jī)，增強(qiáng)公司董、監(jiān)事及高管人員的規(guī)范意識(shí)，規(guī)范運(yùn)作，不斷完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步搞好公司的信息披露工作，在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下，努力提高公司質(zhì)量，不斷地將公司做大做強(qiáng)。
特此公告
珠海格力電器股份有限公司
董事會(huì)
二○○七年七月三日

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