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金城造紙股份有限公司購買資產公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
1．購買資產交易的基本情況。
6月23日，公司2007年第二次臨時股東大會審議通過了《關于公司與中國工商銀行股份有限公司錦州分行進行債務重組的議案》，公司將現有部分房屋、土地、設備和在建工程等資產以評估值36,766.80萬元抵償所欠中國工商銀行股份有限公司錦州分行（以下簡稱工行錦州分行）貸款本金36,447.90萬元（截至2007年6月21日數據），同時免去貸款利息8,939萬元。此事項已于6月6日獲中國工商銀行總行工銀審批（2007）840號文件批準。6月23日，公司與工行錦州分行簽訂了《以物抵債還款免息協議》。6月29日，公司完成了以資抵債事宜。
經與錦州市國發資產經營有限公司（以下簡稱錦州市國發公司）協商，公司于6月30日以11,080萬元的價格向錦州市國發公司購買了其通過競買取得的上述抵債資產。
2．董事會審議購買資產的表決情況，交易生效所必須的審批及其他程序。
金城造紙股份有限公司第五屆董事會第二十一次會議于2007年6月30日在公司會議室召開，會議應到董事11名。實到董事7名，董事陸劍斌、黃曉譽、姜秋雷、高成軍因公出差在外未能參加會議，會議召開符合《公司法》及《公司章程》有關規定。會議由董事長張丙坤主持。會議審議通過了《關于以11,080萬元的價格向錦州市國發資產經營公司購買公司用以抵償工行錦州分行債務的全部資產的議案》。擬購買資產情況如下：
單位：萬元
項目 拍賣價值
固定資產 1 7,298.49
無形資產 2 3,781.51
資產總計 3 11,080.00
錦州市國發公司不是本公司的關聯方，此項交易不屬于關聯交易。
二、交易對方情況介紹
1．基本情況
名稱：錦州市國發資產經營有限公司
成立日期：1999年4月12日
企業性質：有限責任公司（國有獨資）
住所：錦州市洛陽路三段13-5號
法定代表人姓名：劉樹權
注冊資本：1.8億元人民幣
稅務登記證號碼：2107021625556
經營范圍：國有資產經營；產權或資產調劑
2．最近一年財務資料
截至2006年12月31日，公司資產總額31,590.50萬元，負債總額8,634.80萬元，資產負債率27.3%。2006年，公司銷售收入34萬元，利潤總額-167.10萬元，凈利潤-167.10萬元。
三、交易標的的基本情況
1．購買資產的名稱、類別、權屬
購買資產包括房屋建筑物、在建工程、設備及土地等類別。賬面價值為11,080.00萬元。錦州市國發公司通過競買方式取得的上述抵債資產的產權具有完全清晰性，不存在任何爭議。購買資產明細如下：
單位：萬元
項目 賬面價值
固定資產 1 7,298.49
其中：建筑物 1,590.49
設備 4,200.91
在建工程 1,507.09
無形資產 2 3,781.51
資產總計 3 11,080.00
2．錦州市國發公司獲得該項資產的時間和方式
2007年6月30日，中國工商銀行股份有限公司錦州分行委托遼寧易誠拍賣有限公司在錦州召開拍賣會，公開拍賣本公司向該行抵債的全部資產，錦州市國發公司參與了競買，并以11,080.00萬元的價格競買了本公司的抵債資產。
3．購買資產的情況
公司購買的資產為本公司于日前抵償給中國工商銀行股份有限公司錦州分行的全部資產。錦州市國發公司以11,080萬元的價格競買獲得，本公司以同等價格向錦州市國發公司購買上述抵債資產。
單位：萬元
項目 賬面價值
固定資產 1 7,298.49
其中：建筑物 1,590.49
設備 4,200.91
在建工程 1,507.09
無形資產 2 3,781.51
資產總計 3 11,080.00
四、交易合同的主要內容及定價情況
1．交易標的：中國工商銀行股份有限公司錦州分行取得的抵債資產。
單位：萬元
項目 賬面價值
固定資產 7,298.49
無形資產 3,781.51
資產總計 11,080.00
2．交易價格：
中國工商銀行股份有限公司錦州分行聘請了遼寧世信資產評估有限責任公司以2006年9月30日為基準日對本公司擬抵債資產的拍賣價值進行了評估，并出具了評估報告（遼世信評報字（2007）016號），評估值為11,080.36萬元。
明細如下：
單位：萬元
項目 賬面價值
固定資產 1 7,298.85
其中：建筑物 1,590.49
設備 4,200.91
在建工程 1,507.45
無形資產 2 3,781.51
資產總計 3 11,080.36
錦州市國發公司以11,080.00萬元的價格競買了上述抵債資產，并以該價格做為與本公司之間的交易價格。
五、購買資產對公司的影響
本次購買保證了公司資產的完整和生產經營的正常進行。同時，公司固定資產原值降低，減少了固定資產累計折舊，促進公司整體效益的提高。
六、備查文件
1．公司第五屆董事會第二十一次會議決議
2．公司與錦州市國發公司簽訂的《資產購買協議書》
金城造紙股份有限公司
董事會
2007年6月30日
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