首页 国产 亚洲 小说图片,337p人体粉嫩胞高清视频,久久精品国产72国产精,国产乱理伦片在线观看

不支持Flash
新浪財經

中關村(000931)關于加強公司治理的報告

http://www.sina.com.cn 2007年07月03日 09:13 中國證券網
北京中關村科技發展（控股）股份有限公司關于加強公司治理的報告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（以下簡稱《通知》）要求和深圳證監局關于加強上市公司治理專項活動的統一部署，本公司在組織公司董事、監事和高級管理人員認真學習公司治理相關法律法規的基礎上，對照《通知》要求，實事求是，認真進行了自查，并經公司第三屆董事會2007年度第二次臨時會議審議通過，現將自查情況和整改計劃報告如下：
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
本公司自1999年上市以來，嚴格依照相關法律法規及監管規定建章立制，督促落實，對公司治理進行逐步完善。經過努力，目前本公司三會（股東大會、董事會、監事會）制度、內控制度等公司治理制度的建設已較為完備，并能有效落實；相對于控股股東具備獨立性；信息披露流程明晰，信息披露及時、真實、準確、完整。
隨著相關法律法規、監管規定的逐步健全，及公司運營的需要，本公司將著重在以下幾個方面對公司治理進行提高：
1、在現有三會制度的基礎上，依據相關法律法規、監管規定，結合公司運營需求，借鑒其他公司先進經驗，對三會的運行機制、制度條款進一步優化；
2、伴隨公司主業的調整，對內控制度進一步細化、流程化，堅決杜絕發生違規、違法及損害公司、廣大投資者利益事項的可能；
3、嚴格按照《上市規則》等規定實施信息披露，對本公司《信息披露事務管理規定》、《投資者關系管理制度》、《重大信息內部上報制度》等逐步優化，提高公司透明度，與廣大投資者形成良性互動。
二、公司治理概況
作為上市公司，區別于一般企業法人的核心點即公司運營更加制度化，透明化。本公司上市以來，以相關法律法規、監管規定為依據，結合公司運營需要，借鑒其他公司先進經驗，逐步形成了較為合理、完備的公司治理結構，主要體現在以下幾方面：
1、各項制度完備，并逐步加強
本公司依據相關法律法規、監管規定，制定有《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事制度》、《總裁工作細則》、《投資者關系管理制度》、《信息披露事務管理規定》、《重大信息內部上報制度》等公司治理相關規章制度。上述制度隨著我國證券市場法制化進程，均及時予以修訂，并嚴格執行。
2、法人治理結構逐步完善
三會制度是上市公司法人治理結構的核心點。本公司股東大會、董事會、監事會的召集、召開、議事、表決體系較為完善，能夠在合規、合法的前提下，依照《公司章程》等規章制度規定的程序對公司重大事項做出有效決議。
同時，為進一步完善公司法人治理結構，本公司董事會下設并實際運行審計、提名、薪酬與考核、戰略等四個專門委員會，并制定相應工作細則。該專門委員會依工作細則對重大事項進行事前審議，是對董事會的有益補充，并起到了公司外腦作用。
本公司在各專門委員會中特設了具備相關業務專長的公司高級管理人員擔任的特邀委員，特邀委員的設定是對專門委員會職能的有益補充，使各項決策更符合公司運營需求。
3、信息披露工作制度化、流程化，公司透明度提高
上市公司針對廣大投資者的直接義務為信息披露。本公司信息披露制度體系主要由《信息披露事務管理規定》、《投資者關系管理制度》、《重大信息內部上報制度》等規章制度構成。
本公司依據相關法律法規、監管規定及公司業務特點，對上述制度的嚴密性、效率性重新考量，經過歷次修訂，目前已經形成比較完備的制度體系。
本公司在信息披露工作中，嚴格依照制度進行，做到了及時、真實、準確、完整，并藉此在廣大投資者與上市公司間形成良好的互動，保障了投資者知情權。
4、嚴格公司審批流程，加強授權管理
為便于公司各項業務開展，落實各層級管理責任，公司進一步嚴格了審批流程，加強授權管理。
借鑒以往工作的經驗教訓，公司進一步強化了審批制度，對報批事項均須由相關責任人簽名，按業務權限逐級由相關領導審批。同時，根據報批事項的輕重緩急，在各審批環節均設定銜接機制，保證了工作的效率。
對于授權管理，公司制定了《公司管理授權》規定，細致的分解了各事項的審批權限，并根據所涉事項的金額、重要性等在各層級建立了"建議－審議－審核－審批"的審批流程。
5、專門電話及網絡平臺
公司嚴格按照相關規定維護投資者關系，以加強與投資者溝通，提升投資者與公司的親和度為重要工作。目前，公司開設專門溝通渠道，積極與廣大投資者交流互動。
電話:010－62140168
傳真：010－62140038
投資者信箱：investor@centek.com.cn
公司網絡平臺地址：www.centek.com.cn
2007年，公司已多次接待機構和普通投資者的來訪，通過面對面的交談，提升投資者對公司的認知度、傳遞公司對未來的發展信心。公司將結合投資者訴求適時調整、升級溝通媒介，保障投資者利益，確保溝通順暢。
三、公司治理存在的問題及原因
隨著我國證券市場法制化建設的逐步推進，相關監管規定陸續出臺，對于上市公司治理的要求更為嚴格、明確。本公司以促進公司發展，保障廣大投資者利益為出發點，逐步對公司治理進行完善。
1、三會機制
本公司設立時，發起人股東較多，且均占有董事席位，相應董事會成員人數較多。公司1999年上市時，董事會由13名董事組成，這在一定程度上影響了董事會議事、決策的效率。隨著《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的施行，本公司董事會經改選，由15名董事組成，其中獨立董事2名。由于股東間制衡，"上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事"這一標準不能滿足，存在法人治理結構上的瑕疵。
隨著本公司股權重組的完成，董事會進行改選，確定董事會由9人構成，其中獨立董事3人。隨后，深圳證券交易所對獨立董事進行資格審查中，對本公司獨立董事中沒有會計專業人士提出異議。本公司2007年1月11日召開的2007年度第一次臨時股東大會表決通過董事8人，其中獨立董事2人。為使公司法人治理結構符合相關法規、監管規定及《公司章程》要求，本公司董事會積極甄選獨立董事候選人，經2007年4月20日召開的第三屆董事會第五次會議審議通過，提名易永發先生（會計專業）為獨立董事候選人。易永發先生經2007年5月18日召開的2006年度股東大會表決通過，獲任本公司獨立董事。自此，本公司法人治理結構已經符合相關法律法規、監管規定及《公司章程》的要求。
鑒于新《公司法》、《證券法》的實施及各類新的監管規定陸續出臺,本公司原有三會制度部分條款難免會存在不適應現行法律法規、監管規定要求的情況。同時，為避免公司原有制度因條款老化而流于形式，自2006年始本公司先后修訂了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《信息披露事務管理規定》、《投資者關系管理制度》、《總裁工作細則》、《獨立董事制度》、《重大信息內部上報制度》等9項制度。在上述修訂中，本公司更新了股東出資情況，細化了三會的召開程序，進一步明確了三會的職權，強化了股東、董事、監事及高級管理人員損害公司利益的歸責機制。本公司現行的三會制度符合相關法律法規及監管規定的要求。
2、內控制度
公司內控制度，是基于三會制度下所施行的具體約束標準和行為準則。由于歷史原因，本公司曾因各股東間存在制衡，在內控方面出現紕漏，2006年3月1日，中國證監會認定公司"重大合同未及時披露"、"2001年、2002年年報遺漏重大擔保事項"，給予公司及相關責任人行政處罰。
2007年1月，本公司股權重組正式完成，新股東的入主使得公司運營機制發生轉變，股權結構也相應簡單化。在新的經營層主導下，公司徹查內控、授權等情況，借鑒其他企業的先進經驗，調整原有內控制度，并制定了包括《公司管理授權》在內的部分新的內控制度。目前，本公司內控制度由三部分組成，即保障公司法人治理結構的內部控制制度，如三會制度等；保障公司日常經營管理活動的內部控制制度，如《公司發文管理辦法》等；結合控股公司特點加強投資管理的內部控制制度，如《股權管理制度》等。上述內控制度中，公司2007年3月制定的《公司授權管理》結合三會制度及公司運營情況，較為全面、系統的對各項事務審批權限進行了規定，建立了"建議權-審議權-審核權-審批權"的授權、審批序列，對公司內控制度的逐步完善起到了推動作用。目前，公司各項內控制度運行正常，各項事務均嚴格按照內控制度施行。
3、信息披露制度
信息披露制度是公司內控制度的一部分，同時信息披露工作是上市公司針對廣大投資者應履行的最重要責任之一。作為上市公司信息披露工作，務必要做好真實、準確、及時、完整。
由于歷史原因，本公司曾因股東間制衡，在內控方面出現紕漏，導致公司因信息披露違規而受到中國證監會行政處罰。公司順利完成股權重組后，股東方及公司均極為關注信息披露工作。在繼續完善內控制度建設，嚴格授權、審批程序外，公司對包括《信息披露事務管理規定》、《投資者關系管理制度》、《重大信息內部上報制度》在內的信息披露相關制度進行了修訂，進一步確定了重大信息的認定標準，嚴格了重大信息的內部審批流程。同時，公司在各職能部門、各控股子公司均設置了通訊員，并明確了其職責。
四、整改措施、整改時間及責任人
根據相關法律法規及監管規定，本公司積極自查，制定整改計劃及措施。為保證治理工作順利進行，提高各工作效率，公司成立治理工作領導小組，全面負責公司治理相關工作。
領導小組成員如下：
組長：許鐘民董事長
副組長：鮑克董事兼總裁
成員：公司董事及董事會秘書
董事會秘書處為治理工作的日常工作機構，負責具體事項的協調。
（一）本公司主要自查和整改措施如下
1、鑒于近期出臺的監管規定較多，本公司聘請律師事務所結合運營需求對現行各項規章制度出具提出修改意見。經修改的各項規章制度包括：《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總裁工作細則》、《獨立董事制度》、《信息披露事務管理規定》、《投資者關系管理制度》、《重大信息內部上報制度》等9項主要規章制度。
2007年4月20日，公司召開第三屆董事會第五次會議，審議通過上述規章制度的修訂。《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事制度》等5項制度的修訂將在2007年5月18日召開的2006年度股東大會上表決。
上述規章制度的修訂，嚴格按照相關法律法規、監管規定進行。經修改，本公司各項規章制度結構更為合理，條款更為明晰。
2、經過股權重組后，本公司董事會成員構成發生變化，由原14人減少為8人，但尚缺少一名會計專業獨立董事。本公司董事會積極甄選，2007年4月20日召開的第三屆董事會第五次會議上審議通過了提名獨立董事候選人事項；經2007年5月18日召開的2006年度股東大會上表決通過后，易永發先生（會計專業人士）將獲任本公司獨立董事。
上述事項，將使公司董事會成員構成完全符合相關法律規定、《公司章程》等。
3、公司為進一步完善法人治理結構，公司2007年4月20日召開的第三屆董事會第五次會議審議通過了確定董事會下設的戰略、審計、薪酬與考核、提名等4個專門委員會成員事項，并審議通過了各專門委員會的工作細則，各專門委員會實際運作。
同時，各專門委員會除由董事擔任委員外，增設了由具備相關業務專長公司高級管理人員擔任的特邀委員。
4、結合對信息披露相關制度的修訂，本公司邀請法律顧問對信息披露流程提出法律建議，并決定擇時由律師對公司內部人員進行信息披露相關規定的培訓。
預計2007年7月底前可完成培訓。
5、公司進一步嚴格審批流程，推行定期工作報告制度，各項工作的程序化和效率性并重。在執行現行制度前提下，公司制定了嚴格而詳細的《公司管理授權》，已開始執行。
6、為保障與廣大投資者溝通更為順暢，對于溝通媒介之一-公司網站的升級目前正在升級中，升級后的公司網站在保留投資者溝通板塊外，將增加投資者教育等欄目。
公司正抓緊工作，近期即可完成。
7、繼續推進資產處置、清欠解保工作，完成三項任務
三項任務分別指：清欠解保、瘦身減負；明確主業、盤活資產；開拓新項目、做強子公司。上述三項任務的提出，是在充分考察公司現狀的前提下做出的；任務中提到的三個方面問題，都是困擾公司發展的主要問題。公司將在一個較長的時間內圍繞此問題展開工作。
由于存在的較多歷史遺留問題，制約著公司的發展。近年來，公司一直致力于遺留問題的解決，已經取得的顯著的成效。
目前，公司存量資產近10億元，貸款余額超過12億元，CDMA擔保數額巨大，涉訴案件較多。
公司的逾期擔保主要集中在CDMA項目上，根據股改的承諾，CDMA擔保的解決將在2007年12月31日前完成，從目前情況來看，預計有可能完成。其他逾期擔保多已涉訴，公司已經計提壞賬損失，2007年中公司將加強涉訴案件的處理，通過司法程序為公司挽回損失。沉淀資產的盤活和新項目的開拓，公司有專門人員負責，都已經有了顯著的進展。另外，銀行逾期貸款給公司帶來的財務費用壓力也有所改善，公司通過提前還貸、逾期貸款轉續貸等方式，遏制了財務費用高企的態勢。
上述工作，公司將作為長期任務來運作，爭取2007年底前實現突破性進展。
8、重塑主業
根據股改承諾，公司2007年度應實現利潤每股不少于0.1元，否則將觸發送股條件。從目前運行情況來看，公司各個預算單元的資產、收益等情況都在朝好的方向發展，
本公司預計2007年度將實現上述承諾。
主業不明確，投資寬泛是這幾年困擾公司的重大問題，基于2006年對公司業務的全面清查，公司進一步明確主業方向，確定房地產開發業務和建安施工業務為未來發展方向。對于房地產業務，公司將充分利用"中關村"品牌資源、股東資源和自身資源，致力于科技園和物流園區的開發與管理、房地產開發等業務領域。在建安施工業務方面，公司擁有中關村建設這個很好的平臺。2006年鵬泰投資控制中關村建設公司以后進行全面調整，中關村建設經營狀況已經有了很大的改觀。鵬泰投資將中關村建設48.25％股份注入公司后，中關村科技將對中關村建設享有絕對控股地位。公司將通過加強管理，提升中關村建設的業務能力和盈利能力。
本公司預計2007年度將完成上述工作。
（二）本公司將按照上述計劃推行治理工作，并根據監管機構對治理報告的審查意見做好完善工作。公司將指定專人負責接聽電話、維護網絡平臺，收集投資者和社會公眾的意見和建議；按照監管機構要求準備公司治理專項檢查資料，接受監管機構檢查。
（三）本公司將把提高公司治理作為一項長期工作來抓。在具體工作中，將根據監管機構關于公司治理的要求及投資者、社會公眾的意見、建議，結合本公司實際運營情況，對公司治理水平逐步提高。本公司將根據相關規定，報送或披露提高公司治理的相關文件。
五、有特色的公司治理做法
本公司在推行提高公司治理工作中，以能夠促進公司發展，并具有實際操作性為重要出發點。
針對董事會下設的四個專門委員會，本公司在確定由董事擔任委員的同時，特設了由具備相關業務專長的公司高級管理人員擔任的特邀委員。根據各專門委員會職能，在審計委員會中特設財務總監為特約委員；在薪酬與考核委員會中特設總裁、主管行政副總裁、人力資源總監為特約委員；在戰略委員會中特設財務總監為特約委員。
特約委員的設定，是對專門委員會議事的有益補充，特約委員基于對公司、行業等情況的專業了解，為所議事項提供建議、咨詢，使決策更為科學合理，具備可行性。
六、其他需要說明的事項
無附件一：《關于加強上市公司治理專項活動自查事項的情況說明》附件二：《公司2006年度內控制度自我評估報告核實評價意見》
北京中關村科技發展（控股）股份有限公司
董 事 會
二OO七年七月三日

愛問(iAsk.com)
不支持Flash
不支持Flash
不支持Flash