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新浪財經

佛塑股份(000973)關于“加強上市公司治理專項活動”的自查報告及整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月03日 09:13 中國證券網
佛山塑料集團股份有限公司關于“加強上市公司治理專項活動”的自查報告及整改計劃

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
根據中國證監會《開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》、深圳證券交易所《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》、廣東證監局《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》和《關于做好加強上市公司治理專項活動自查階段有關工作的通知》要求，佛山塑料集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”），本著實事求是的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規，以及《公司章程》、《董事會議事規則》等內部規章制度進行了認真自查，現將自查結果報告如下。
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
1、公司的內部問責機制有待進一步加強
2、公司的風險防范體制有待進一步完善。
3、公司前次募集資金已按承諾全部投入相關項目中，項目建設符合計劃進度，但部分項目收益未能達到計劃水平。
4、除股權分置改革相關股東會議外，公司尚未在股東大會中采用過網絡投票方式。
5、公司接待與推廣方面的制度建設有待加強，而且與投資者的溝通方式較為單一，尚未采用過業績說明會、投資者見面會等形式進行溝通。
6、公司僅通過《章程》、“三會”議事規則等綜合制度對獨立董事及內部控制工作進行規定，而尚未建立專項制度。
二、公司治理概況
1、公司法人治理機構運作情況
公司已按《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》及中國證監會有關規章的要求建立了股東大會、董事會、監事會等“三會”議事制度，公司法人治理結構健全，符合《上市公司治理準則》的要求。
（1）公司股東大會、董事會及監事會的召集、召開程序、通知時間、授權委托、提案審議均符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》和“三會”議事規則的相關規定，均有完整的會議記錄，妥善保管，會議決議充分、及時、完整地對外披露。
公司根據《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《公司章程》及股東大會議事規則的相關規定，嚴格執行重大事項的決策程序，貫徹先審議后實施的決策原則，不存在重大事項繞過股東大會的情況，沒有先實施后審議情況。
（2）公司全體董事、監事的任職資格符合相關法律和法規規定，不存在與相關法律、法規、《公司章程》相抵觸的情形，任免程序符合法定程序。
公司董事長職責明確，嚴格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》和董事會授予的職權行使權力履行義務，不存在缺乏制約監督的情形。
公司董事忠實、勤勉地履行職責，對《公司章程》規定的相關事項作出決策，不存在違背法律、法規和《公司章程》有關規定的情形。各董事專業水平突出，分工較為明確，在公司重大決策方面發揮了重要作用。
公司監事勤勉盡責，依據法律法規和《公司章程》的規定，進行財務監督和董事、高管人員的行為監督，列席董事會會議并對會議事項提出質詢和建議，對董事會編制的定期報告進行審核。
（3）董事會設立了發展戰略與投資審議委員會、人力資源委員會、提名委員會、審計監察委員會、薪酬福利委員會、預算管理委員會、安全生產委員會等7個專門委員會，在公司戰略制定、內部控制、人才選拔、薪酬考核等方面發揮著積極作用。
（4）獨立董事對公司生產經營、對外投資、關聯交易等重大事項出具事前確認函或獨立意見，充分發揮了其監督、咨詢作用；同時，獨立董事及外部董事分別擔任審計監察委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會的主任委員，而且在發展戰略與投資審議委員會、審計監察委員會、提名委員會、薪酬福利委員會的組成人員中，獨立董事的人數占總人數的1/2或1/2以上。
獨立董事履行職責得到了充分保障，不受公司主要股東、實際控制人影響。召開董事會會議能夠按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供全部會議資料，獨立董事的工作時間安排適當，親自出席了絕大部分會議。
（5）公司董事會秘書是高管人員，同時還是董事，能夠嚴格按照《深交所股票上市規則》、《信息披露事務管理制度》、《投資者關系管理制度》等規定，做好投資者關系、“三會”組織、信息披露、與監管部門溝通等各項工作。
（6）公司制定了《總裁工作細則》，經理層的選聘機制合理、有效。公司經理層擁有充分的經營管理權，能夠對公司日常生產經營實施有效控制，同時董事會與監事會能對公司經理層實施有效的監督和制約，不存在“內部人控制”傾向。公司高級管理人員忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。
2、公司內部控制情況
公司制訂了包括“三會”管理、財務會計管理、人力資源管理、薪酬福利管理、行政管理、投資項目管理、產供銷管理等方面的100多項內部管理和控制制度，定期進行檢查、修訂，并且得到了相關部門有效地貫徹執行。
公司根據《會計法》、《企業會計制度》及中國證監會、財務部對上市公司財務會計管理有關的制度規定，制定了《財務會計管理制度》，建立了統一的會計核算與財務管理體系；公司制定了《公章管理規定》，對印章的種類、規格、刻制印章審批程序、保管、使用、銷毀等進行了明確的規定；公司設立審計法務部負責公司的內部法律審查，并聘請了常年法律顧問全權負責處理公司日常法律事務，減少了法律糾紛的出現，從而保證公司及投資者的合法權益不受侵犯。
3、公司獨立性情況
公司在業務、資產、人員、機構、財務等方面與控股股東分開，在生產、經營、管理等重大事項決策方面具有較強的獨立性。
公司的生產經營管理部門、采購銷售部門、人事管理均完全獨立，不存在與控股股東人員任職重疊的情形；公司生產經營場所具有完全的土地使用權，輔助生產系統和配套設施完整，商標、工業產權、非專利技術取得合法有效，獨立于控股股東；公司財務會計部門及財務核算完全獨立于控股股東，財務人員獨立，沒有在控股股東兼職或領取報酬；公司設有獨立的采購和銷售部門，形成了完整的采購和銷售網絡，經營獨立于控股股東；公司對控股股東或其他關聯單位不存在同業競爭，雙方發生的日常經營性關聯交易定價公平合理，不會影響公司生產經營的獨立性。
4、公司透明度情況
公司制定了《信息披露事務管理制度》，信息披露責任明晰，并在信息披露管理實際工作中落實執行，保證了信息披露工作的真實、準確、完整、及時，保障了公司、投資者、債權人和其他利益相關人的合法權益。
公司的《信息披露事務管理制度》制定了明確的信息保密條款，并得到了嚴格執行，公司最近三年又一期未發現泄漏事件或內幕交易行為，不存在因信息披露問題被交易所實施批評、譴責等懲戒措施的情形。
三、公司治理存在的問題及原因
經嚴格自查，公司認為公司已依據《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規則》、《上市公司章程指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規的規定建立了較為完善的治理機制并得到有效落實，但在實際運作中，仍存在一些亟待改進的薄弱環節，主要包括以下幾個方面：
1、公司內部問責機制有待進一步加強
公司通過《公司章程》、“三會”議事規則等多項制度對內部問責作出了相應規定，但經營業務的問責機制仍不夠完善；另外，在公司的實際經營管理活動中，上述制度中問責條款的執行、監督效果也有待進一步改善。
2、公司的風險防范體制有待進一步完善。
公司不但通過《公司章程》、“三會”議事規則等制度對風險防范方面作出了相關規定，而且在現有組織體系中建立了規范的公司法人治理結構，董事會下設的委員會、監事會和獨立董事、經理層和其他相關職能部門，基本能有效評估、防范公司重大經營決策所面臨的風險。但由于總體風險評估能力不足，風險管理水平有待提高，公司經營管理中的風險評估、防范、應對等方面存在薄弱環節，必須通過制度建設、人員培訓等措施對風險防范體制作進一步完善。
3、公司前次募集資金已按承諾全部投入相關項目中，項目建設符合計劃進度，但部分項目收益未能達到計劃水平。
公司于2004年4月通過配股募集資金凈額為20,723.19萬元。截至2006年12月31日，公司前次募集資金已全部使用完畢，募集資金投資項目已全部投產，但由于國際油價不斷上升，原材料價格大幅攀升，加上國內塑料制品市場惡性競爭，產品售價未能同步提升，部分項目的實際效益未能符合預計效益。除上述經營環境因素外，公司《募集資金使用細則》有待進一步健全、完善，而且在實際工作中也需要得到更好的落實執行。
4、公司接待與推廣方面的制度建設有待加強，而且與投資者的溝通方式較為單一，尚未采用過業績說明會、投資者見面會等形式進行溝通。
公司企業文化中歷來較為重視產品經營而對資本市場關注度相對較低，在投資者關系管理方面的創新意識不強，并未通過建立專項制度對投資者接待、推廣等方面加以規范。加上人力、物力等資源限制因素，公司目前對投資者溝通形式較為單一，只局限于網絡留言回復、專線電話接聽、投資者來訪接待等活動，缺乏組織業績發布會、分析師會議、網上路演等主動方式向證券市場、投資者宣傳、推介公司，使公司與投資者的溝通交流不夠緊密。
5、除股權分置改革相關股東會議外，公司在股東大會中尚未采用過網絡投票方式。
自《上市公司股東大會規則》、《深圳證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》發布以來，公司一直嚴格按照規則中具體規定規范召開股東大會，公司董事會也切實履行職責，認真、按時組織股東大會，確保股東大會正常召開和股東能夠依法行使權利。在股權分置改革過程中，為了維護流通股股東尤其是個人流通股股東的投票表決權，公司采用了網絡投票方式為股東參與公司重大事項表決提供了便利。除此以外，由于公司股東大會審議議案中尚未出現按照有關規定需要開通網絡投票平臺征得社會公眾股股東單獨表決通過的事項，因此，公司召開股東大會過程中尚并未采用過網絡投票方式。
6、公司僅通過《章程》、“三會”議事規則等制度對獨立董事及內部控制工作進行了規定，而尚未建立專項制度。
公司已建立了較為完善、有效的內部控制和管理制度體系，主要包括“三會”管理、財務會計管理、人力資源管理、薪酬福利管理、行政管理、投資項目管理、產供銷管理等各層面的制度。但公司目前尚未建立健全專項的獨立董事制度及內部控制制度，主要是因為其他已建立的制度中已部分涵蓋了上述制度的內容，基本能夠滿足現階段公司管理與控制的需求。但為促使公司發展更加規范健康，必須建立健全上述制度，全面完善公司管理與控制制度體系。
四、整改措施、整改計劃及責任人
為貫徹落實中國證監會《開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》、深圳證券交易所《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》、廣東證監局《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》的文件精神，本公司組織董事、監事和高級管理人員深刻學習領會文件精神，針對公司治理存在的問題，制訂整改措施如下：
1、進一步完善公司內部問責機制
（1）健全現有制度中關于內部問責機制的內容；
（2）提高內部問責相關條款的適用性，堅持權力與責任相對應原則，促使內部問責機制在實際工作中的落實執行；
（3）充分發揮董事會下設審計監察委員會、監事會、獨立董事及內部審計部門的監控作用，強化問責機制的監督、控制環節。
2、進一步加強公司風險防范體制
（1）健全現有制度中關于風險防范體制的內容；
（2）加強對管理人員的企業風險管理培訓，提高管理人員的風險防范意識、風險評估能力和風險管理水平；
（3）完善風險評估機制，評估事項發生的可能性及評估事項產生的影響，根據各種事項發生的可能性和影響提前擬定相應的解決方案；
（4）強化風險防范機制，以保證風險應對策略在一定的流程指引、資源支持下能夠有效執行，加強公司防范風險的能力。
3、加強募集資金項目的監控管理
（1）根據《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》規定，進一步完善公司《募集資金使用細則》，加強募集資金的使用投向管理；
（2）約見相關募集資金項目負責人談話，了解項目未達效益指標的原因，探討改善項目效益狀況的對策，提高募集資金項目的效益達標率；
（3）定期匯報項目的生產、財務狀況，對募集資金項目運作情況進行持續跟蹤、監控，加強對募集資金項目經營風險的防范。
4、積極做好投資者關系管理工作
（1）制訂《接待與推廣制度》；
（2）通過不定期組織投資者見面會、完善公司網站投資者管理欄目等方式拓寬與投資者的溝通渠道，豐富和發展投資者關系管理的內涵，拉近公司與市場、與投資者的距離；
（3）加強投資者關系管理工作人員培訓，增強公司內部的投資者關系管理工作宣傳力度，提高公司內部對投資者關系管理工作的認同度。
5、在今后召開股東大會時，公司將根據審議事項的性質適當采取網絡投票的方式，為社會公眾股東參與公司的重大事項表決提供便利。
6、制訂《獨立董事制度》、《內部控制制度》等專項制度，并定期對制度的完整性、時效性及其實施效果進行檢查和修訂，全面完善公司內部治理的監控管理制度體系。
公司整改的具體措施及實施計劃表：
序 整改措施 時間進度 責任部門 責任人
號
1 健全現有制度中內部問責及 7月31日前 董事會秘書辦公室、 馮兆征
風險防范的內容 總裁辦公室
2 制定管理人員風險管理培訓方案 8月31日前 人力資源部 牛衛平
3 建立風險評估、防范機制 8月31日前 董事會秘書辦公室、 馮兆征
總裁辦公室
4 完善公司《募集資金使用細則》 7月31日前 財務部、資金部 呂森
5 建立募集資金項目運作情況持 7月31日前 總裁辦公室、資產經 吳躍明
續跟蹤監控機制 營部
6 制定投資者工作管理改進計劃 7月31日前 董事會秘書辦公室 羅漢均
7 建立接待與推廣制度 6月30日前 董事會秘書辦公室 羅漢均
8 建立獨立董事制度、內部控制制度 6月30日前 董事會秘書辦公室、 馮兆征
總裁辦公室
五、有特色的公司治理做法
1、樹立管理層人員風險意識，構建管理層激勵機制
為了進一步完善公司法人治理結構，2002年7月30日，佛山市塑料皮革工業合作聯社與佛山富碩宏信投資有限公司簽訂了股權轉讓協議，將其所持有的本公司11,002.44萬股法人股轉讓給富碩宏信公司，每股轉讓價格為2.95元，轉讓總價款為32,457.198萬元。股權轉讓雙方已于2002年11月22日辦理完畢股權過戶手續，富碩宏信公司也于2003年7月前支付了全部轉讓款，由公司管理層籌建的富碩宏信公司正式成為了公司的第二大股東。
經過公司內部的反復研究討論，公司《經營者及高層管理人員年薪制的方案》于2003年4月最終獲得了二○○二年年度股東大會審議通過，于2003年度開始實施。根據該方案，公司將經營者及高層管理人員的個人收入與公司的資產質量和經營業績掛鉤，企業經營者及高層管理人員年薪制以年度為單位，以經營的規模及成果為基礎，以經營業績考核為依據。年薪由基本年薪和效益年薪構成，基本年薪中80%按每月平均發放，20%按年度資本保值增值率核發；效益年薪根據年度公司效益情況及考核結果發放。
上述管理層持股計劃、高管人員年薪制等機制的構建，有利于充分調動公司管理層的積極性、主動性，建立經營管理層的長期利益與企業長遠發展利益相一致的“命運共同體”，同時還為公司吸引、留住優秀人才提供良好機制，從而提高公司經營管理績效，推動公司的快速、健康發展。
2、順應市場經營發展形勢，創設“一總四分”組織架構
2005年初，公司以“市場優先，效率優先”為指導原則，將股份公司調整為“一總四分”的組織架構，總部有關職能部門也進行了相應調整。公司總部和四家分公司及其各自管轄的長期投資企業和分支機構形成五個經營責任體，各經營責任體實行相對獨立核算，旨在建立責、權、利高度結合的經營體制和機制，使公司在日益激烈的市場競爭中適應市場環境的變化，提高管理效率，加強對市場的快速反應能力。
經過行業性惡性競爭嚴峻考驗，公司“一總四分”的組織結構在市場營銷、財務管理、成本控制、技術創新、項目建設、內部管理等方面發揮了積極的作用，并取得了初步的成效。
六、其它需要說明的事項
開展加強公司治理專項工作，是增強公司規范運作水平和整體競爭力的重要舉措，也是固本強基、促進公司持續健康發展的重要舉措，公司將統一認識、積極配合，務求實效，扎實做好專項活動的各項工作，增強公司獨立性，規范公司運作、提高公司質量，爭取投資者和社會公眾對公司治理水平的認同，從而保證公司未來的持續、健康發展。
以上為公司治理自查情況的匯報及近期主要整改事項，歡迎監管部門、廣大投資者、社會公眾來電來函對我司公司治理工作進行監督指正，公司接受公眾評議的聯系方式如下：
聯系電話：0757-83988189
傳真：0757-83988186
郵政編碼：528000
通訊地址：廣東省佛山市汾江中路82號
電子郵箱：fspg000973@fspg.com.cn
公司網站投資者關系專欄：www.fspg.com.cn
佛山塑料集團股份有限公司
董 事 會
二○○七年七月二日

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