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新浪財經

豐樂種業(000713)關于開展上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月03日 09:08 中國證券網
合肥豐樂種業股份有限公司關于開展上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃

根據中國證監會《開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》以及深圳證券交易所、安徽證監局對上市公司治理專項活動的統一部署，我公司本著實事求是的態度，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規，以及《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等內部規章制度，認真開展公司治理專項活動，自查情況及整改計劃如下：
一、特別提示
公司治理方面存在的有待改進的問題：
1、需進一步健全和完善相關制度；
2、需進一步提高信息披露質量；
3、需進一步完善內部管理控制體系，使其更加科學化和體系化；
4、存在部分資產未完成過戶問題；
5、需進一步發揮董事會各專門委員會作用，提高決策科學性。
二、公司治理概況
根據《公司法》、《證券法》和《上市公司治理準則》等規范性文件要求，公司制定了較為完善的《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理班子工作細則》等基本制度，并能按照法律、法規對相關制度不斷進行修訂完善，建立起以股東大會為最高權力機構、董事會為決策機構、經理層為執行機構、監事會為監督機構，各司其職、各盡其責、相互協調、相互制衡的治理結構，公司治理的實際情況達到上市公司治理有關規范性文件的要求。
（一）股東大會規范情況
公司召開的歷次股東大會召開程序、通知時間、參會股東及授權委托等能做到符合規定，提案審議符合程序，能確保中小股東的話語權，股東大會會議記錄完整、保存安全，并能按規定及時履行信息披露，不存在違反《上市公司股東大會規則》的情況。
（二）董事會規范情況
公司現有董事9人，其中獨立董事3人，職工代表董事1人，股東代表5人，人員構成符合規定要求。董事會成員包括企業管理方面的專家4人，專業技術性專家4人，財務管理專家1人，具有能力強，專業水平高的特點。董事的任職資格、任免情況符合法定程序，能夠做到勤勉盡責，公司獨立董事作用得到了較好發揮。董事會的召開程序規范，董事會會議記錄完整、保存安全，從未發生篡改表決結果及他人代為簽字的情況。
（三）監事會規范情況
公司監事會能夠嚴格按照議事規則，履行監督職能，監事會由3人組成，其中職工監事1人，股東監事2人，人員組成、來源及資格、任免情況符合相關規定。監事能夠按照有關法律、法規履行職責，對公司經營運作、財務管理以及公司董事、經理和其他高級管理人員履行職責的合規合法性進行監督，維護了公司及股東的合法權益。
（四）經理層工作情況
公司第四屆經理班子于2006年12月換屆產生，經理層人選通過競爭、考評方式選出，并履行干部組織程序由董事會聘用產生。經理層能夠對公司日常生產經營工作實施有效控制，不存在管理失控、不能履行職責的情況。
公司經理層能夠在其職責范圍內履行職能，董事會與監事會能夠對公司經理層實施有效的監督和制約，不存在"內部人控制"的傾向。
（五）上市公司獨立性
本公司在業務、資產、人員、機構、財務等方面獨立于控股股東，具有獨立完整的業務及自主運營能力。控股股東合肥市種子公司行為規范，未曾直接或間接干預本公司的決策和經營活動。
1、資產方面：公司資產完整，擁有獨立的生產系統、營銷網絡和配套設施，擁有獨立的產權、非專利技術及土地使用權等。
2、財務方面：公司設立獨立的財務部門，建立了獨立的財務、會計制度，擁有獨立的銀行帳戶，與控股股東在財務上完全分開。
3、業務方面：公司業務與控股股東完全獨立，不存在同業競爭關系。
4、人員方面：公司建立了獨立的勞動、人事、工資制度。目前公司董事長擔任控股股東合肥市種子公司法人代表，公司經理、副總經理、董事會秘書和財務負責人等人員除新聘任的一名副總經理外，在股東及其關聯企業中沒有兼職情況（新聘任的一名副總經理原擔任合肥市種子公司副經理職務，本人已提出請求正在向上級組織部門申請解除職務）。
5、機構方面：公司董事會、監事會、總經理班子獨立運作，不存在與控股股東之間的從屬關系。
（六）公司透明度
公司制訂了《信息披露管理制度》，指定董事會秘書負責信息披露、接待股東來訪和咨詢工作。報告期內公司能夠按照法律、法規和公司章程的規定，準確、真實、完整、及時地披露有關信息，并確保所有股東有平等的機會獲得信息。近年來，公司在與投資者、證券投資機構溝通交流時，能嚴格遵守有關規定，從未發生泄漏內部信息及內幕交易行為。
（七）績效評價與激勵約束機制
公司根據經營狀況并參照社會及行業的平均水平建立了較為完善的以業績為導向的激勵模式，完善責、權、利相結合的考核機制，高級管理人員的聘任與激勵公開、透明，符合法律法規及現代企業制度的要求。
公司對高級管理人員實行年度考評制度，年初根據公司年度經營目標確定各高級管理人員的年度經營業績綜合指標或管理職責，年末結合高級管理人員的工作業績進行考評。
三、公司治理存在的問題及原因
1、需進一步健全和完善相關制度
根據中國證監會和深圳證券交易所近期發布的《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司信息披露工作指引》、《上市公司內部控制指引》等新要求，公司現有《信息披露制度》、《募集資金管理制度》、《總經理班子工作規則》、《子公司管理制度》等制度因制定時間較久，存在規定不具體，職責界定不明確，需根據要求進行修訂完善；公司還需新制定《關聯交易管理制度》、《對外擔保管理制度》、《接待和推廣制度》、《董事、監事及高級管理人員所持公司股份及其變動管理制度》等制度。
2、需進一步提高信息披露質量
2005年11月，安徽監管局對本公司進行了巡回檢查，指出公司存在部分關聯交易未按有關規定履行法人治理審批程序、關聯方資金往來披露不及時等問題。自查發現公司部分臨時公告披露不及時，如2004年10月16日所披露的公司收回凍結資金40,128,156.41元的臨時公告、2007年3月21日所披露的審計會計師事務所更名公告等臨時事項披露的時間不及時。
上述問題，主要是公司對信息披露工作涉及的相關法律、法規的認識不全面，規則不熟悉，理解上有偏差，造成對部分關聯交易認定失誤，未嚴格按照規定履行相應信息披露義務。臨時公告不及時，主要是因內部信息溝通不及時。公司今后需按照《上市公司治理準則》、《股票上市規則》等法律法規要求，進一步提高信息披露質量。
3、需進一步完善內部管理控制體系，使其更加科學化和體系化
近年來，公司深化改革、強化管理，內部管理得到了有效加強，但隨著環境變化和公司生產經營不斷發展，內部管理體系需要進一步調整完善。公司現有投資管理、生產經營決策、業務流程管理等方面的內控管理規則多分散于各種管理制度和辦法之中，制度執行情況有效性的反饋和檢查評估工作需進一步加強，工作中存在不細致、監督檢查不到位的情況，需調整部門設置，加強風險防范、流程控制、監督檢查等內控工作。
4、存在部分資產未完成過戶問題
公司存在一項歷史遺留問題：公司控股子公司豐樂大酒店有限公司房產證權屬為合肥市種子公司，相關過戶手續未辦理完畢。
豐樂大廈主體工程1993年開始建設，當時豐樂種業未成立，其項目立項、設計、規劃等報建工作均是以合肥市種子公司的名義進行，1997年大廈主體完工后，以合肥市種子公司名義辦理了房產證。1998年成立合肥豐樂大廈有限責任公司（現名：合肥豐樂大酒店有限責任公司），由于房產過戶涉及較高的過戶費用，公司為此正在向有關部門提出申請請求減免部分過戶費用，過戶手續尚在辦理之中。
5、需進一步發揮董事會各專門委員會的作用，提高決策科學性
2006年12月27日，公司召開四屆一次董事會，對公司董事會戰略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會等四個專門委員會人員構成進行了調整。由于公司董事會成員9人，獨立董事3人，人數較少，公司在就戰略、提名、審計、薪酬與考核等方面決策時，更多采取了集體決策形式，單獨以委員會的形式開展工作較少。在新形勢下，如何進一步發揮董事會專門委員會和獨立董事的作用，需在實際工作中積極探索。
四、整改措施、整改時間及責任人
1、關于健全和完善制度
公司董事會要求按照上市公司規范運作要求，修訂、起草相關制度，報董事會批準后實施。
整改時間：6月底前。
責任人：董事長吳大香、董事會秘書徐松林。
2、關于提高信息披露質量
公司將組織董事、監事、高管人員及參與信息披露工作的有關人員認真學習研究《證券法》、《股票上市規則》等法律、法規。要求工作人員查找存在的問題，提高業務水平，增強工作責任心，加強對信息披露規則理解，努力提高披露質量，確保公司信息披露及時、準確、完整。
整改時間：在日常工作中不斷加強和完善。
責任人：董事會秘書徐松林。
3、關于完善內部管理控制體系，使其更加科學化和體系化
董事會責成經理班子，結合公司實際，對現有的生產經營內控制度和體系進行了認真梳理，進一步完善財務管理制度、內部審計制度、經營管理制度等內控管理制度，并在實際工作中貫徹執行，切實提高公司的管理水平和規范運作水平。
整改時間：7月底前完成。
責任人：副董事長、總經理徐繼萍。
4、關于控股子公司豐樂大酒店有限公司房產證權屬過戶問題
整改時間：爭取年底前落實到位。
責任人：副董事長吳家保。
5、關于發揮董事會各專門委員會的作用，提高決策科學性
整改時間：在日常工作中不斷加強和完善。
責任人：董事長吳大香及各專門委員會召集人。
五、有特色的公司治理做法
1、以人為本，狠抓干部隊伍的作風建設
公司堅持以"科學的發展觀、正確的業績觀、正確的人才觀"作為工作的指導思想；以"求實、務實、狠抓落實"作為工作作風的基本要求；以"控制力、執行力、凝聚力"作為評判標準，狠抓干部隊伍作風建設，進而推動整個公司的隊伍建設工程，營造出干事創業的良好氛圍，促進了公司各項工作的順利開展。
2、和諧發展，強化員工團隊意識
公司從提高員工的思想教育入手，通過換位思考與真誠溝通，使廣大員工理解公司的管理意圖，拉近了干群之間的距離；從工作與生活等多方面關心職工，增強員工的安全感、歸屬感和企業發展壯大的自豪感，形成和諧向上、團結友愛、互幫互助的良好企業文化，有效增強了干部員工對企業的忠誠度，激發了員工的工作熱情，企業形成了積極向上的和諧發展環境。
3、兩手都硬，健全激勵與約束機制
公司在"用事業成就人，用待遇激勵人，用情感凝聚人，用管理規范人"的思想指導下，一方面，根據發展狀況，逐步提高員工的工資待遇，穩定干部員工隊伍；另一方面，堅持報酬與風險、責任相一致，激勵與約束相統一的原則，建立科學合理的以業績為導向的激勵模式，強化內部監督約束機制，增強干部危機意識，建立優勝劣汰的競爭機制。
4、形勢多樣，營造良好企業文化氛圍
公司在抓好生產經營同時，高度重視對員工的學習培訓工作。一是要求中層以上干部要養成不斷學習的良好習慣，每天通過寫工作筆記方式總結工作中的得失和體會，公司定期檢查并嚴格進行獎懲；二是組織業務骨干學習《公司法》、《證券法》等法律法規，組織財務人員學習《會計制度》等，并以考試方式保證學習效果，通過學習培訓，不斷提高員工的素質，提升干部管理水平和駕御能力；三是利用《豐樂種業報》、《豐樂種業快訊》、公司內部網站等多種宣傳媒介，發動廣大員工積極參與，及時傳達公司相關信息，重點宣傳好人好事，批評不良現象，提高員工的主人翁意識；四是創造條件做好員工的業務培訓。近年來，公司與安徽農業大學等高校合作，選送優秀員工進行各種形式的深造，并通過在安農大設立"豐樂獎學金"資助品學兼優的大學生，擴大公司影響力，吸引優秀人才。
5、上下結合，實行母子公司一體化運作
由于行業特點，公司子公司較多且分布在全國不同地區，管理與協調好母子公司關系，發揮整體優勢是公司內部控制的重點和難點。
（1）近年來公司在組織結構上加大整合力度，對子公司進行明確定位，逐步淘汰了一批與公司主業不相關、缺乏成長空間、與公司的發展戰略不相符的子公司；對保留下來的子公司，通過股權托管、收購等多種方式，加強對其控制力。
（2）在經營方面公司采取上下一盤棋戰略，將所有子公司按照產業線進行歸類，以母公司為主體統一運作，使子公司的發展服從公司整體戰略的需要，徹底改變了過去子公司爭奪資源、各自為政的局面，將公司資源集中到種業上來，將局部利益統一到公司整體戰略中來，提高了公司的競爭能力，達到了"形散而神不散"的目的。
（3）在人事管理方面，公司加強對子公司領導班子建設，切實提高執行力，保證公司的戰略得到不折不扣的落實。
（4）在財務管理方面，公司在加強子公司會計基礎工作的同時，成立財務中心統一母子公司財務管理工作。公司規定所有子公司財務人員歸屬財務中心管理，其業務培訓、考核、獎懲均由財務中心負責，子公司會計人員由公司總部委派，并定期進行輪崗，在財務管理上實現直線職能式垂直管理，保證總部對各公司的財務控制與有效監督。
六、其他需說明的事項
公司對完善公司治理結構意見和建議
1、豐樂種業的前身合肥市種子公司為國有事業單位，作為控股股東，合肥市種子公司股改前持股占總股本的53.2%，雖然因股權分置改革，持股下降至37.76%，但多年來，公司沒有其他股東的持股數超過總股本的3%，從未發生單獨或持有3%以上股份的股東提出臨時提案的情況。公司董事會、監事會除三名獨立董事外，均由組織部門考核推薦產生，在股權結構上一直存在一股獨大的局面。股權結構和高級管理人員來源單一，在法人治理上難以形成有效的制衡機制，與現代企業制度的要求相比，多多少少存在"形似而神不至"的問題，不利于公司的規范運作。加快企業產權制度改革，通過引進戰略投資者等促進上市公司股權多元化，建立相互制衡的股權體系對公司可持續發展有著重要的現實意義。
2、豐樂種業作為種業第一家上市公司，有過1997年上市初的輝煌業績，也有2002年的嚴重虧損。公司上市十年先后更換了三位董事長、五位總經理，高層的頻繁調整造成了管理上的風險，特別是針對種子行業生產與市場兩頭在外，市場競爭激烈，品種、市場和生產技術容易為個人所掌控的實際情況，管理和技術人才隊伍不穩定，往往造成經營理念的不連貫、市場資源流失、商業機密泄漏等問題，公司發展因此而受到影響。所以，管理層相對穩定對公司的可持續發展非常重要。
3、為建立健全激勵和約束機制創造條件
為適應現代企業制度建設的要求，充分調動企業管理者的積極性，必須加快管理者收入分配機制的改革，建立健全企業激勵和約束機制。公司目前缺乏長期性激勵機制，高層管理人員和主要技術骨干的利益沒有與公司的長期發展有效結合起來，不利于保證公司未來可持續發展。推動和完善包括股權激勵在內的激勵和約束機制建設，把經營者的利益與企業的長期發展緊密聯系起來，防止短視行為，以確保公司可持續發展也是公司急待解決的問題。
綜上，公司將根據證監會、交易所的有關規定，以此次治理專項活動為契機，增強公司董事、監事及高層管理人員的規范意識，不斷完善公司法人治理結構，做好信息披露工作，進一步提高公司治理和管理水平，提高盈利能力和持續發展能力，為股東創造更好的投資回報。
合肥豐樂種業股份有限公司董事會
二OO七年六月二十九日
附件："加強上市公司治理專項活動"自查事項

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