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新浪財經

商業城(600306)關于公司治理專項活動的自查報告和整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月03日 09:04 中國證券網
沈陽商業城股份有限公司關于公司治理專項活動的自查報告和整改計劃

本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
按照中國證券監督管理委員會、上海證券交易所、遼寧證監局關于開展上市公司治理專項活動的有關規定，結合沈陽商業城股份有限公司治理結構方面的具體情況，公司對自身治理情況進行了自查并經董事會審議通過，現將自查情況說明如下：
一、特別提示：公司治理方面將進一步改進提高的問題
（一）公司將進一步健全和修訂內部控制制度，建立有效的公司治理決策機制和內部監督機制；
（二）公司將進一步發揮董事會專門委員會的作用；
（三）公司將進一步強化相關人員的培訓學習，強化公司治理。
二、公司治理概況
公司自上市以來，按照《公司法》、《證券法》、公司《章程》等規定規范運作，在法人治理結構、信息披露、投資者關系管理等方面均遵從相關法律法規的規定，建立健全了相關制度，保護全體股東利益不受侵害，構建了較為完善的公司治理架構。
1、建立和不斷完善各項制度，加強公司治理
公司在內部制度設計方面注重從以下方面著手：
首先，制定并不斷完善各項制度。公司已經按照《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規則》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件的要求建立并完善了股東大會、董事會、監事會的議事規則。在《公司章程》、《董事會專門委員會實施細則》、《總經理工作細則》等制度中明確了董事會授權下的總經理負責制，明確了股東大會、董事會和公司管理層的職權范圍和決策權限。
除了通過一系列相關制度保證重大投資決策告知全體股東，并獲得多數股東的批準之外，公司在董事會人員構成方面，能有效地約束決策風險的發生。公司董事會由13人構成，其中5名為獨立董事，3名為控股股東派駐的非獨立董事（關聯董事），5名為公司內部董事。
公司董事會設立審計、提名、薪酬與考核、戰略等四個董事會專業委員會，同時制定了《審計委員會實施細則》、《提名委員會實施細則》、《薪酬與考核委員會實施細則》和《戰略委員會實施細則》。審計委員會主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作；提名委員會主要負責對公司董事和高級管理人員的人選、條件、標準和程序提出建議；薪酬與考核委員會主要負責制定公司董事及高級管理人員的考核標準并進行考核，負責制定、審查公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案；戰略委員會主要對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究并提出建議。
公司的重大生產經營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內部審計等方面的重大決策，事前都會與獨立董事進行溝通和咨詢，獨立董事行使監督職能的主要體現形式為簽署事前確認函、專項意見和獨立意見書等，獨立董事對上述重大決策發揮了監督咨詢作用。
公司監事會由三人組成，其中一名為職工代表監事，公司根據證監公司字[2006]38號《上市公司章程指引（2006年修訂）》及《公司章程》，對《監事會議事規則》進行了重新修訂，新修訂的《監事會議事規則》于2007年5月21日召開的2006年度股東大會上審議通過。
公司監事會在日常工作中勤勉盡職地履行監督職責，履行職責的方式主要是依據法律、法規和《公司章程》的相關規定，進行財務監督和董事、高級管理人員的行為規范監督，主要包括：列席董事會會議并對董事會決議事項提出質詢或者建議、對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見、檢查公司財務等。
其次，針對公司業務特征，強化相關制度管理。針對公司實際，公司按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《企業會計制度》、《企業會計準則》等法律法規，結合公司業務特點，建立了較為完善、健全有效的內部控制制度體系，主要包括干部管理、財務管理以及人力資源管理、業務管理、審計監察、法律事務等各個方面，定期對各項制度進行檢查和評估，各項制度建立之后得到了有效地貫徹執行，對公司的經營管理起到了顯著的監督、控制和指導作用。
通過上述方面的嚴格控制，以及相應的一整套考核激勵制度的執行，能夠較好地保證公司處于董事會和股東大會的控制之下。
2、嚴格落實"五分開"的監管要求
公司在業務、資產、人員、機構、財務等方面均獨立于控股股東，公司對控股股東或其他關聯單位不存在依賴性。
業務分開：公司在設立之初即與控股股東沈陽商業城（集團）簽署了避免同業競爭協議，依據該協議，控股股東保證不從事與本公司有競爭性的經營業務，因此雙方在經營上沒有重疊，公司具有獨立完整的業務以及自主經營能力。
資產分開：公司及各子公司具有各自基本獨立的供銷系統，獨立于公司控股股東；公司不存在被控股股東占用資金、資產及其它資源的情況。
人員分開：公司擁有基本獨立于控股股東的勞動、人事及工資管理規章制度和規范的管理考核體系。公司總經理、副總經理、總經理助理、董事會秘書等經營層的高級管理人員全部在公司專職工作并且均在公司領取薪酬。公司董事和經理人選的產生均符合法定程序。
機構分開：公司股東大會、董事會和監事會等機構及其運作完全獨立于與公司控股股東。
財務分開：公司設有獨立的財務部門，具有獨立的財務核算體系，建立了獨立的財務會計制度和對子公司的財務管理制度。公司會計核算體系完備，財務人員崗位責任明確，合并會計報表的編制方法完善，財務管理獨立、完備、有效。公司獨立開設銀行賬尸，并獨立依法納稅。公司按照管理制度獨立做出財務決策。
三、公司治理存在的問題及原因
公司健全了較為完整、合理的內控制度，這些制度得到了有效的遵守和實行。隨著形勢的發展和企業提高自身素質的要求，公司將努力在以下幾方面進一步加強和提高：
（一）進一步健全內部控制制度，建立有效的公司治理決策機制和內部監督機制；
在認真按照公司制定的公司《章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《對外擔保管理制度》和《募集資金管理辦法》等一系列公司的內控和經營管理制度、人事勞動管理獎懲制度基礎上，公司將按上海證券交易所《上市公司內部控制指引》的要求進一步地制定、完善公司的《內部控制制度》。
（二）進一步發揮董事會專門委員會的作用；
根據《董事會議事規則》和四個專門委員會工作細則，充分發揮各專門委員會在重大決策管理中的作用，進一步完善公司治理。
（三）進一步強化相關人員的培訓學習，提高公司治理自覺性。
公司應隨著形勢發展和新的法律法規政策的不斷出臺，加強對董、監、高以及相關專業人員的培訓學習，不斷提高各類人員的素質，更好地規范公司依法運作，適應公司治理的發展要求。
四、公司的整改措施、整改時間及責任人
針對上述自查存在的差距、問題和不足，公司擬定以下整改計劃和措施。
（一）公司將按照上海證券交易所《上市公司內部控制指引》的相關要求，進一步完善公司內部控制制度。
該項整改措施的落實由公司各分管副總及總經理助理按工作分工負責。整改完成時間：結合公司實際，不斷加強和完善。
(二) 在進一步發揮董事會專門委員會的作用方面，公司將結合實際情況，積極探索，拓展專門委員會的智囊團職能，更好、更有效地為公司科學決策、完善治理發揮作用。
該項整改措施的落實由公司董事長張殿華先生負責。整改完成時間：結合公司實際，不斷加強和完善。
（三）在進一步強化相關人員的培訓學習方面，公司將積極組織董、監、高和相關專業人員有針對性地參加培訓學習，及時了解和掌握資本市場的新政策、新動向，加強規范運作，完善公司治理。通過加強董事、監事、高管人員及股東的培訓工作，積極參加監管部門組織的各項法律法規、規章制度的學習，提高董事、監事、高管人員及股東的"自律"意識和工作的規范性；通過證券監管案例的學習、討論、分析，使公司的董事、監事、高級管理人員更加深刻的理解公司治理、信息披露的嚴肅性與必要性。
自上市至目前為止，除股權分置改革相關股東會議之外，公司的股東大會召開方式僅限于現場會議，沒有通過網絡投票等方式進行表決，在今后的工作中要加強這方面的工作，應該采取多種方式召開股東大會，以進一步保護中小投資者的參與權。
該項整改措施的落實由公司董事會負責。整改完成時間：結合公司實際，不斷加強和完善。
五、有特色的公司治理做法
1、公司自上市以來一直積極開展投資者關系工作，并逐步規范。目前公司制訂了《投資者關系管理實施方案》，從投資者關系的目的、原則和內容、投資者關系活動、投資者關系工作的組織和實施等方面對開展投資者關系工作進行了規范，確保投資者關系工作的合規性和有效性。公司指定專人負責投資者關系，并安排專人做好投資者來訪接待工作。公司通過接待投資者來訪，公布董秘、證券代表信箱，指定專人負責公司與投資者的聯系電話、傳真及電子郵箱，在不違反中國證監會、上海交易所和公司信息披露制度等規定的前提下，客觀、真實、準確、完整地介紹公司經營情況。
除努力做好投資者關系日常事務外，公司還積極、主動地聯系、走訪投資者，在公司召開的股東大會上，公司董事長等公司高層與參會的股東進行了面對面的交流，并積極聽取了與會股東的意見與建議。
2、公司長期以來注重企業的文化建設，注重在企業內部形成服務投資者、尊重投資者和回報投資者的企業股權文化。公司注重企業經營理念和企業文化精神的灌輸，通過學習企業歷史深刻體會本企業文化的精神內涵。另外，公司通過多種活動載體，宣傳企業的文化精神內涵和本企業的價值觀，強化團結、合作、進取的精神以及社會責任感。
公司連續被授予"全國模范職工之家"、 "全國文明單位"、 "全國企業文化建設先進單位"等榮譽稱號。
3、公司建立了一套完整并相對合理的績效評價體系，對于下屬經營單位每年年底公司在與其第一責任人商定的基礎上，與其簽訂下一年的目標責任制考核協議，明確次年的經營目標以及考核的各項指標，包括經營規模、效益以及風險控制等方面的指標以及各自所占的權重，年終在對其審計結果的基礎上，對照所簽訂協議進行評分，根據最終評分決定其獎懲以及是否繼續聘用。
對于職能部門，每個崗位都有明確的責任與職能劃分，并對其所承擔各項職責設定相應權重及工作完成目標與質量的考核標準，年終由部門領導、工作相互銜接的同事對其進行評議打分，決定其激勵薪酬以及是否晉升和留用。
4、公司總部除各部門、各業務環節開展的日常經營專項管理外，每月還要定期召開經營活動分析會，對公司各項業務的經營情況、財務狀況進行實時監控，對經營和財務狀況異常的分、子公司進行重點分析，現場研究解決。
公司通過一系列內控制度的建立和實施，有效地保障了公司的資產安全，及時地解決了經營管理中存在的問題，促進了公司持續穩健發展。
六、其他需要說明的事項
不存在需要說明的其他事項。
對照中國證監會[2007]28號文關于"上市公司治理專項活動自查事項"，本公司已組織相關部門逐條對照進行了深度自查，有關自查事項詳見上交所網站。
綜上，公司將根據證監會、交易所的有關規定，以此次治理專項活動為契機，增強公司董、監事及高管人員的規范意識，規范運作，不斷完善公司的法人治理結構，進一步搞好公司的信息披露工作，在董事會的領導下，努力提高公司質量，不斷地將公司做大做強。
為進一步提高公司質量，廣泛收集投資者和社會公眾對本公司治理情況的評議，公司設立了專門的電話和網絡平臺聽取投資者和社會公眾的意見和建議，廣大投資者亦可通過上海證券交所和中國證券監督管理委員會遼寧監管局的專屬網站，發表自己的意見并提出良好建議。
本公司聯系電話：024-24865838 024-24865832
本公司聯系人：張黎明
本公司聯系傳真：024-24865832
本公司電子郵箱：gszl@www.e-syc.com.cn
本公司聯系地址：沈陽市沈河區中街路212號
本公司郵政編碼：110011
沈陽商業城股份有限公司
董 事 會
二○○七年七月二日

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