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新浪財經

關于聯創光電(600363)二零零六年年度股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年07月03日 09:04 中國證券網
江西華邦律師事務所關于江西聯創光電科技股份有限公司二零零六年年度股東大會的法律意見書

致：江西聯創光電科技股份有限公司
根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱"有關法律"）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱"《規則》"）及《江西聯創光電科技股份有限公司章程》（以下簡稱"章程"）的規定，本所作為江西聯創光電科技股份有限公司（以下簡稱"聯創股份"或 "公司"）的法律顧問，應公司的要求，指派方世揚、黃茉莉律師（以下簡稱"律師"）出席2007年6月30日上午召開的公司2006年年度股東大會（以下簡稱"本次會議"），對本次會議召集和召開的合法性進行見證，并依法出具法律意見書。
在本法律意見書中，本所律師僅對本次會議召集和召開的程序、表決程序及出席本次會議的人員資格、召集人資格是否符合有關法律規定、規范性文件和公司章程以及本次會議審議的議案表決結果是否合法有效發表意見，并不對本次會議所審議的議案內容以及這些議案所表述的事實或數據的真實性、準確性、合法性發表意見。
本所律師對聯創股份本次會議所涉及的事項及文件、資料進行了核查與驗證，在驗證過程中，聯創股份向本所承諾：
1、提供予本所之文件、資料中的所有簽署、蓋章及印章都是真實的；
2、提供予本所之文件、資料中所述的全部事實都是真實、準確、完整的；
3、提供予本所之文件、資料的簽署人均具有完全的民事行為能力，并且其簽署行為已獲得恰當、有效的授權；
4、所有提交給本所的復印件是同原件一致的，并且這些文件、資料的原件均是真實、完整、準確的。
本所律師根據相關法律、法規和規范性文件的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具法律意見如下：
一、本次會議的召集和召開程序
公司于2007年5月25日、6月19日分別在《上海證券報》上刊登了《江西聯創光電科技股份有限公司關于召開2006年年度股東大會的通知》、《江西聯創光電科技股份有限公司2006年年度股東大會的補充通知》（以下簡稱"補充通知"），對本次會議召開的時間、地點、審議事項、有權出席本次會議的人員和其他有關事項予以公告。
經核查，本次會議由公司董事會召集，會議召開的時間、地點、內容與會議通知、會議補充通知所告知的時間、地點和內容一致；本次會議由公司董事長楊柳先生主持。本次會議的召集、召開符合有關法律法規、規范性文件、《公司章程》的規定。
二、召集人資格
本次會議召集人是聯創股份董事會。
本所律師認為，本次會議召集人具有合法有效的資格。
三、出席本次會議人員的資格
1、出席本次會議的股東，均為截止股權登記日2007年6月26日上海證券交易所下午15：00交易結束在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東及股東代理人。
2、出席聯創股份本次會議的股東及股東代理人5名，代表股份132146369股，占公司股份總數的35.64%；其中無限售條件的流通股股東3名，代表股份18600股，占公司無限售條件的流通股股份總數的0.0085%。
3、公司的董事、監事和董事會秘書出席了會議，公司經理和其他高級管理人員及本所律師列席了會議。
經本所律師查驗，出席本次會議的股東及股東代理人均具有合法有效的資格，符合有關法律法規、規范性文件、《公司章程》的規定。
四、本次會議的表決程序
會議通知公告中包含的提請本次會議審議的議案如下：
1、公司2006年年度報告及其摘要。
2、2006年度公司董事會工作報告。
3、2006年度公司監事會工作報告。
4、公司2006年度財務決算報告。
5、公司2006年度利潤分配及資本公積金轉增股本議案。
6、關于組建江西聯創電纜科技有限公司的議案。
7、關于繼續為控股子公司江西聯創致光科技有限公司提供擔保的議案。
8、《董事會議事規則》。
9、《監事會議事規則》。
10、關于聘請2007年度審計機構的議案。
11、關于公司持股47.70%的子公司廈門宏發電聲有限公司股東之一廈門金合捷投資控股有限公司以權益性資產單向增資，公司持股比例稀釋到38.32%的議案。
12、關于將公司持有的廈門宏發電聲有限公司（增資后）的股權轉讓11.32%個百分點給江西聯創電子有限責任公司，公司持股比例下降到27%的議案。
本次會議審議的議案與會議通知、會議補充通知公告的擬審議議案一致。
本次會議采取記名投票方式進行表決，表決在由出席本次會議的股東代表、監事作為監票人和記票人的監督下進行。出席本次會議的股東及股東代理人對上述議案進行了表決并當場公布表決的結果。本次會議的表決程序符合有關法律法規、規范性文件、《公司章程》的規定。
五、本次會議的表決結果
本次會議審議的議案中，第10項和第12項議案公司第一大股東江西省電子集團公司回避表決，各項議案均獲得有效通過。
經核查，本所律師認為本次會議的表決結果全部有效。
六、結論意見
綜上所述，本所律師認為，聯創股份本次會議的召集、召開程序、召集人資格、出席會議人員資格、表決程序和表決結果，均符合相關法律法規、規范性文件和《公司章程》的規定。本次會議的表決結果合法有效。
江西華邦律師事務所 　　　　　
見證律師：方世揚
見證律師：黃茉莉
二零零七年六月三十日

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