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新浪財經

北方天鳥(600435)自查情況及整改措施報告

http://www.sina.com.cn 2007年07月03日 09:03 中國證券網
北京北方天鳥智能科技股份有限公司自查情況及整改措施報告

本公司及董事會全體成員保證信息的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、特別提示
北京北方天鳥智能科技股份有限公司根據《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》精神，自2007年4月開始對公司治理情況進行自查，通過自查發現，在公司治理中還存在如下問題：治理制度體系有待完善；還需加強制度的執行和各專業委員會的運作力度；在人員儲備、機構職能設置上仍存在完善的必要。
二、公司治理概況
北京北方天鳥智能科技股份有限公司成立于2000年9月，在設立之初即按照現代公司治理結構設立了股東大會、董事會、監事會、經理層。決策、執行、監督、管理各層級按照章程各司其責，公司治理狀況良好。公司同時根據政策法規的修訂和自身實際情況，不斷完善與治理相關的內控制度。經過三年的發展，鞏固了在電腦刺繡機行業中的領先地位，2003年7月公司股票成功發行上市。公司上市后，更加注重維護全體股東的權益，通過提升產品競爭力、完善內部管理制度、加強信息披露工作、實施股權分置改革等系列措施進一步提升了公司整體價值。
我公司屬于兵器工業集團控制的上市公司，控股股東北京華北光學儀器有限公司持股比例較之其他股東有絕對優勢，但兵器集團和華北光學十分注意依法行權，維護上市公司應有的獨立性，公司成立至今，在資產、人事、機構等方面保有較充分的自主權。
公司股東大會、董事會、監事會嚴格按照章程規范運作，不僅會議的召開、召集、表決、記錄等事項符合法律、法規的要求；同時權力機構、執行機構、監督機構均能認真履職，通過會議、日常質詢、溝通交流等形式實現對上市公司的治理，避免了內部人控制、會議流于形式的情況。公司經營層勤勉盡職，有較完善的激勵約束機制和管理制度，實現了卓有成效的日常經營管理。
公司十分重視內控制度的建設，現有制度體系涉及決策、投資管理、證券事務、財務、審計、人事、計劃采購、生產、科技、市場營銷、國際貿易、行政管理、安全保密等各個方面；并不斷根據法律法規的修訂，企業發展的實際情況等進行完善和修改。作為上市公司，公司一直注重投資者關系管理工作和履行對公眾的信息披露義務，對此有完備的制度并得到了較好的執行。
三、公司治理存在的問題及原因
根據《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》精神，我們按照"自查事項"的具體要求，對公司治理情況進行了逐項檢查，從自查結果來看，公司目前整體治理狀況良好，但仍存在著一些有待改進之處：
（一）公司治理制度體系仍需完善。
雖然我公司的內部管理制度較多，但是仍存在個別制度間的銜接問題，有時部門間僅根據自身的職責規定了某一問題的部分內容；就同一問題也存在著多個制度規定的情況。
還有一部分重要管理制度有待完善，如：分子公司管理制度和對外投資制度等。
部分制度雖已制定，但更新不夠及時，比如：證監會、證交所近期又發布了《上市公司信息披露管理辦法》和《上市公司信息管理制度指引》，公司還需要根據新管理辦法的要求對原有制度進行完善。
（二）加大制度執行和專業委員會運作的力度。
雖然公司針對不同的管理環節制定了比較詳細的制度，但在執行過程中存在執行不到位、脫節的現象。
董事會下設的專業委員會已比較齊備，其成員也具有相當高的專業水準，還可以在公司重大事項的決策上發揮更大的作用。
（三）為保證治理制度的順利實施，在人員儲備、機構職能設置上還有完善的必要。
我公司作為以高新技術產品為主業的上市公司，為了保持在競爭中的優勢地位，必須有好的激勵制度吸引和留住人才；在今年總部機構調整的基礎上，進一步優化機構職能設置，保證職責到人、人盡其責，不留下任何管理職能的空白。雖然目前公司建立了月度計劃、考核評分、競聘上崗、特殊人才引進等制度，但在實際操作中不能完全地體現不同工作難度、工作量崗位的薪酬差異，員工的積極性還有待進一步提高，也因此影響了公司的人才儲備，對此還需要改進和加強。
四、整改措施、整改時間及責任人
對于上述問題，擬通過以下途徑解決：
（一） 由董事會辦公室和總經理辦公室負責，對全部公司制度進行梳理和修訂，對于已有新制度的，及時發文廢止原有制度，由總經理負責，預計在2007年6月底完成；對于規定銜接不好的，會同相關部門進行統一整理，形成完整、一致、可操作性強的管理制度，由董事會辦公室主任負責，預計在2007年7月底完成。根據自查中發現的制度缺失，由證券與投資部、財務部、計劃調度部根據自身的職責劃分限期制定，經決策后實施，由董事會秘書負責，預計在2007年8月制定完成初稿，提交決策。
（二）對于自查中發現的制度執行不到位的問題，分情況進行處理：由于制度制定不合理導致的缺乏操作性等問題，在與有關部門進行充分溝通后對制度進行修訂；對于無合理原因未執行制度的，在本次自查后要強化制度執行，并完善相應的執行流程和記錄，便于監督考核。上述工作由董事會辦公室主任負責，預計在2007年7月底完成。
（三）由人力資源部具體負責對薪酬、考核、人力資源儲備、部門職責劃分等制度進行完善，在必要時可聘請專業機構對公司的考核體系，人力資源相關制度進行診斷，使相關制度能為公司治理提供更好的人力資源支持。該工作由總經理監督人力資源部進行，預計在2007年9月底完成。
全部整改措施及時間節點由公司董事長總體負責。
五、 有特色的公司治理做法
公司自成立至今，秉承了兵器工業集團軍工企業嚴謹的管理作風，逐漸形成了我公司治理的一大特色。兵器集團作為國資委授權的十大軍工集團之一，在公司治理方面有完善的體系和豐富的經驗，對上市公司的管理也有科學的制度和專門的機構，對所屬上市公司開展了定期或專項的多次檢查，我公司也在歷次檢查中發現了自己的不足并進行了整改；兵器工業集團作為優質資源的平臺，也為我公司提供了吸收、借鑒其他企業優秀管理經驗的機會，我公司將更好地借助這一平臺取長補短，成為既有兵器特色、又符合現代公司治理要求的優質上市公司。
北京北方天鳥智能科技股份有限公司
2007年7月2日

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