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新浪財經

杭鋼股份(600126)關于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月03日 08:48 中國證券網
杭州鋼鐵股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃

根據中國證券監督管理委員會發布的《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字［2007］28號）（以下簡稱"通知"）以及浙江證監局下達的《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》（浙證監上市字［2007］31號）等文件精神，杭州鋼鐵股份有限公司（以下簡稱"公司"）成立了以公司董事長為第一負責人的專項治理工作小組及其辦公室，對該項工作做了認真細致的部署。公司召開了由所屬各部門、單位負責人參加的專項治理活動動員大會，制定并下達了專項治理的工作計劃。公司專項治理工作辦公室本著實事求是的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規，以及公司《章程》、"三會四權"工作條例等內部規章制度，通過專項會議形式和自查表格形式對照通知附件的要求，對公司治理情況進行了自查，現將自查情況和整改計劃報告如下：
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
經過很認真的自查，公司治理方面存在以下主要問題有待改進：
1、進一步完善公司制度，根據《上市公司信息披露管理辦法》制訂完善《公司信息披露和報告制度》；根據新的《企業會計準則》制訂完善《公司財務管理制度》。
2、進一步控制關聯交易，努力降低關聯采購和關聯銷售的比例。
3、進一步落實關聯方占用上市公司資金的防范措施，建立完善防止大股東及其附屬企業占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機制。
4、進一步發揮獨立董事和董事會專門委員會的作用，在現有制度基礎上，不斷完善獨立董事和專門委員會的工作機制。
二、公司治理概況
(一)公司基本情況
杭州鋼鐵股份有限公司（以下簡稱"公司或本公司"）是經浙江省人民政府浙政發[1997]164號文批準，由杭州鋼鐵集團公司作為獨家發起人，以其所屬的焦化廠、煉鐵廠、轉爐煉鋼廠、電爐煉鋼廠、中型軋鋼廠、熱軋帶鋼廠、無縫鋼管廠、熱軋薄板廠等八個生產廠和杭州鋼鐵集團公司部分管理部門等經營性資產投入，采用募集方式設立而成。公司成立于1998年2月26日，公司股票于1998年3月11日在上海證券交易所掛牌上市，目前公司總股本為64，533.75萬股,其中發起人杭州鋼鐵集團公司持有41，991.75萬股(其中38，765.0625萬股處于限售期)，占總股本的65.07%。截止2006年12月31日，公司擁有總資產84.33億元，凈資產32.75億元；公司員工總數為6，034人。
公司是浙江省唯一的大型鋼鐵聯合企業�，F有煉焦、煉鐵、煉鋼、軋鋼等主體生產線16條，主要設備700多臺套，主體生產設備達到90年代國際先進水平。2006年共生產鐵230.99萬噸、鋼331.80萬噸、鋼材277.69萬噸；實現主營業務收入125.99億元，凈利潤2.05億元。主要產品有熱軋圓鋼系列產品、熱軋鋼帶系列產品、熱軋盤條（高速線材）系列產品、熱軋型鋼系列產品等4大類、近2000余個規格型號，其中69%的鋼材產品質量達到國際水平，優特鋼比達到70%以上，1997年通過ISO9002質量體系認證。產品主要用于機械加工、汽車和摩托車配件、標準件制造、日用五金等行業，公司的"古劍"牌鋼材產品暢銷國內外，享有良好信譽。廠區綠化覆蓋率達到28.39%，2003年通過ISO14001環境管理體系認證。幾年來，公司堅持走投入少、產出多的內涵挖潛發展道路，用高新技術和先進適用技術改造傳統產業，以信息化帶動工業化，通過大力推進技術改造和技術創新，有力地促進了品種結構的調整和環境質量的提高，公司正在逐步成為以生產優特鋼為主的精品鋼材生產基地。公司位于浙江省杭州市半山路178號，法定代表人童云芳，經營范圍為：鋼鐵及其壓延產品、焦炭及其副產品的生產、銷售；冶金、焦化的技術開發、協作、咨詢、服務與培訓，經營進出口業務（國家法律法規限制或禁止的項目除外）。
（二）控股股東和實際控制人情況
公司的實際控制人為浙江省人民政府國有資產監督管理委員會。公司的控股股東為杭州鋼鐵集團公司，該公司是浙江省人民政府授權經營國有資產的國有獨資公司。其法定代表人是童云芳，注冊資本為120,820萬元，成立于1963年8月16日。主要經營業務或管理活動：鋼、鐵（包括壓延），焦炭，耐火材料及副產品、金屬絲、繩及制品、化工產品(不含化學危險品及易制毒化學品)的銷售，汽車運輸,鑄造，建筑施工，起重機械安裝，進出口經營業務范圍（除國家法律、法規禁止和限制的項目）。公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖如下：
（三）公司規范運作的情況
1、公司獨立性：公司與控股股東杭州鋼鐵集團公司能按照《上市公司治理準則》要求，較好地做到在人員、資產、財務、機構、業務等方面均保持獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場的獨立經營能力，獨立組織生產和銷售。公司嚴格按照《公司法》、公司《章程》和國家對上市公司的監管規則，加強股份公司法人治理結構建設，已建立了由股東大會、董事會、監事會和經理班子構成的規范的法人治理結構，保證了公司的獨立運作。公司"三會四權"法人治理結構，各司其責，相互聯系，互相制約，保證了公司的正常運作，確保股東的權益。控股股東杭州鋼鐵集團公司除按規定派出股權代表或董事、監事外，其班子成員未在上市公司兼任總經理、副總經理或其他高級管理人員�？毓晒蓶|推薦的公司董事和經理人選均按照公司《章程》的規定，履行了合法程序，不存在控制人利用其控股地位干預公司董事會和股東大會已經作出的人事任免的情況。公司的總經理、副總經理、董事會秘書、財務總監等高級管理人員在公司工作并領取薪酬，未在控股股東單位任職。
2、股東大會：公司股東大會是公司的權力機構。公司自成立以來，嚴格按照《公司法》、公司《章程》、《股東大會工作條例》和《上市公司股東大會規范意見》的有關規定召開股東大會。出席會議的公司董事、監事及高級管理人員能夠認真聽取所有參會股東的意見和建議，平等對待所有股東，確保中小股東的話語權。公司十分重視股東大會召開的程序性和合法有效性，無論是創立大會、年度股東大會還是臨時股東大會，公司均請公證人員或律師到場公證或見證，以確保股東大會的召集與召開程序、出席會議人員的資格、表決程序均符合法律、法規和公司章程的規定，通過決議合法有效。
3、董事會：公司董事會作為公司決策機構，各位董事勤勉盡責，積極出席董事會會議，本著對股東大會負責的態度，嚴格按照《董事會工作條例》、股東大會決議履行其經營決策的每一項職責，如制定公司的重大經營活動方案，決定公司內部管理機構的設置，管理公司的信息披露事項等，對于公司的每項重要決策，董事會做到認真討論、慎重決策，切實保護公司和投資者的權益。
為進一步健全與完善公司法人治理結構，促進公司規范運作，本公司已于2002年6月25日按照《獨立董事制度》的要求，聘請了兩位獨立董事，2003年4月16日又增加聘請了兩位獨立董事，目前公司共引入了四位獨立董事，超過董事總人數11人的三分之一，設立了提名、審計、戰略、薪酬與考核委員會。公司獨立董事能獨立行使職權，積極參與董事會的審議表決事項，對完善公司法人治理結構起到了積極作用。
4、監事會：公司監事會嚴格執行《公司法》、公司《章程》和《監事會工作條例》的有關規定，充分發揮監事會的監督作用，積極履行其法定職責，立足于維護股東、公司和員工的的利益，根據現行的財務、會計制度對公司的財務狀況進行監督，對公司的規范運作和健康發展起到了積極的作用。
5、經理層：公司實行董事會領導下的總經理負責制�？偨浝韺镜娜粘＝洜I活動和行政管理工作全面負責，執行股東會、董事會決議，并定期向董事會匯報工作。九年多來，公司經理班子嚴格執行《總經理工作條例》，能夠正確處理與董事會的關系，又能主動接受約束，從而最大限度地保證經營管理活動的正常開展。
6、重大投資：公司對動用公司資產所作出的投資權限，建立了嚴格的審查和決策程序，對重大投資項目均組織有關專家、專業人員進行評審，并經股東大會批準。公司《章程》中規定，公司董事會運用公司資產所作出的投資（對外投資、收購出售資產、資產抵押、委托理財等事宜）權限。單項投資金額不超過公司最近經審計的凈資產的10%（含10%）及12個月內累計投資金額不超過公司最近經審計凈資產50%（含50%）。在公司凈資產1.5%以下的投資，董事會授權總經理在聽取經理班子成員意見的前提下，作出決定并向下一次董事會報告決定情況。單項投資金額超過公司最近經審計凈資產10%或12個月內累計投資金額超過公司最近經審計凈資產50%的重大投資，須報股東大會批準。公司制定了《對外投資管理辦法》，對投資方向、立項程序、項目實施、項目責任與考核等程序作了詳細規定。
7、關聯交易：公司對待關聯交易嚴格按照法定程序進行公允決策，按市場一般原則與關聯方建立契約關系，按市場價格進行結算，較好地做到關聯交易公正、公平，使關聯各方的利益得到維護。
8、公司內部控制：公司上市以來，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》以及國家有關法律法規、行政性規章的規定要求，制(修)訂了一系列的治理細則和管理制度，形成以公司《章程》為核心，包括《公司治理綱要》、《股東大會工作條例》、《董事會工作條例》、《總經理工作條例》、《監事會工作條例》、《獨立董事制度》、《董事會秘書工作條例》、《董事會專門委員會工作條例》、《內部審計制度》、《子公司綜合管理制度》、《公司信息披露制度》、《財務管理制度》、《關聯交易管理辦法》、《募集資金管理辦法》等比較完善的治理制度體系，為公司規范運作提供了制度保證。使股東大會、董事會、監事會、總經理的職責權限界定清晰，議事規則公開明了，具有可操作性，公開信息披露等做到有章可循，促進了公司法人治理結構運作的有序、協調和規范。
公司的內控制度結合公司的生產經營特點，涵蓋了供應銷售、安全環保、節能降耗、科技管理、生產組織、人力資源、財務管理、預算管理、績效考核、收入分配、審計監督等各個方面。公司的業務操作過程均有相應的控制標準和控制措施，基本覆蓋了經營管理的各個環節，強化對業務處理過程中的關鍵點的控制，將內部控制制度落實到決策、執行、監督、反饋等各個環節，有效地控制了經營風險。公司有健全的內部財務管理體制、內部財務控制制度、會計稽查制度、規范了財務管理基礎工作和財務會計制度。
三、公司治理存在的問題及原因
（一）公司制度建設
現有《杭州鋼鐵股份有限公司公開信息披露管理制度》、《杭州鋼鐵股份有限公司財務管理制度》分別于2002年6月和1998年3月下達實施的。多年來為公司規范運作發揮了積極的作用。2006年2月財政部發布新的《企業會計準則》和2006年12月證監會發布《上市公司信息披露管理辦法》以來，公司尚未修改完成相關制度的原因為：這些新辦法、新政策，公司需要強化學習和理解，在總結公司原有制度執行情況的基礎上，研究提出新制度的制（修）訂方案，力求新老制度的平穩過度。公司正在按照積極穩妥的原則，組織開展《公司信息披露管理制度》、《公司財務管理制度》的制（修）訂工作。
(二)關聯交易問題
公司近年來隨著經營規模的不斷擴大，關聯交易的比例也呈上升趨勢。主要原因為：（1）關聯采購方面，由于公司鐵、鋼、材尚未實現新的動態平衡，存在后道工序軋鋼能力大于中間工序煉鋼能力，而煉鋼能力又大于前道工序煉鐵能力。關鍵是煉鐵能力不足制約了后道工序產能的有效發揮。為尋求生產動態平衡，保證軋鋼滿負荷生產，需要對外采購部分鋼坯，以解決缺口。公司從保障供應、控制成本有效產出的大局出發，委托杭州鋼鐵廠工貿總公司對外采購鋼坯，主要是利用其具有較強的物資采購供應能力，倉儲周轉場地設施和專業管理水平。此項關聯交易的實施，較好地保證了公司軋鋼生產能力的發揮，對增進公司效益具有積極意義。同時，由于增加了關聯采購鋼坯的關聯交易，使公司關聯采購比例有所提高；（2）關聯銷售方面，由于公司履行與杭州紫金實業有限公司的經銷加工業務，公司增加鋼坯的關聯銷售，使公司關聯銷售比例有較大提高。公司上市以來一直重視關聯銷售的控制，曾先后收購了杭州鋼鐵廠小型軋鋼股份有限公司和浙江杭鋼高速線材有限公司，近年來因國家宏觀調控和市場環境變化，公司業績有所下滑，負債率有所上升，現金流尚不充裕，所以尚未進行對杭州紫金實業有限公司的收購，而作為權宜之計與其開展經銷加工業務。
（三）關聯方占用上市公司資金問題
公司為有效防止出現關聯方占用上市公司資金的情形，公司建立了一系列的長效機制，公司在章程中規定了關聯交易的審批權限、關聯董事回避制度、獨立董事審查制度、引入外部審計制度以及關聯交易信息披露方面的規定。較好地規范了關聯交易行為，保證了關聯交易信息的透明度。但是，由于公司經營規模較大，所屬子公司較多，一些子公司的負責人和業務相關人員，對于關聯交易行為的界定和理解方面還存在欠缺，如2005年子公司浙江富春紫光環保股份有限公司根據其與富春有限公司（香港）關于上市費用支付的委托函等約定，預付的境外上市相關費用。2006年浙江新世紀金屬材料現貨市場開發有限公司與浙江杭鋼國貿有限公司、杭州鋼鐵廠工貿總公司因市場變化，貿易合同終止，發生過預付款，事后發現及時追回。雖然上述資金往來，事實清楚，無意形成關聯方占用資金，但按有關制度規定和審計原則，此類資金往來，構成了非經營性資金占用。
（四）獨立董事和董事會專門委員會工作機制問題
公司獨立董事按不少于公司董事人數的三分之一配備，公司獨立董事參與了公司董事會各專門委員會工作，并且在公司提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會組成人員中占有多數。自公司引入獨立董事制度以來，獨立董事在提名、任免董事、選聘高級管理人員、決定董事、高管人員的薪酬、關聯交易事先認可、對重大決策影響以及財務監督等方面發揮了積極的作用。但由于公司獨立董事工作機制不夠靈活，影響到獨立董事平時參與公司事務的程度。需要通過獨立董事工作機制的改進，來進一步提高獨立董事和董事會專門委員會作用的發揮。
四、整改措施、整改時間及負責人
根據上述自查情況，以及相關法律法規的要求，公司擬按如下
計劃進行整改：
（一）公司將按照《上市公司信息披露管理辦法》的有關規定，修訂完善《公司信息披露管理制度》；根據新的《企業會計準則》，制（修）訂完善《公司財務管理制度》。上述兩項制度的制（修）訂工作將于8月底前完成，并發布實施。責任人為公司董事會秘書和公司財務總監。
（二）公司將通過實施1號高爐大修改造，提高煉鐵生產能力，最終實現公司鐵、鋼、材生產能力新的平衡。從而減少或停止對外采購鋼坯，從根本上降低關聯采購的比例；同時，公司將通過實施對杭鋼集團公司所持杭州紫金實業有限公司（以下簡稱"紫金實業"）股權的收購獲取對紫金實業擁有的80萬噸合金鋼棒材生產線的控制權，從而解除公司與紫金實業之間的經銷加工合同。從根本上達到大幅度減少關聯銷售的目的。
上述兩項整改工作將于年內完成。責任人為公司總經理。
（三）公司將通過對子公司財務集中管理、制度管理、檢查監督管理以及加強對子公司管理層和財務人員培訓等措施，提高對關聯方占用上市公司資金性質的認識，增強對關聯方占用上市公司資金現象的識別能力，進一步規范子公司與關聯方關聯交易行為，子公司與關聯方關聯交易必須按公司制度規定的權限和程序決策，按所簽合同履行，按信息披露制度規定的要求報告，公司財務必須在月終對子公司往來款項、關聯交易發生情況進行核查，發現問題及時采取措施糾正。加強關聯方占用上市公司資金的事先防范，建立起防止關聯方占用上市公司資金的長效機制。此項工作集中整改時間為2007年7月底前。責任人公司財務總監。
（四）公司將為獨立董事和董事會專門委員會切實履行職責創造條件，明確決策流程，完善工作機制。通過強化獨立董事培訓制度，重要活動邀請制度、日常經營信息傳遞制度、專家咨詢建言制度等措施，方便公司與獨立董事的交流溝通，豐富獨立董事服務公司的內涵，擴大獨立董事參與公司事務的時空，使獨立董事和專門委員會成員對公司重大事項能夠做到完整的事前了解，有效的事中監控和全面的事后評價，為董事會的決策提供重要支持。此項工作的集中整改時間為7月底前，并在以后持續改進。責任人公司董事長。
五、有特色的公司治理做法
公司自創立以來一直重視全面預算管理和對標挖潛活動，公司
按照市場經濟的客觀規律，運用西方管理會計的基本方法，進行設計管理，做到事先有預算，事中有控制，事后有決算，使生產經營活動處于基本受控狀態。公司預算管理以資金管理為龍頭，產品銷售堅持款到發貨的原則，確保經營活動產生現金流量穩定順暢；公司技術改造、技術進步費用支出堅持量入為出，確保重點，特別是通過加速折舊，增提技術開發費等措施，支持了一批重點項目的實施，推動了產品結構調整和產品市場開拓，使經營活動處于良性循環。
公司圍繞全面預算管理目標，通過持之以恒地開展"學先進、對標挖潛降成本"活動，以人為本，培育和發展公司的比較優勢。在財務管理上采用集中管理模式，鋼鐵主業的子公司財務人員由母公司派出，非鋼鐵產業子公司財務負責人由母公司委派，母子公司會計政策實行一體化，通過經濟責任制考核和資產責任制考核分別實施對生產廠和子公司的目標控制和協調管理。在采購成本管理上，實行招標采購和比價采購，控制設備物資采購成本；在技改成本管理上，推行項目責任制，實施全過程實時監控，強化決算制度，杜絕項目預算外支出；在生產成本管理上，全面推行"責任成本管理"，落實專項指標考核，降低各種消耗；在質量成本管理上，樹立有效產量的觀念，提高合格率、成材率和精品率。公司通過預算管理和對標挖潛，有效提升了公司治理水平，對于公司持續、穩定的發展起到了積極的作用。
六、其他需要說明的事項
綜上所述，公司依據《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市
公司章程指引》等法律法規的要求建立了完善的治理結構并規范運作。公司股東大會、董事會、監事會、經理層職責明確，運作規范。公司已建立了相對完善的內部控制制度。公司在信息披露方面遵循了真實、準確、完整、及時、公平的原則。公司在實際運作中較好地遵循了相關規定。對自查提及的問題，公司已經采取措施，切實加以落實。
以上為我公司關于公司治理情況的自查報告和整改計劃，歡迎監管部門和廣大投資者對我公司治理情況進行分析評價并提出整改建議。
聯系人：葛娜杰
聯系電話：0571-88132917
聯系傳真：0571-88132919
電子郵箱：zqb@hzsteel.com
聯系地址：浙江省杭州市拱墅區半山路178號杭鋼股份證券部
郵政編碼：310022
杭州鋼鐵股份有限公司董事會
二○○七年六月三十日

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