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德美化工(002054)公司治理專項活動自查報告及整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月03日 08:44 中國證券網(wǎng)
廣東德美精細化工股份有限公司公司治理專項活動自查報告及整改計劃

本公司及董事會全體成員保證公告真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
1、中國證監(jiān)會最新頒布了《上市公司信息披露管理辦法》，公司已按照最新法規(guī)及深交所《中小企業(yè)版信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第8號信息披露事務(wù)管理制度相關(guān)要求》的規(guī)定，修訂了公司原有的信息披露制度，公司將加強學(xué)習(xí)、認真落實、明確責任，細化各單位重大事項內(nèi)部報告的流程，確保公司信息披露的合規(guī)性，保證信息披露真實、準確、完整、及時、公平；
2、公司董事會下屬專門委員會經(jīng)第二屆董事會第六次會議選舉產(chǎn)生，在今后的工作中，專門委員會工作有待加強，為專門委員會充分發(fā)揮作用提供客觀便利條件；
3、公司需要進一步加強投資者關(guān)系管理工作，公司網(wǎng)站上尚未設(shè)置專門的“投資者關(guān)系”專欄，亟待改進；
4、進一步加強相關(guān)人員的學(xué)習(xí)培訓(xùn)，以增強規(guī)范運作意識。
二、公司治理概況
公司于2006年7月在深交所掛牌上市，自上市以來，公司按照《公司法》《證券法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的要求，公司通過加強內(nèi)部管理、聘請專業(yè)的咨詢公司等多種途徑、內(nèi)外結(jié)合，逐步規(guī)范和完善公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。公司堅信“完善的公司治理是公司健康、穩(wěn)定發(fā)展的基石”的理念，通過持續(xù)不斷提升公司治理水平，為公司立足資本市場、持續(xù)長遠發(fā)展，打下良好基礎(chǔ)。
1、公司依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》、《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見》等有關(guān)法律法規(guī)及中小企業(yè)板塊上市公司的特殊規(guī)定的要求，建立了較為完善的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度，并嚴格依法規(guī)范運作，在公司實際運作中沒有違反相關(guān)規(guī)定或與相關(guān)規(guī)定不一致的情況。
2、公司控股股東為自然人黃冠雄先生，擔任公司董事長、總經(jīng)理職務(wù)。黃冠雄先生嚴格按照《公司章程》及國家各項法律法規(guī)的規(guī)定，依法履行相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)。公司完全獨立于控股股東，不存在公司控股股東及其下屬企業(yè)占用公司資金，以及公司為控股股東及其下屬企業(yè)提供擔保的情況。
公司與控股股東在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務(wù)等方面完全分開，產(chǎn)權(quán)明確，生產(chǎn)經(jīng)營完全獨立于控股股東，與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位不存在同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易。
3、公司股東大會、董事會、監(jiān)事會職責清晰，有明確的議事規(guī)則，股東大會、董事會、監(jiān)事會分別按其職責行使決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)。公司全體董事、監(jiān)事勤勉盡責，獨立董事對公司重大決策事項均能獨立履行職責，在其專業(yè)領(lǐng)域起到監(jiān)督咨詢的作用。公司為社會公眾股東提供條件，參與公司決策，行使其股東權(quán)利。公司第二屆董事會第六次會議選舉產(chǎn)生了戰(zhàn)略、薪酬與考核、審計、提名四個專業(yè)委員會，進一步提高了董事會運作效率，積極發(fā)揮了獨立董事的作用。
4、公司對高級管理人員制定有明確的工作細則和考核體系，權(quán)責分工明確。全體高管人員均能在其職責范圍內(nèi)，忠實履行職務(wù)，勤勉盡責，維護公司和全體股東的利益。
5、公司重視投資者關(guān)系管理工作，以樹立健康、透明的公司形象為目標。制定并嚴格執(zhí)行《信息披露事務(wù)管理制度》、《投資者關(guān)系管理制度》，公平對待所有股東，真實、準確、完整、及時地進行信息披露，提高公司透明度，保障全體股東的合法權(quán)益。
三、公司治理存在的問題及原因
1、公司上市后嚴格遵守相關(guān)法規(guī)及公司信息披露制度，公司董事會秘書范小平先生嚴格履行董事會秘書的工作職責，保證公司真實、準確、完整、及時、公平地進行披露信息，樹立公司健康、良好形象。
根據(jù)中國證監(jiān)會最新頒布了《上市公司信息披露管理辦法》及深交所《中小企業(yè)版信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第8號信息披露事務(wù)管理制度相關(guān)要求》的規(guī)定，重新修訂了《信息披露事務(wù)管理制度》，并提交2007年6月20日召開的公司第二屆董事會第十一次會議審議通過。
雖然公司上市以來尚未發(fā)生信息披露不規(guī)范的情況，但公司管理層認識到只有做好對外信息披露工作，真正杜絕內(nèi)幕交易，才能確保全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益不受侵犯。為此，公司還需要從制度上明確各級職責部門重大事項內(nèi)部報告的責任人，負責公司信息披露的職能部門及其他相關(guān)部門的相應(yīng)義務(wù)，公司內(nèi)部信息披露的審批流程及相關(guān)的保密措施等等，保證信息披露事務(wù)管理制度的有效執(zhí)行，才能切實保障公司信息披露的合法、合規(guī)性。
2、公司于2006年10月23日經(jīng)公司第二屆董事會第十一次會議審議批準在董事會下設(shè)立戰(zhàn)略、薪酬與考核、審計、提名四個專門委員會，并制定了相關(guān)的工作細則。
公司目前三位獨立董事都具有很強的專業(yè)背景，是各領(lǐng)域內(nèi)的專家，公司在發(fā)展過程中遇到的一些問題獨立董事能以其專業(yè)知識提供有建設(shè)性的意見。公司董事會下設(shè)的各專業(yè)委員會均以獨立董事為主，目前公司董事會提名委員會已經(jīng)較好地開展了系列工作，但其他專業(yè)委員會的工作范圍和工作內(nèi)容還需加強。公司將進一步考慮如何更好地發(fā)揮各專門委員會的作用，對公司重大決策事項，戰(zhàn)略規(guī)劃、內(nèi)部控制體系以及薪酬與考核體系提出建議，進一步提高公司董事會的決策效率和決策水平。
3、公司明確了董事會秘書為公司投資者關(guān)系負責人，公司制定了專門的投資者關(guān)系管理制度，設(shè)立了專門的投資者咨詢電話和投資者聯(lián)系專用郵箱，采取多種措施積極開展投資者關(guān)系管理工作。
在公司網(wǎng)站中設(shè)置專門的“投資者關(guān)系”專欄作為公司開展投資者關(guān)系的一個窗口，已列入了公司新版網(wǎng)站改建的內(nèi)容。但由于網(wǎng)站改版涉及的部門及內(nèi)容較多，總體進度不是很快，所以耽誤了公司“投資者關(guān)系”專欄的建設(shè)。
公司將盡快完成網(wǎng)站的改建工作，拓寬投資者與公司聯(lián)系溝通的渠道，為廣大投資者及時了解公司信息創(chuàng)造更好的條件，積極開展投資者關(guān)系管理工作。
4、隨著新《公司法》、《證券法》、《新會計準則》以及各項政策法規(guī)陸續(xù)修訂及實施，更透明、更規(guī)范的上市公司治理將是證券市場的發(fā)展趨勢，公司雖然已組織董事、監(jiān)事、高管人員及相關(guān)人員學(xué)習(xí)，已具有初步的意識，但思想認識深度仍然不夠。
定期組織公司董事、監(jiān)事、高管人員及相關(guān)人員參加各種培訓(xùn)活動，學(xué)習(xí)了解相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章制度的規(guī)定，才能不斷增強規(guī)范運作意識，從上至下提高整體的工作質(zhì)量。
四、整改措施、整改時間及責任人
1、根據(jù)公司最新修訂的《信息披露事務(wù)管理制度》，組織各職能部門、下屬子公司學(xué)習(xí)相關(guān)規(guī)定，細化內(nèi)部重大事項的上報及保密職責及流程。督促各職能部門、下屬公司在2007年7月30日前建立實施細則，保障《信息披露事務(wù)管理制度》的切實有效執(zhí)行。
本事項由公司經(jīng)理層會議負責整改落實，董事會秘書范小平跟進落實情況。
2、公司董事會將根據(jù)各專門委員會工作細則開展工作，由董事長全面負責，各專門委員會組成人員具體落實，為公司董事會決策提供更專業(yè)的意見，更好的推動公司發(fā)展。公司董事會將在7月30日前，制定各專業(yè)委員會的年度工作計劃并貫徹落實到具體工作中。
戰(zhàn)略委員會對公司未來的發(fā)展規(guī)劃和重大投資事項，提供專業(yè)意見；薪酬與考核委員會負責公司高級管理人員的績效考核制度的完善；審計委員會將指導(dǎo)公司審計部加強公司總部及下屬子公司、分公司的內(nèi)部審計工作；提名委員會嚴格審查公司董事、高管人員的任職資格，并向董事會提名。
該項工作由公司董事長黃冠雄負責整改落實。
3、目前公司新版網(wǎng)站設(shè)計已基本完成，各部分內(nèi)容正在進行修正與充實，公司將在2007年6月30日前完成該項工作，設(shè)立專門的“投資者關(guān)系”欄目，并及時進行更新，加強公司投資者關(guān)系管理工作，方便公司與廣大投資者的溝通與交流。
該項工作由公司投資者關(guān)系管理負責人董事會秘書范小平負責整改落實。
4、公司將進一步加大學(xué)習(xí)培訓(xùn)，加強對新修訂各項法規(guī)文件的學(xué)習(xí)與掌握，提高相關(guān)工作人員的專業(yè)素質(zhì)及工作能力。積極組織公司董事、監(jiān)事、高級管理人員參加證監(jiān)會、交易所舉辦的各類培訓(xùn)，同時不定期對公司各部門、下屬子公司領(lǐng)導(dǎo)開展的專業(yè)知識及工作能力的培訓(xùn)，提高其規(guī)范運作意識，進一步提高公司整體的規(guī)范運作水平。
公司將在2007年下半年組織半數(shù)以上董事、監(jiān)事、高級管理人員完成證監(jiān)會、交易所舉辦的培訓(xùn)，并邀請公司保薦人、法律顧問等專業(yè)人士對各部門、下屬公司領(lǐng)導(dǎo)進行一次公司治理培訓(xùn)。
該項工作由公司董事會秘書范小平負責整改落實。
五、有特色的公司治理做法
公司自改制以來，一直致力于提高公司治理的建設(shè)工作。公司上市的重要目的之一就是想通過上市成為公眾公司，打通從產(chǎn)品經(jīng)營邁向資本經(jīng)營的通道，通過完善法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范企業(yè)經(jīng)營管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度。同時也引進了上市公司的品牌、機制和社會公眾股東，從而推動企業(yè)做強做大。
1、由于公司所處行業(yè)的特點及公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營模式的需要，在國內(nèi)多個省設(shè)立了控股子公司，公司對各子公司在管理上實行“三統(tǒng)一”，即人力資源統(tǒng)一管理，財務(wù)統(tǒng)一管理，采購生產(chǎn)統(tǒng)一管理。股份公司總經(jīng)理直接領(lǐng)導(dǎo)考核各子公司經(jīng)理，營銷總監(jiān)專職分管各子公司的銷售業(yè)務(wù)；骨干員工由總部人力資源部招聘培訓(xùn)，與分子公司共同考核；財務(wù)人員直屬股份公司財務(wù)部；對各子公司獨立采購的商品，公司從供應(yīng)商的資信評估、采購合同審批、商品編碼核準和進貨過程審核等四個方面對子公司的采購進行監(jiān)督和控制，同時規(guī)避了采購環(huán)節(jié)中的漏洞；在財務(wù)及資金管理上采取了"收支兩條線"的集中管理的方式，一方面大大地提高了資金的使用效率，另一方面，有效地控制了公司的財務(wù)風險。公司還定期或不定期的對各子公司進行全方面的檢查，有效的規(guī)避了經(jīng)營過程中的風險。
2、人性化的企業(yè)文化氛圍。公司長期以來一直非常注重企業(yè)的文化建設(shè)，提出了“攜手創(chuàng)造，共享成果”的企業(yè)價值觀，公司借助《德美人》等企業(yè)核心刊物，宣傳企業(yè)的文化精神內(nèi)涵和企業(yè)的價值觀，通過每年定期舉辦豐富多彩的企業(yè)文化活動形式，豐富員工的精神生活，培養(yǎng)和樹立統(tǒng)一的價值觀和行為規(guī)范，強化團結(jié)、合作、進取的精神以及社會責任感。
以上為廣東德美精細化工股份有限公司治理專項活動自查報告及整改計劃，并經(jīng)公司第二屆董事會第十一次會議審議通過，現(xiàn)請監(jiān)管部門和廣大投資者對我公司治理工作進行監(jiān)督指正，公司接受公眾評議的聯(lián)系方式如下：
公司名稱：廣東德美精細化工股份有限公司
聯(lián)系地址：佛山市順德區(qū)容桂海尾居委會廣珠公路邊（528305）
電話：0757-28399088-811 316
傳真：0757-28803001
電郵：info@dymatic.com
聯(lián)系人：范小平、朱閩翀、潘大可
監(jiān)管單位電子郵箱：中國證監(jiān)會廣東證監(jiān)局 gdssgsc@csrc.gov.cn
深圳證券交易所 fsjgb@szse.cn
廣東德美精細化工股份有限公司
二00七年七月二日

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