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新浪財經

興業銀行(601166)公司治理專項活動自查情況及整改計劃報告

http://www.sina.com.cn 2007年07月03日 08:38 中國證券網
興業銀行股份有限公司公司治理專項活動自查情況及整改計劃報告

為切實貫徹落實全國金融工作會議和全國證券期貨監管工作會議精神，規范公司治理運作，促進銀行持續穩健經營，根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字［2007］28號）要求，興業銀行股份有限公司（以下簡稱"本行"）成立了以董事長高建平先生為組長的專項工作小組，制定了具體工作方案。專項工作小組本著實事求是的精神和對廣大投資者認真負責的態度，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關法律法規，以及《興業銀行股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）等公司治理基本制度，逐條對照《"加強上市公司治理專項活動"自查事項》，對公司治理情況進行了詳盡自查。現將自查情況和整改計劃報告如下：
一、特別提示
經認真開展自查，本行在如下三個方面尚需進一步改進：
（一）進一步強化董事會核心決策職能；
（二）進一步加強投資者關系管理工作；
（三）進一步完善長期激勵約束機制。
二、公司治理概況
建立健全與現代企業制度精髓高度一致、與國情行情高度融合的公司治理制度，是建設一家現代商業銀行的基本保障。近年來，本行在完善公司治理方面進行了積極而富有成效的探索，建立健全公司治理架構和基本制度，完善公司治理傳導機制，取得了良好成效。
（一）公司治理理念先進。在強調股東投資回報的同時，更加注重對銀行的公眾屬性和社會責任，向廣大金融消費者、員工、客戶負責，努力踐行社會責任。例如，率先在國內同業提出投保高管責任險、銀行財產險和員工忠誠險，體現了對現代公司治理理念的深刻理解。《金融時報》等權威財經媒體對此給予充分肯定：當國內企業還在討論什么是利益相關者利益時，興業銀行已用自己的實踐給出了答案。又如，2006年5月，本行與IFC正式簽署損失分擔協議，合作開展中國公用事業能源效率融資項目，經濟效益和社會效益十分顯著。借助于該項目貸款的推廣，本行獲得了英國《金融時報》"新興市場年度可持續銀行獎"和"全球年度可持續交易獎"兩項提名。2007年6月7日，本行榮獲"全球年度可持續交易獎"亞軍。
（二）股東結構合理，各利益相關者關系和諧。公司治理的本質在平衡并構建和諧的多元利益主體關系。多年來，本行通過完善公司治理，妥善處理好相關利益主體間的關系，使銀行實現了可持續發展，股東取得了良好的投資回報，客戶得到了全面的金融服務支持，員工技能得到快速提升，國家實現了稅收增長，各方和諧一致的利益格局基本形成。在2006年6月份英國《銀行家》雜志發布了"中國銀行100強"中，本行在一級資本和總資產排名中列第十位，資本回報率居主要商業銀行首位。
（三）公司治理架構健全完善。基于既多元化、又相對集中的和諧合理的股權結構，本行公司治理各層級權責明晰、有效制衡、協調運轉、傳導順暢。目前，本行董事會中獨立董事人數占比超過三分之一，董事會下設五個委員會，其中三個委員會獨立董事占比過半，且由獨立董事擔任主任委員；監事會中有兩名監事為外部獨立監事，監事會下設兩個委員會，均由外部監事擔任主任委員。
（三）公司治理運作規范高效。一是強化董事會的核心決策職能，議事范圍涵蓋了本行戰略發展規劃、資本補充、公司治理、風險管理、內部控制、財務審計、激勵約束、重大投資、項目合作、呆賬核銷和基本制度建設等涉及全行層面的各個領域。二是董事會的運作程序更趨規范、合理。與此同時，監事會監督的針對性與效率日益提高，除定期召開會議審議有關議案以外，本行監事會還建立了外部審計師定期向監事會報告機制、指導審計部等職能部門開展專項審計、親赴業務經營一線實地調研考察等多種監督檢查途徑。
（四）信息披露與投資者關系管理日漸完善。一是加強制度建設，完善信息披露運行機制。制定《信息披露管理辦法》和《投資者關系管理辦法》，對"信息披露與反饋"、"與投資者聯系與交流"、"公共關系"、"危機處理及聲譽維護"等工作職責作出具體規定。二是主動按國際會計準則和新《金融企業會計制度》編制財務報表，使信息披露更充分、審慎和規范。三是拓寬信息披露渠道。在本行網站開辟投資者關系專欄，搭建投資者信息交流平臺，提高經營管理透明度，維護本行"公開、透明"的良好公共形象。
（五）激勵約束機制日趨健全。在董事、監事與高管層面，突出強調薪酬在長期激勵方面的作用，分別制定了有關考核評價與薪酬制度；在職能管理層面，改進固定薪酬與效益薪酬間的結構比例，提高薪酬在引進人才方面的吸引力；在業務拓展層面，推出"經濟增加值"和平衡計分卡綜合考評體系，平衡短期利益與長期利益之間的關系，引導業務經營從"粗放式"向"精細化"方向發展。此外，本行還建立了董事、監事和高級管理層成員責任保險制度。
三、公司治理存在的問題及原因
結合本行多年來完善公司治理運作的經驗，我們認為：良好的公司治理不僅僅涉及股東大會、董事會、監事會、高級管理層的功能、結構和股東權力等方面的制度安排，還會深刻影響銀行的價值取向和經營目標，特別是風險監控、激勵機制、內控系統和信息透明等基本要素，進而決定著銀行的競爭力和經營績效。為此，我們將立足國情行情，主動接軌國際，積極引進境內外同業優秀的公司治理經驗和成熟做法，博采眾長，把握精髓，求真務實，推進公司治理進一步完善，促進銀行持續、穩健發展，保障全體投資者和廣大金融消費者等所有利益相關者利益。經認真自查，以下幾個方面尚需進一步改進：
（一）進一步強化董事會核心決策職能；
（二）進一步加強投資者關系管理工作；
（三）進一步完善長期激勵約束機制。
四、整改措施及責任人
（一）關于進一步加強董事會核心決策職能
本行第五屆董事會的任期將于2007年6月底屆滿，目前換屆各項工作已經正式啟動。以董事會換屆為契機，本行董事會將進一步優化結構，強化董事會決策能力、推進公司治理高效運作。同時，建立健全清晰有效、完整規范的公司治理傳導機制，促進決策層、監督層、執行層等各層級制度體系、運行機制的全面銜接，保障公司治理的理念、精神和原則切實有效地傳導到全行各個方面。根據分權、制衡、問責、透明等治理原則，進一步優化董事會、監事會、高級管理層、執行層的職責邊界和工作機制。進一步優化董事會各委員會成員構成，明確董事會及其下設委員會在制定經營戰略、強化風險管理、完善內部控制、激勵與選任高級管理人員等方面的權利與責任。
整改責任單位：董事會
（二）關于進一步加強投資者關系管理
適應上市后投資者關系管理的新要求，區分投資者類型，細化投資者關系工作流程，保障投資者合法權益。繼續完善信息披露內部報告制度，充分保障董事會及董事會秘書的知情權，進而確保公平對待所有投資者。豐富信息溝通渠道，重視傳遞投資者反饋信息，主動加強資本市場營銷，積極引導媒體與分析師客觀正確的認識本行，真實再現本行優質金融藍籌股的投資價值。持續加強投資者關系管理人員培訓，提高職業素養、專業能力、公關水平。
董事責任單位：董事會辦公室
（三）進一步完善長期激勵約束機制
進一步健全人力資源管理體系建設，按需設崗、以崗定人、崗變薪變，做好員工職業發展規劃工作。積極探索建立期權、期股等長期激勵約束機制，完善高級管理人員和員工薪酬結構，降低委托代理成本，強化員工的責任心，鼓舞員工士氣。進一步厘清公司治理各層級間的關系，清晰界定崗位職責，強化問責體系建設。
整改責任單位：人力資源部
五、有特色的公司治理做法
近年來，本行以推進公開上市和引進境外投資者為契機，吸收借鑒國內國際同業先進的公司治理理念，不斷探索公司治理創新，發揮了良好效應，并得到了各級監管部門的肯定。
（一）建立健全董事會運作機制。一是制訂董事會會議計劃。自2004年起，本行便開始制訂董事會全年會議計劃，區分定期會議和臨時會議兩種形式，合理規劃會議次數、召開時間和主要議題，并嚴格按照章程和議事規則的規定，在規定時間內將會議通知和會議文件發送給全體董事和監事，提高決策效率。二是建立董事會預備會議制度。董事會根據需要在會前召開預備會議，重點討論背景比較復雜和特別重大的議案，促進各位董事深入、全面了解相關議題的情況，提高董事會正式會議審議的針對性和效率性。三是建立董事會決議執行情況反饋機制。在每次董事會會議開始前，安排一定時間向董事會報告上次董事會決議的執行情況，董事可針對高級管理層的報告提出指導意見或建議，維護董事會決議的嚴肅性和權威性。
（二）探索建立董事會與基層單位間的信息直通渠道。利用在分行所在城市開會的機會，與分、支行員工座談，讓董事們了解基層單位的經營狀態，聽取基層員工的意見建議，使銀行有關重大決策更加關注員工等相關者利益的保護。
（三）充分透明的信息披露。自2001年至今，本行連續六年聘請安永會計師事務所、福建華興會計師事務所等國際、國內知名會計師事務所按雙重標準進行年度審計，真實準確地向廣大投資者和社會公眾展現銀行的投資價值。嚴格標準、規范格式，認真做好年度報告、中期報告、季度報告等定期報告編制工作，以國內、國際雙重標準披露企業財務狀況和經營成果，獲得了監管機關和投資者的肯定。2006年3月份，銀監會在《關于股份制商業銀行信息披露工作的通報》中，對我行信息披露工作給予了表揚。
（四）和諧融洽的投資者關系。自2004年起，本行即成立投資者關系管理處，配備專職人員，專司投資者關系管理和信息披露工作，為構建良好投資者關系提供組織保證。定期或不定期走訪投資者，傾聽建議或意見，解答股東關心關注的問題，增進股東對銀行經營理念的理解。開通投資者關系中、英文網站，將銀行重大事件及階段性經營成果及時上網發布，樹立公開透明的上市公眾公司形象。編發《投資者通訊》，及時發布重要會議、重大事件以及投資者關心的重大問題，增進全體投資者對銀行重大經營情況的了解掌握。審慎處理公共關系事務，著手建立媒體、分析師庫，為有序開展投資者關系工作夯實基礎。成功實現上市以后，本行在年度報告公告以后組織召開機構投資者見面會，市場反響良好。
六、《興業銀行關于"加強上市公司治理專項活動"的自查情況》全文詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。
綜上所述，本行依據《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》等法律法規、部門規章的要求，建立了完善的治理結構，股權結構合理、公司治理運作規范、獨立性強、透明度高，在實際運作中沒有違反有關法律法規的情況。同時，根據自查結果，本行提出了進一步完善公司治理的主要整改計劃。
我們誠摯地歡迎有關監管部門、各界投資者和廣大社會公眾對本行公司治理情況進行分析評議并提出整改建議。

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