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新浪財經

ST渝萬里(600847)詳式權益變動報告書

http://www.sina.com.cn 2007年07月03日 08:28 中國證券網
股票簡稱：ST渝萬里 股票代碼：600847
重慶萬里控股（集團）股份有限公司詳式權益變動報告書
上市公司名稱： 重慶萬里控股（集團）股份有限公司
股票上市地點： 上海證券交易所
股票簡稱： ST渝萬里
股票代碼： 600847
信息披露義務人： 劉悉承、邱曉微
住所： 重慶市渝中區
股份變動性質： 增加
權益變動報告書簽署日期：二○○七年七月二日
信息披露義務人聲明
一、本報告書系根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號-權益變動報告書》及相關法律、法規和規范性文件編寫。
二、依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號－權益變動報告書》的規定，本報告書已全面披露了本信息披露義務人在重慶萬里控股（集團）股份有限公司中擁有權益的股份變動情況；截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，本信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在重慶萬里控股（集團）股份有限公司中擁有權益的股份。
三、本信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反本信息披露義務人內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
四、本次權益變動是根據本報告所載明的資料進行的。除信息披露義務人外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。
五、本次權益變動無需獲得政府部門的批準。
第十一節 備查文件
第一節 釋 義
信息披露義務人 指 劉悉承、邱曉微
南方同正 指 深圳市南方同正投資有限公司
ST渝萬里、上市公司 指 重慶萬里控股（集團）股份有限公司
本次權益變動 指 寧維松先生將其持有的深圳市南方同正投資有限公司83.33%股權轉讓給劉悉承先生。邱嶺先生將其持有的深圳市南方同正投資有限公司16.66%股權轉讓給邱曉微女士，劉悉承、邱曉微夫婦從而間接持有重慶萬里控股（集團）股份有限公司23.33%股權，成為上市公司實際控制人。
《協議書》 指 劉悉承先生和寧維松先生簽署的《股權轉讓合同書》和邱嶺先生與邱曉微女士簽署《股權轉讓合同書》
本報告書 指 重慶萬里控股（集團）股份有限公司詳式權益變動報告書
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《上市規則》 指 《上海證券交易所股票上市規則》
《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
《信息披露準則第15號》 指 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式則第15號－權益變動報告書》
上交所 指 上海證券交易所
元 指 人民幣元
第二節 信息披露義務人介紹
一、信息披露義務人基本情況
信息披露義務人劉悉承、邱曉微系夫妻關系。
自然人劉悉承（曾用名劉喬堡、劉悉），男，漢族，45歲，中國國籍，湖南邵陽人，身份證號碼510202196210272938，未取得其他國家或地區居留權，住址：重慶市渝中區，1962年10月27日出生，碩士，副研究員，中共黨員， 1984年畢業于湖南醫科大學；1984-1986年在第三軍醫大學助教；1986-1989年在第三軍醫大學讀研究生；1989-1995年在第三軍醫大學任講師，副研究員。1995-2003年任重慶賽諾制藥有限公司總經理。1995年8月獲中國人民解放軍總后勤部科學技術進步二等獎。1996年獲四川省中醫管理局中醫藥科學技術進步一等獎。1999年獲重慶市科學技術委員會和重慶市發明協會頒發的"有突出貢獻的發明家"稱號。2004年參與"人工肝支持儀項目"獲重慶市科學技術進步一等獎。1998、1999年均獲重慶市高新技術產業開發區先進企業家稱號。2000、2001、2002、2003年均獲重慶市高新技術產業開發區優秀企業家稱號。2000年被重慶市老區建設促進會聘為副秘書長。2001年獲共青團重慶市委、重慶市委企業工委、重慶市建委、重慶市商委、重慶市外經貿委、重慶市青企協頒發的第三屆"重慶市優秀青年企業家"稱號。2002年被重慶市醫藥生物技術協會第一屆理事會聘為常務理事。2003年被選舉為重慶市大渡口區政協委員。2005年至今任深圳市南方同正投資有限公司總經理，現任海南海藥股份有限公司董事長、重慶萬里控股（集團）股份有限公司董事長。
自然人邱曉微，女，漢族，43歲，中國國籍，重慶市人，身份證號碼510202196401152920，未取得其他國家或地區居留權，住址：重慶市渝中區。現任南方同正董事、重慶賽諾醫藥研究所董事長；重慶賽諾生物藥業股份有限公司董事長。
二、信息披露義務人、南方同正及其股東所控制公司之間的股權關系結構圖如下：
持有83.33% 持有16.66% 持有0.01%
持有20.34% 持有23.33% 持有27.33%
三、信息披露義務人最近五年的訴訟、仲裁及處罰情況
截至本報告書出具日，信息披露義務人最近五年沒有受過行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
四、信息披露義務人持有、控制其他上市公司5%以上的發行在外的股份的情況
截止本報告書簽署日，信息披露義務人劉悉承先生通過控股南方同正從而分別間接持有ST渝萬里2068.16萬股股份，占上市公司股份總額的23.33%；間接持有海南海藥股份有限公司4115.69萬股股份，占海南海藥股份總額的20.34%；此外不存在在其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份的百分之五的情形。
第三節 權益變動方式
一、本次權益變動的基本情況
1、寧維松先生為南方同正的大股東，持有南方同正5000萬股股份，占南方同正股份總額的83.33%；2005年6月20日，寧維松先生與劉悉承先生簽署了《股權轉讓合同書》,向劉悉承先生轉讓南方同正83.33%股權。本次股權轉讓完成后,南方同正仍為ST渝萬里的第一大股東,持有ST渝萬里2068.16萬股股份，占公司股份總額的23.33%。此次股份轉讓工商變更手續已完成，寧維松先生不再持有南方同正股權。
2、2007年6月14日南方同正第二大股東邱嶺先生與邱曉微女士簽署《股權轉讓合同書》,將其持有的南方同正股份1000萬股股份，占南方同正股份總額的16.66%，轉讓給邱曉微女士，此次股份轉讓工商變更手續已完成，邱嶺先生不再持有南方同正股權。
上述股權變動完成后，劉悉承、邱曉微夫婦通過控股南方同正從而間接持有ST渝萬里股份2068.16萬股股份，占上市公司股份總額的23.33%，成為ST渝萬里實際控制人。
二、本次權益變動目的
信息披露義務人看好南方同正的未來發展前景。由于信息披露義務人劉悉承先生通過協議轉讓的方式成為南方同正的第一大股東，而南方同正是ST渝萬里的第一大股東。因此，劉悉承先生通過控股南方同正成為ST渝萬里的實際控制人。
三、股權轉讓合同的主要內容
1、寧維松先生與劉悉承先生簽署的股權轉讓合同書。
（1）合同當事人
轉讓方：寧維松
受讓方：劉悉承
（2）轉讓股份的數量、比例
寧維松將其占深圳市南方同正投資有限公司83.33%的股權全部轉讓給劉悉承。
（3）收購價格和支付安排
根據協議約定，本次股權轉讓的總金額為人民幣5000萬元。自《股權轉讓合同書》簽署之日起一個月內，受讓方以現金方式付清給轉讓方。
（4）協議簽訂時間、生效時間
協議簽訂日期為2005年6月20日，協議自轉讓雙方簽字蓋章之日起生效。
2、邱嶺先生與邱曉微女士簽署的股權轉讓合同書。
（1）合同當事人
轉讓方：邱嶺
受讓方：邱曉微
（2）轉讓股份的數量、比例
邱嶺將其占深圳市南方同正投資有限公司16.66%的股權全部轉讓給邱曉微。
（3）收購價格和支付安排
根據協議約定，本次股權轉讓的總金額為人民幣1000萬元。自《股權轉讓合同書》簽署之日起一個月內，受讓方以現金方式付清給轉讓方。
（4）協議簽訂時間、生效時間
協議簽訂日期為2007年6月14日，協議自轉讓雙方簽字蓋章之日起生效。
第四節 資金來源
一、收購資金總額
劉悉承先生受讓深圳市南方同正投資有限公司83.33%的股權所支付的資金總額為人民幣5000萬元。邱曉微女士受讓深圳市南方同正投資有限公司16.66%的股權所支付的資金總額為人民幣1000萬元。
二、收購資金來源
本次收購為現金收購，資金來源為劉悉承先生、邱曉微女士自籌解決。
三、信息披露義務人關于收購資金來源的說明
本次收購資金沒有直接或間接來源于ST渝萬里及其關聯方，未通過與ST渝萬里進行資產置換或者其他交易取得收購資金。
四、股權轉讓價款的支付方式
自《股權轉讓合同書》簽署之日起一個月內，受讓方以現金方式付清給轉讓方。
第五節 后續計劃
一、南方同正在未來12個月內無改變ST渝萬里主營業務或者對上市公司主營業務做出重大調整的計劃。
二、南方同正在未來12個月內無對ST渝萬里或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃,或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃。
三、南方同正目前沒有對ST渝萬里相關人員進行調整的計劃。
四、南方同正目前沒有對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改的計劃。
五、南方同正目前尚無對被收購公司現有員工聘用計劃作重大變動的計劃。
六、南方同正尚無其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃。
第六節 對上市公司的影響和分析
一、本次交易對ST渝萬里獨立性的影響
本次交易完成后，ST渝萬里作為獨立運營的上市公司，仍將保持其人員獨立、資產完整、業務獨立、組織機構獨立和財務獨立。本次交易對于ST渝萬里的經營獨立性并無實質性影響。
二、持續性關聯交易
截止目前，南方同正與ST渝萬里沒有持續性關聯交易事項。南方同正保證，對于無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，承諾將遵循市場公平、公正、公開的原則，依法簽訂協議，履行合法的程序，保證關聯交易決策程序合法，交易價格、交易條件及其他協議條款公平合理，并按照有關法律、法規和《上海證券交易所上市規則》等有關規定履行信息披露義務。
三、本次交易對同業競爭的影響
本次交易不涉及同業競爭情況。
第七節 與上市公司間的重大交易
一、與ST渝萬里之間的交易
南方同正及其董事、監事、高級管理人員在報告日前24個月內不存在與ST渝萬里及其子公司進行資產交易的情況。
二、與ST渝萬里的董事、監事、高級管理人員之間的交易
南方同正及其董事、監事、高級管理人員在報告日前24個月內不存在與ST渝萬里的董事、監事、高級管理人員進行交易的情況。
三、對擬更換的ST渝萬里董事、監事、高級管理人員的補償或類似安排
南方同正及其董事、監事、高級管理人員在報告日前24個月內不存在對擬更換的ST渝萬里董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排。
四、對ST渝萬里有重大影響的合同、默契或安排
南方同正及其董事、監事、高級管理人員在報告日前24個月內不存在對ST渝萬里有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
第八節 前6個月內買賣掛牌交易股份的情況
除本報告書所披露的信息外，信息披露義務人不存在自股權轉讓合同簽署之日起前6個月內，通過證券交易所集中交易買賣ST渝萬里股票的行為，信息披露義務人及其公司和公司高級管理人員不存在自股權轉讓合同簽署之日起前6個月內，通過證券交易所集中交易買賣ST渝萬里股票的行為。
第九節 信息披露義務人的財務資料
信息披露義務人為自然人，因此不涉及信息披露義務人財務資料。
第十節 其他重要事項
除本報告書所披露的信息外,信息披露義務人不存在其他為避免對報告書內容產生誤解而必須披露的其他信息。
聲 明
本人(以及本人所代表的公司)承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
信息披露義務人：劉悉承、邱曉微
簽署日期：二○○七年七月二日
第十一節 備查文件
一、深圳市南方同正投資有限公司企業法人營業執照。
二、深圳市南方同正投資有限公司主要負責人名單及身份證明文件。
三、《股權轉讓合同書》。
附表：
詳式權益變動報告書
基本情況
上市公司名稱 重慶萬里控股（集團）股份有限公司
上市公司所在地 重慶市
股票簡稱 ST渝萬里 股票代碼 600847
信息披露義務人名稱 劉悉承、邱曉微 信息披露義務人地址 劉悉承、邱曉微地址：
重慶市渝中區
擁有權益的股份數量變化 增加√ 不變，但持股人發生變化□ 有無一致行動人 有□ 無√
信息披露義務人是否為上市公司第一大股東 是□ 否√ 信息披露義務人是否為上市公司實際控制人 是√ 否□
信息披露義務人是否對境內、境外其他上市公司持股5%以上 是√ 否□
（通過控股南方同正分別間接持有重慶萬里控股（集團）股份有限公司23.33%股份；間接持有海南海藥股份有限公司20.34%股份） 信息披露義務人是否擁有境內、外兩個以上上市公司的控制權 是√ 否□
（通過控股南方同正分別間接持有重慶萬里控股（集團）股份有限公司23.33%股份；間接持有海南海藥股份有限公司20.34%股份）
權益變動方式（可多選） 通過證券交易所的集中交易□ 協議轉讓√
國有股行政劃轉或變更□ 間接方式轉讓□
取得上市公司發行的新股□ 執行法院裁定□
繼承□ 贈予□
其他□ （請注明）
信息披露義務人披露前擁有權益的股份數量及占上市公司已發行股份比例
本次股份轉讓前，劉悉承、邱曉微未持有南方同正的股份情況。
本次發生擁有權益的股份變動數量及變動比例 劉悉承持有南方同正5000萬股 占南方同正股份比例83.33%
邱曉微持有南方同正1000萬股 占南方同正股份比例16.66%
與上市公司之間是否存在持續關聯交易 是□ 否√
與上市公司之間是否存在同業競爭 是□ 否√
信息披露義務人是否擬于未來12個月內繼續持增持 是□ 否√
信息披露義務人前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票 是□ 否√
是否存在《收購辦法》第六條規定的情形 是□ 否√
是否已提供《收購辦法》第五十條要求的文件 是√ 否□
是否已充分披露資金來源 是√ 否□
是否披露后續計劃 是√ 否□
是否聘請財務顧問 是√ 否□
本次權益變動是否需取得批準及批準進展情況 是□ 否√
信息披露義務人是否聲明放棄行使相關股份的表決權 是□ 否√
信息披露義務人：劉悉承、邱曉微
二○○七年七月二日

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