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新浪財經

SST長嶺(000561)關于公司治理專項活動自查報告及整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月02日 15:13 中國證券網
長嶺（集團）股份有限公司關于公司治理專項活動自查報告及整改計劃

按照中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（以下簡稱《通知》）的要求，長嶺（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）成立了由董事長王瑄任組長的公司治理專項活動領導小組，并制定了詳細的專項工作實施計劃。專項工作小組本著實事求是的原則，逐條對照《通知》附件的要求，對公司治理狀況進行了自查。
經嚴格認真自查，公司按照上市公司治理規范要求，建立了較為健全、完善的內控制度，這些制度得到了有效的遵守和實行，公司治理總體來說比較規范，但在以下幾方面需要進一步改進：
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
公司一直以來都非常重視公司治理工作，按《上市公司治理準則》及有關規章制度的要求運作，公司治理狀況良好，存在的有待改進的地方有：
1、尚未建立公司內部審計部門；
2、尚未修訂公司《信息披露管理制度》、《對外擔保管理辦法》；
3、尚未制定公司《關聯交易管理辦法》、《募集資金管理辦法》；
4、尚未制定公司《投資者關系管理辦法》；
5、股東大會召開方式單一；
6、董事會專門委員會未能全面開展工作；
7、董事會、監事會任期屆滿，換屆工作尚未完成。
二、公司治理概況
1、公司董事會嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》以及《上市公司章程指引（2006年修訂）》，對《公司章程》和“三會”工作制度及議事規則進行全面修訂。新的《公司章程》（修正案）、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等工作制度在股東大會上獲得通過。公司董事會還制定了《信息披露管理制度》、《對外擔保管理辦法》和《控股子公司管理辦法》等管理制度。
2、股東大會的召集召開程序、通知時間、授權委托、提案的審議程序等均符合相關規定，保證股東能夠依法行使權利。截止目前，股東大會均由公司董事會召集，公司董事會能夠切實履行職責，認真、按時組織股東大會，確保股東大會正常召開和依法行使職權。
3、根據《公司章程》規定，董事會在股東大會授權范圍內，決定公司的對外投資、收購出售資產、資產抵押、委托理財、關聯交易等事項，由股東大會進行有效監督。公司董事會共設董事11名（內含包括4名獨立董事在內的共6名外部董事，占董事總人數的1/2以上），公司各董事的任職資格、任免情況均符合法定要求和程序，能夠保證董事會對公司經理層實施有效的監督和制約，不存在“內部人控制”傾向。
公司各位董事具有多年的從業經驗和豐富的專業知識，分工明確，能謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，及時了解公司業務經營管理狀況，對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、準確、完整；均能夠按照《董事會議事規則》親自參加或者委托其他董事參加董事會會議，并在會議上發表自己的意見和建議，并且對會議的各項議案獨立的進行表決。
4、公司監事會共由五名監事組成，其中股東代表監事3名，職工代表監事2名。股東代表監事由股東大會選舉產生，職工代表監事由職代會選舉產生，符合公司章程及有關規定。監事會嚴格按照《監事會議事規則》召開會議、行使職權。近三年沒有對董事會決議否決的情況，沒有發現公司財務報告有不實之處，沒有發現公司董事、總經理在履行職務時有違法違規行為。
5、公司總經理由董事會聘任或者解聘。總經理對董事會負責。其他經理人員由總經理提名，提請董事會聘任或者解聘。公司經理層的每個成員分管公司的不同部門，具有較豐富的工作經驗，圍繞公司經營、市場營銷、產品創新、人力資源、成本控制等方面做了大量工作并取得了顯著成效，能夠對公司的日常生產經營實施有效的控制。經理層在任期內基本保持穩定。經理層等高級管理人員均能忠實履行職務,維護公司和全體股東的最大利益。
6、公司已經建立了較為完善的、健全的、有效的內部控制制度體系，并不定期對各項制度進行檢查和評估，各項制度建立之后得到了有效地貫徹執行，對公司的生產經營起到了很大監督、控制和指導的作用。
7、公司在人員、機構、財務、資產及業務上完全與控股股東分開，有獨立完整的業務及自主經營能力。公司擁有經營主營業務所需的獨立生產系統、輔助生產系統、配套設施和采購、銷售系統，工業產權、非專利技術等無形資產均由本公司持有。
8、公司基本能夠嚴格按照法律、法規和公司章程的規定，真實、準確、完整、及時地披露有關信息，未發生泄漏事件，也未發現內幕交易行為，并確保所有股東有平等的機會獲得信息。
三、公司治理存在的問題及原因
公司按上市公司治理規范要求建立了較為健全、完善的內控制度，這些制度得到了有效的遵守和實行，公司治理總體來說比較規范，在以下幾方面需要進一步改進：
1、進一步加強公司內部控制制度建設。目前公司還沒有專職的內部審計部門，缺乏對公司內部控制制度的運行的及時監督和評價。
2、公司一直按照《上市規則》及《公司章程》等的規定審議關聯交易，為加強對關聯交易的管理，公司將建立《關聯交易管理辦法》，進一步明確關聯方的確認、關聯交易的審批程序及相關部門責任，切實履行信息披露義務。
3、公司多年已沒有在證券市進行融資，因此未制定專門的《募集資金管理辦法》。為了完善公司內控制度體系，公司將根據中國證監會證監公司字[2007]25號《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》的規定，制定公司《募集資金管理辦法》。
4、自上市至目前為止，除股權分置改革相關會議外，公司的股東大會召開方式僅限于現場會議，沒有通過網絡投票等方式進行表決。在今后的工作中要加強這方面的工作，應該采取多種方式召開股東大會，以進一步保護中小投資者的參與權。
5、加強與投資者的溝通方面的工作。公司要盡快建立《投資者關系管理辦法》，增加與廣大投資者的溝通機會，通過多種方式讓投資者能夠了解公司的經營狀況，這也是公司下一步投資者關系工作的重點。
6、公司制定了《信息披露管理制度》及《對外擔保管理辦法》，但尚未按《上市公司信息披露管理辦法》及《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》的要求進行修訂。公司現已著手對上述兩個管理辦法進行修訂。
7、公司已設立了董事會戰略委員會、提名委員會、審計委員會及薪酬與考核委員會，并制定了實施細則。存在各委員會未能按照實施細則全面開展工作情況。公司考慮待企業經營穩定后，重新選定委員，促使其完善并實施運作，盡早發揮其監督咨詢作用。
8、公司第四屆董事會及監事會已任期屆滿，由于控股股東至今未明確董事、監事人選問題，換屆工作一直未能進行。
四、整改措施、整改時間及責任人：
公司將加強董事、監事、高管人員及股東的培訓工作，積極參加監管部門組織的各項法律法規、規章制度的學習，提高董事、監事、高管人員及股東的“自律”意識和工作的規范性，并作好以下整改工作：
序號 整改事項 整改措施 整改時間
建立內部審計部門，進一步完善內部審 2007年
1 內部審計部門 計制度，加強公司內部控制制度建設， 8月31日前
提高公司風險防范能力。
股東大會召開 按照《公司章程》的規定，對重大事項 視審議議題
2 盡量以網絡和現場表決相結合的方式召 而定
方式單一 開股東大會，保障中小投資者的參與權。
制定《投資者關系管理辦法》，加強對
投資者關系工 投資者的溝通，以多種方式與投資者進 2007年
3 行溝通，增強公司經營管理的透明度，
作方面 同時按照《公司公平信息披露準則》披 6月30日前
露重大事項；
根據中國證監會證監公司字[2007]25號
《關于進一步規范上市公司募集資金使 2007年
4 募集資金管理 用的通知》的規定，制定公司《募集資 6月30日前
金管理辦法》。
《信息披露管 根據《上市公司信息披露管理辦法》及
理辦法》、《對 《關于規范上市公司對外擔保行為的通 2007年
5 外擔保管理辦 知》要求，修訂《信息披露管理辦法》 6月30日前
法》未修訂 及《對外擔保管理辦法》。
公司將制定《關聯交易管理辦法》，明 2007年
6 關聯交易管理 確關聯方的確認、關聯交易的審批程序 6月30日前
及相關部門責任，切實履行信息披露義
務。
董事會專門委 公司將重新選定委員，促使董事會專門 2007年
7 員會的運作 委員會運作起來，發揮其監督咨詢作用。 12月31日前
董、監事會換 公司將積極與控股股東聯系，盡早完成 2007年
8 屆工作 董、監事會的換屆工作。 12月31日前
================續上表=========================
序號 整改事項 責任人
1 內部審計部門 總經理
股東大會召開 董事長、
2 方式單一 董事會秘書
3 投資者關系工 董事會秘書
作方面
總會計師、
4 募集資金管理 董事會秘書
《信息披露管
5 理辦法》、《對 董事會秘書
外擔保管理辦
法》未修訂
6 關聯交易管理 董事會秘書
董事會專門委 董事長、
7 員會的運作 董事會秘書
董、監事會換 董事長、
8 屆工作 董事會秘書
五、有特色的公司治理做法
采用累積投票制。股東在選舉董事或者監事時，有表決權的每一股份擁有與所選出的董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以選擇投給一人或多人。累積投票制的實行，為中小股東的意志表達提供了制度保障，使公司的治理結構更為均衡。
六、其他需要說明的事項
無。
為進一步提高公司質量，廣泛收集投資者和社會公眾對本公司治理情況的評議，公司設立了專門的電話和網絡平臺以聽取投資者和社會公眾的意見和建議：
公司網址：http://www.changling.com.cn
電話:0917-3622253
傳真：0917-3622392
郵箱：dsh@changling.com.cn
長嶺（集團）股份有限公司
二〇〇七年六月二十九日

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