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新浪財經

許繼電氣(000400)關于公司治理專項活動自查報告和整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年06月30日 13:18 中國證券網
許繼電氣股份有限公司關于公司治理專項活動自查報告和整改計劃

按照中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所和中國證監會河南監管局關于開展上市公司治理專項活動的有關規定，經本公司于2007年6月28日以通訊表決方式召開的許繼電氣股份有限公司五屆十五次董事會審議，現將《許繼電氣股份有限公司關于公司治理專項活動自查報告和整改計劃》公告如下：
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
本公司按中國證監會、深圳證券交易所對治理專項活動的要求進行了認真自查后認為，公司在治理上還存在以下幾方面不足，需要不斷完善。
（一）公司內部控制制度還需進一步完善；
（二）董事會專門委員會的職能尚需進一步發揮。
二、公司治理概況
公司上市以來，嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監會有關法律法規的要求，不斷完善法人治理結構，規范公司運作，目前已形成權力機構、決策機構、監督機構與經理層之間權責分明、各司其職、有效制衡、科學決策、協調運作的法人治理結構，依法行使各自職權。通過制度的制定和執行，公司在完善法人治理結構、提高公司自身素質、規范公司日常運作等方面取得了較大的進步。公司法人治理結構已基本符合《上市公司治理準則》的要求。公司治理主要內容如下：
（一）公司已依據《公司法》等相關法規要求建立健全了公司治理結構，按照《上市公司章程指引》及時修訂、完善《公司章程》。公司建立完善了股東大會、董事會、監事會等工作制度，“三會”運作規范。
（二）公司內部控制制度體系初步形成。公司先后制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》等制度，初步形成了符合公司運作實際的內部控制制度體系，并得到了有效的貫徹執行，對公司的生產經營起到了有效的監督、控制和指導的作用。
（三）與公司控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面分開。
業務方面：公司業務獨立于控股股東，自主經營。公司的業務范圍主要是從事電力系統二次設備和一次設備的研制、銷售。控股股東許繼集團的業務范圍主要是民用機電、環保工程、電子商務和資產管理等實業領域，目前本公司與控股股東不存在同業競爭。
人員方面：公司在勞動、人事及工資管理等方面具有獨立的管理體系和相應的規章制度，公司總經理及其他高級管理人員均在本公司領取薪酬，并未在控股股東單位擔任除董事以外的其他職務。
資產方面：公司與控股股東之間的產權關系明確，公司擁有獨立的生產系統、輔助生產系統、配套設施和銷售系統，獨立擁有工業產權、商標、非專利技術等無形資產。
機構方面：公司擁有獨立和完整的經營管理、生產管理和供銷管理機構，控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間沒有上下級關系，各自獨立運作。
財務方面：公司擁有獨立的財務部門和財務人員，并建立了獨立會計核算系統和財務管理制度，開設有獨立的銀行賬戶，依法單獨納稅，具有規范、獨立的財務運作體系。
（四）公司經理層權責明確。公司制訂了《總經理工作細則》，對經理人員的責任、職權、報告制度、辦公會議、績效評價與激勵約束機制均作了詳細規定，為經理人員依法履行職責提供了制度保障。公司經理層建立了內部問責機制，比如中期述職，季度工作研討會、年終考核以及召回賠償制度等等。管理人員的責權比較明確，在每年簽訂的考核責任書中有明確要求。
（五）信息披露公開、透明。
公司嚴格按照中國證監會和深圳證券交易所的有關規定開展公司的信息披露工作，積極保護投資者特別是中小投資者的利益。公司多次獲得深圳證券交易所“信息披露工作優秀單位”，連續被河南省證監會、河南上市公司協會授予“優秀董事會秘書”、“優秀證券事務代表”稱號。
三、公司治理存在的問題及原因
（一）公司內部控制制度還需進一步完善。
近年來，公司雖已按中國證監會、深圳證券交易所有關規定制定、修改了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事制度》和《募集資金管理辦法》等一系列公司的內控和生產經營管理制度，但對照深圳證券交易所深圳上[2006]92號文和《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》等文件的要求，公司還需對《信息披露管理制度》、《董事會提名委員會工作細則》、《董事會薪酬與考核委員會工作細則》等相關內控制度進行補充或完善。
（二）董事會專門委員會的職能尚需進一步發揮。
公司五屆八次董事會審議設立董事會專門委員會，董事會下設四個專門委員會：董事會戰略委員會、董事會審計委員會、董事會提名委員會和董事會薪酬與考核委員會。由于公司董事會換屆，第五屆董事會專門委員會的組成人員作了相應調整，工作制度還不健全，所以專門委員會未能定期全面開展工作，董事會專門委員會的職能尚需進一步發揮。
四、公司的整改措施、整改時間及責任人
針對上述自查存在的差距、問題和不足，公司擬定以下整改計劃和措施。
（一）公司將按照深圳證券交易所的規定在2007年6月30日之前建立完善公司的《信息披露管理制度》、《董事會提名委員會工作細則》、《董事會薪酬與考核委員會工作細則》，并將上述制度提交董事會審議通過后實施。
該項整改措施的落實由公司副總經理、董事會秘書姚武先生負責。
(二)《董事會提名委員會工作細則》、《董事會薪酬與考核委員會工作細則》制訂后，將對董事會專門委員會組成人員進行培訓，進一步明確職責，強化責任，促進各專門委員會全面定期開展工作，保證董事會各專門委會員職能的充分發揮。
該項整改措施的落實由公司副總經理、董事會秘書姚武先生負責。
五、有特色的公司治理做法
（一）公司選舉董事、監事采用了累積投票制
2006年，公司四屆董事會成員任期屆滿，依照《公司法》和《公司章程》的有關規定，公司2005年度股東大會以累積投票方式順利選舉公司第五屆董事會和監事會成員，并按相關規定聘任三名獨立董事。
（二）深入開展投資者關系管理工作，加強同投資者的溝通。
公司于2003年12月制訂了《投資者關系管理工作制度》，對投資者關系管理工作作出了具體規定。2001年公司成功舉辦“股民接待周”活動，公司管理層與廣大投資者進行面對面的溝通，搭建起與投資者溝通的平臺，尤其使中小投資者能夠更加貼切地接觸到公司，更加準確地了解公司，疏通了中小投資者參與公司經營管理的渠道，以廣大投資者的積極參與不斷促進公司治理結構的提升和完善。在此基礎上，公司進一步加強了同機構投資者的溝通，建立了行業分析師信息庫，并對投資者的來訪情況進行登記和記錄。
（三）實施以戰略為導向的KPI考核和中期述職制度
自2001年起，公司在內部管理體系上導入平衡積分卡、關鍵績效指標KPI（KeyPerformance Indicator）考評體系和中期述職概念，建立了KPI考核和中期述職制度。具有許繼特色的KPI考核和中期述職制度的推進使公司在管理和干部的考核上更加完善、準確和有效。實現了戰略導向，目標管理；團隊執考，透明公正，從而加大了公司管理的力度，推動了內部市場鏈的建立。
綜上所述，公司將根據證監會、交易所的有關規定，以此次治理專項活動為契機，增強公司董、監事及高管人員的規范意識，規范運作，不斷完善公司的法人治理結構，進一步做好公司的信息披露工作，努力提高公司質量，將公司做大做強。
特此公告。
許繼電氣股份有限公司
董事會
二○○七年六月二十八日

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