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新浪財經

海立股份(600619)第四屆董事會第十五次會議決議公告

http://www.sina.com.cn 2007年06月30日 08:53 中國證券網
股票簡稱: 海立股份(A股) 海立B股(B股) 股票代碼: 600619(A股) 900910(B股) 編號:臨2007-012
上海海立(集團)股份有限公司第四屆董事會第十五次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
上海海立(集團)股份有限公司（以下簡稱"公司"）第四屆董事會第十五次會議于2007年6月28日下午假座上海海鷗飯店召開。會議通知于2007年6月18日以傳真和郵件方式送交各董事。會議應到董事12名，實到董事10名，獨立董事徐飛先生國外講學、董事賈春蓉先生公務出差均未能出席本次董事會會議，分別委托獨立董事羅偉德先生、董事俞友涌先生代行表決權。會議由董事長俞友涌先生主持，監事會全體成員及副總經理郭竹萍女士列席了會議。會議的召開及程序符合法律法規及公司章程的有關規定。會議經過審議一致通過如下決議：
一、審議通過《收購青島三洋電機有限公司100%股權的可行性報告》。董事會同意公司與日本國三洋電機株式會社（以下簡稱"日本三洋"）簽訂《股權轉讓協議》及其相關備忘錄，收購其持有的青島三洋電機有限公司（以下簡稱"青島三洋"）100%股權。
青島三洋為日本國三洋在中國的獨資企業，經營范圍為無氟利昂變頻電機及相關產品的生產、銷售。目前的主要產品為無氟利昂變頻冰箱壓縮機。該公司于2002年5月20日成立，2002年12月投產，經營期限為25年。注冊資金為81億日元，實收資本為64.5億日元。該公司主要經營業務為冰箱壓縮機。
日本三洋根據其發展戰略，在全球范圍內全面放棄冰箱和冰箱壓縮機產業。近幾年已經轉讓或關閉了冰箱和冰箱壓縮機廠家，包括日本本土的廠家。雖然我國國內冰箱壓縮機行業進入新一輪產能擴張期，行業發展面臨新機遇，但由于日本三洋已調整了經營方針，還是決定放棄青島三洋。
青島三洋2006年度及評估基準日的相關財務數據
單位:元
項 目 2006年度 2007年1-3月
主營業務收入 111,810,811.50 19,968,294.95
主營業務成本 129,841,515.19 27,645,392.19
凈利潤 -31,050,899.23 -177,024,977.58
所有者權益 60,541,638.39 127,628,660.81
總資產 324,182,214.81 154,591,974.50
注：①數據摘自青島嵩德有限責任會計師事務所出具的審計報告。②2007年1～3月數據摘自立信會計師事務所有限公司審計報告。
上海上會資產評估有限公司對青島三洋的資產進行評估。目前，資產評估已經完成，評估報告顯示，2007年3月31日，青島三洋的凈資產評估值為12,775.87萬元，負債總計評估值為2,696.34萬元。
董事會認為：海立股份是國內最早進入冰箱壓縮機行業的企業之一，公司一直密切關注著冰箱壓縮機的市場及發展動向。鑒于青島三洋有成熟技術，有用戶認可的產品和現成的生產設備，在國內外有一定的市場。在本公司做大做強空調壓縮機主業的同時，抓住當前冰箱壓縮機行業的發展機遇，通過收購青島三洋100%股權，利用本公司在壓縮機領域的能力和資源，迅速將冰箱壓縮機產業做大做強，使其成為本公司除空調壓縮機外的又一主要業務和利潤增長點，符合本公司"十一五"發展戰略，符合應對氣候變化和節能減排的國家戰略。
交易詳細情況請見2007年7月10日前將刊登于《上海證券報》、香港《大公報》董事會關于資產收購公告。此項股權轉讓事項將提交公司2007年第一次臨時股東大會審議批準。
二、審議通過《關于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》。
三、審議通過《投資管理制度》、《被投資公司管理制度》》、《董事、監事及高級管理人員管理制度》、《高級管理人員薪酬體系管理辦法》。
四、決定于近期召開2007年第一次臨時股東大會。有關會議召開事項另行公告。
上海海立(集團)股份有限公司董事會
2007年6月30日

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