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新浪財經

天方藥業(600253)關于公司治理的自查報告和整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年06月29日 09:08 中國證券網
河南天方藥業股份有限公司關于公司治理的自查報告和整改計劃

一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
（一）設立董事會下屬各專門委員會，并發揮其作用；
（二）進一步完善公司內部管理體系；
（三）修訂《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》及《總經理工作細則》；
（四）進一步加強投資者關系管理工作；
（五）進一步強化相關人員的學習培訓。
二、公司治理概況
（一）公司基本情況
河南天方藥業股份有限公司（以下簡稱公司）由河南省天方藥業集團公司作為主發起人，以其下屬原駐馬店地區制藥廠的經評估并確認后的凈資產出資，聯合另外四家發起人，以發起方式設立的股份有限公司。經中國證券監督管理委員會和上海證券交易所批準， 2000年12月27日，公司股票在上海證券交易所上市掛牌交易。
公司是以新藥開發、化學原料藥、生物原料藥、中藥及成品制劑生產、銷售為主的大型醫藥工業企業，是全國512家重點企業之一，是國家科技部和中科院共同認定的高新技術企業，下屬有5個子公司、2個研究所和80個駐外辦事處。擁有員工5000人，資產總額22.4億元，凈資產8.5億元。公司年產片劑68億片，抗生素發酵噸位5000立方米，均位居全國前列，是全國最大的乙酰螺旋霉素原料生產企業。2003年10月通過ISO9001質量管理體系認證；2004年4月通過ISO14001環境管理體系認證。
（二）公司控制關系方框圖
河南省天方藥業集團公司（以下簡稱天方集團），是公司的第一大股東，注冊地址為河南省駐馬店市光明路2號，注冊資本為人民幣5,355.5萬元，法定代表人崔曉峰，經濟性質為國有經濟，其實際控制人為駐馬店市人民政府。是一家以化學制藥、生物制藥及獸用飼料添加劑的生產、銷售為主，同時兼營各種印刷包裝材料的制作等業務的大型國有企業，于1998年11月30日由原河南省華中醫藥集團公司更名而來。天方集團是國家科技部認定的高新技術企業、國務院批準的520戶國家重點企業和河南省重點扶持的十大企業（集團）之一。
公司部分董事、監事與天方集團的高管有重合，存在關聯關系。任職情況如下：
姓名 在天方藥業任職 在天方集團任職
崔曉峰 董事長、黨委書記 總經理、黨委書記
田生文 監事會主席 工會主席
閆蔭樅 副董事長、副總經理 黨委副書記
（三）公司"三會"運作情況
1、股東大會：公司嚴格按照《上市公司股東大會規則》、《股東大會規范意見》的要求召集、召開股東大會，確保所有股東能夠行使自己的權利，并聘請律師見證會議的合法性與合規性。根據新《上市公司章程指引》，公司及時對公司章程進行了修訂，并于第三屆董事會第八次會議和2005年度股東大會審議通過。
公司能夠保證所有股東、特別是中小股東應享有的平等地位和權利。根據制定的《投資者關系管理制度》，公司認真接待股東來訪，通過多種方式增進與股東的溝通，使股東了解公司的運作情況；此外，公司開通了投資者關系管理熱線電話，有專人負責接聽解答股東問題，隨時聽取中小投資者對公司的建議。
公司自成立以來，未發生單獨或合并持有本公司有表決權股份總數10%以上的股東請求召開臨時股東大會的情形，也無應監事會提議召開的股東大會。按照《公司法》和《公司章程》的規定，屬于股東大會審議的重大事項，本公司均通過股東大會審議，不存在繞過股東大會的情況，也不存在先實施后審議的情形。公司歷次股東大會的召開均不存在違反《股東大會議事規則》的其他情形。
2、董事會：目前公司董事會由11人組成，其中內部董事7人、獨立董事4人，獨立董事由從事證券、法律、管理、財務審計等方面的專家組成。現任董事均具備任職資格，不存在違反《公司法》第147、148、149條規定的行為，且最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰，最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責。
公司董事會嚴格按照《公司章程》的規定選舉董事，各位董事勤勉盡責，能夠積極參加有關培訓，熟悉有關法律法規，了解董事的權利、義務和責任，確保董事會的高效運作和科學決策。
3、監事會：監事會由5名監事組成，其中股東代表監事3名，由股東推薦、監事會提名、股東大會選舉產生；職工代表監事2名，由公司職工代表大會選舉產生，產生程序及職數均符合相關要求。公司制定有《監事會議事規則》，全體監事在日常監督及管理過程中嚴格按照規則辦事，能夠勤勉盡責。監事會列席所有的董事會，對董事會的決策程序、決策事項、關聯交易、高管選聘等進行有效監督。同時，與董事會、經理層不定期聯系溝通的制度，及時了解有關情況，提出意見和建議。
4、經理層：公司制定有《總經理工作細則》，對總經理的權限、職責、產生、任期、工作機構、工作程序等做出了具體規定。本屆經理層由2005年4月21日第三屆董事會第一次會議和2005年11月28日第三屆董事會第六次會議聘任產生，任職資格符合相關要求。
公司根據實際情況、未來發展需要和《公司章程》的規定，遵循"德、才、智、體"并舉的原則，通過內部選拔和外部招聘兩種方式，由董事會聘任高級管理人員。同時，公司經理層有年度經營目標責任制，根據高級管理人員承擔的責任、工作的難度、工作量和工作業績的情況，制訂并實施了《高級管理人員的年度薪酬管理辦法》，年終由董事會根據各項指標完成情況進行考核，確定每個高管人員的實際薪酬，完善了公司高級管理人員的激勵和約束機制。公司經理層嚴格按照《公司章程》的規定履行職責，嚴格執行董事會決議，不存在越權行使職權和"內部人控制"的現象。在日常經營管理過程中，經理層加強規范運作，誠實守信經營，不存在未能履行職務、違背誠信義務的情形。
（四）公司內部控制情況
公司建立有完善的內部控制制度，涵蓋了生產經營、財務管理、人事管理、銷售管理、供應制度、招標制度、內部審計、信息管理等方面，體現了現代企業制度的特色、公司的自身實際情況，并通過有效的執行力建設和激勵約束機制，得到有效地貫徹執行。在人事管理制度、風險控制制度和薪酬管理制度里，明確了公司經理層的職權范圍和考核辦法，為公司的規范化運作起到了良好的作用。
公司制定并嚴格執行目標責任制、經營考核及組織監督等一系列管理考核措施。公司各處室、各分廠、各子公司建立了各項預算、目標責任，并進行日常控制、監督和調整；設有審計監察部，對公司及下屬子公司業務活動進行定期全面和不定期專項審計；設有法制處，所有的采購、銷售、加工、承建、投資等各類合同經法制處審查后方可簽訂。
公司要求各下屬企業和委派的財務人員加強對關聯方資金往來的審查，嚴禁發生資金占用，每月上報與控股股東及其附屬企業之間發生的經營性資金占用及非經營性資金占用情況，以保證不發生大股東占用資金情況。根據天健華證中洲（北京）會計師事務所有限公司《關于河南天方藥業股份有限公司與關聯方資金往來及對外擔保情況的專項說明》，截止2006年12月31日，公司不存在大股東及其關聯方非經營性占用上市公司資金及提供擔保的情況。
（五）公司獨立性及透明度情況
1、公司自主生產經營、采購與銷售，對大股東或其關聯單位不存在依賴性；公司資產獨立、產權明晰，，不存在與大股東混合經營、合署辦公的情形，與大股東做到了人事、財務、資產、經營、機構"五分開"；公司在資產轉讓、對外投資、關聯交易、聘任高級管理人員、修訂各項制度等事項均經過董事會或股東大會審議通過，公司內部各項決策獨立于大股東。
2、公司與控股股東之間仍存在部分關聯交易，主要是公司向控股股東租賃土地，向控股股東的子公司河南天方醫藥有限公司、新疆天方恒德醫藥有限公司銷售藥品，向控股股東的子公司駐馬店天方包裝有限公司購買包裝物等。上述關聯交易均按照公平合理的市場價格，均與相關企業簽署了合同，履行了相關決策程序，在年報、中報、季報中進行了相關信息披露。
3、公司制定有《信息披露內控管理制度》，且按證監會和交易所的有關規定進行了及時修改和完善，能夠遵守信息披露公開、公平、公正原則，并促使董事、監事和其他高管人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，公司從未發生內幕交易行為和內幕信息泄露的情形，不存在因信息披露問題被交易所事時批評、譴責或受到其他處罰等情形。
三、公司治理存在的問題及原因
通過嚴格的自查，公司認為：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規范意見》、《上市公司章程指引》、《河南天方藥業股份有限公司章程》等法律法規以及《關于提高上市公司質量的意見》等文件中規定的建立完善的治理結構及規范運作的要求，在實際運作中沒有違反相關規定或與相關規定不一致的情況。公司治理較為完善，運作規范，為公司的發展提供了必要的條件，對保護廣大股東的利益，發揮了很好的作用，不存在重大問題或失誤。
但公司治理的完善和提高是一個持續的過程，伴隨著公司的發展，對公司治理的要求也在不斷提高和細化。不僅要在形式上滿足監管的要求，還要不斷提高實際的運作水平，做到"形神兼備"，為健康發展提供一個良好的制度環境。公司清楚地認識到，公司的治理仍存在著不足之處，制度還不完善，有些工作剛剛開始起步，還需要進一步積極地探索和完善，不斷提高公司治理水平。
（一）設立董事會下屬各專門委員會，并發揮其作用
根據中國證監會及其河南監管局、上海證券交易所關于完善上市公司法人治理結構的要求，董事會計劃下設戰略委員會，以加強董事會投資、發展規劃等的管理；下設審計委員會，以加強董事會對公司內外部審計、內控制度執行和經營班子的監督管理；下設提名委員會，以加強董事會對合格董事、高管人員的搜尋及審查；下設薪酬與考核委員會，以加強董事會對董事及高管人員業績考核，研究審查董事、高管人員的薪酬政策與方案。公司要積極發揮各專門委員會的作用，對公司重大決策事項，戰略規劃、內部控制體系以及薪酬與考核體系提出建議，以提高公司科學的決策能力。
（二）進一步完善公司內部管理體系
公司雖然已經建立了較為完善的內部控制和管理制度，但隨著國民經濟發展和經濟政策的不斷調整，公司的內部管理體系需要進一步加強和完善，以適應新形勢下的中國資本市場和中國經濟。
（三）修訂《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》及《總經理工作細則》
公司的《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》是公司上市后2002年制定的，已不適應目前新的法律法規要求，需要根據上海證券交易所新下發的上市公司《股東大會議事示范規則》、《董事會議事示范規則》及《監事會議事示范規則》等文件的規定進行修訂。隨著公司規模的擴大和發展，《總經理工作細則》已不適應公司實際狀況，需要重新修訂。
（四）進一步加強投資者關系管理工作
目前，我國的資本市場已經進入了重要的發展機遇期。隨著股權分置改革的完成，全流通時代的到來，市場發生了質的變化。新《公司法》《證券法》通過明確投資者享有知情權、股東大會召集權、提案權、質詢權、異議股東股份收買請求權，建立股東直接訴訟和股東代表訴訟制度等，進一步加強了對投資者權益的保護。為此，需要明確投資者關系管理工作的重要性，深入研究投資者關系管理工作，不斷創新，以適應新形勢下的資本市場。
（五）進一步強化相關人員的學習培訓
隨著新《公司法》、《證券法》、新會計準則的頒布實施及中國證監會《上市公司高級管理人員培訓工作指引》的發布，更透明、更規范的上市公司治理將是證券市場的發展趨勢，而作為上市公司負責信息披露事務以及規范運作方面的相關人員更要熟知法律及各種規章制度，才能不斷增強規范運作意識，適應證券市場發展。
四、整改措施、整改時間及責任人
（一）關于設立董事會下屬各專門委員會的問題
整改措施：公司董事會計劃設立戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會，各委員會均以獨立董事為主。同時，公司將積極發揮董事會專門委員會的作用，制定課題定期不定期對公司重大決策事項、戰略規劃、內控體系以及薪酬考核體系等方面進行專題研究，提出建議，從而提高公司決策水平，提審公司價值，為加強公司治理做出貢獻。
整改時間：2007年10月30日前
整改責任人：公司董事長崔曉峰
（二）關于完善公司內部管理體系方面
整改措施:公司將緊緊圍繞總體經營目標，本著從實際出發、求真務實、開拓創新的原則，針對企業戰略、產品研發、投融資、市場運營、財務、內部審計、法律事務、人力資源、供應銷售、質量、安全生產、環境保護等各項業務管理及業務流程，結合證監會《關于提高上市公司質量的意見》和證交所《上市公司內部控制指引》等法規政策要求，通過梳理各項規章制度、程序和措施，進一步健全和完善內部控制體系，使公司的各項內部控制制度更加科學化，制度執行更加規范化。同時，將大力培育和塑造以風險防范、內部控制為核心的管理文化，樹立正確的管理理念，增強風險管理意識，將風險防范意識轉化為公司所有成員的共識和自覺行動，促進企業建立系統、規范、高效的內部管理機制。
整改時間：結合公司的實際情況不斷完善和加強，具體制度制定2007年10月30日前
整改責任人：公司總經理年大明
（三）關于《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》及《總經理工作細則》的修訂
整改措施：公司根據上海證券交易所新下發的上市公司《股東大會議事示范規則》、《董事會議事示范規則》及《監事會議事示范規則》等文件的規定，完成對上述三個制度的修訂，并嚴格執行，加強公司"三會"運作的規范性。根據公司現狀，完成對《總經理工作細則》的修訂。
整改時間：2007年8月4日前
整改責任人：公司董事會秘書梁耀武
（四）關于進一步加強投資者關系管理工作的方面
整改措施：公司在繼續通過電話咨詢、公司網站投資者專欄欄目、接待投資者來訪、投資者交流會等多種方式與投資者溝通的同時，不斷深入研究全流通時代資本市場中優秀企業的投資者關系管理經驗，通過充分的信息披露加強與投資者的溝通，促進投資者對公司的了解與認同，維持與投資者良好的關系，樹立公司良好的市場形象。
整改時間：在日常工作中不斷加強和完善
整改責任人：公司董事會秘書梁耀武
（五）關于相關人員加強學習培訓方面
整改措施：公司將進一步加大學習培訓，加強對新修訂各項法規文件的學習與掌握，提高相關工作人員的專業素質及工作能力。同時，積極參加上海證券交易所、河南證監局、河南上市公司協會舉辦的培訓活動，定期開展對公司高管人員、相關部門工作人員的專業知識及工作能力培訓，提高其規范運作意識，進一步提高公司整體的規范運作水平。
整改時間：每半年進行一次上市公司規范運作方面的培訓
整改責任人：公司董事會秘書梁耀武
五、有特色的公司治理做法
2006年3月，公司向住友商事株式會社（簡稱"日本住友"）與住友商事（中國）有限公司（簡稱"住友中國"）出售公司20%股權的事務完成了全部程序。股權轉讓與股權分置改革完成后，集團公司持有43.54%股份，日本住友占16%，住友中國占4%，其余為中小股東。此次股權轉讓改變了國有股"一股獨大"的局面，實現了國有股、外資股、上市流通股并存的多元化股權結構。同時，日本住友派出了兩名董事，其中一位兼任副總經理，全面參與公司的管理工作，為公司帶來先進的管理經驗，有利于進一步完善公司法人治理結構，規范企業內部管理，轉變經營機制，增強經營決策的科學性與民主性，建立起真正的現代企業制度，促進企業的健康有序發展。
以上為我公司治理的自查情況及近期整改計劃，希望監管部門和廣大投資者對我公司的治理工作進行監督、批評指正。歡迎廣大投資者對本公司的法人治理情況進行評議，并提出寶貴意見與建議。
聯系電話：0396-3823517
郵箱：stock@topfond.com
地址：河南省駐馬店市光明路2號證券部
聯系人：王靖雯
河南天方藥業股份有限公司董事會
2007年6月27日

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