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新浪財經

首旅股份(600258)關于加強公司治理的報告

http://www.sina.com.cn 2007年06月29日 09:08 中國證券網
北京首都旅游股份有限公司關于加強公司治理的報告

一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
公司自2000年上市以來，嚴格依照相關法律、法規及監管規定建章立制，督促落實，對公司治理進行逐步完善。經過努力，目前公司三會（股東大會、董事會、監事會）制度、內控制度等公司治理制度的建設已較為完備，并能有效落實；相對于控股股東具備獨立性；信息披露流程明晰，信息披露及時、真實、準確、完整。
隨著相關法律、法規、監管規定的逐步健全，及公司運營的需要，公司將著重在以下幾個方面進一步加強對公司的治理：
1、在現有三會制度的基礎上，依據相關法律、法規、監管規定，結合公司運營需求，借鑒其他公司先進經驗，對三會的運行機制、制度條款進一步優化；
2、伴隨公司主業的調整，對內控制度進一步細化、流程化，堅決杜絕發生違規、違法及損害公司、廣大投資者利益事項的可能；
3、嚴格按照《上市規則》等規定實施信息披露，對公司《信息披露管理辦法》、《投資者關系管理工作制度》、《重大信息內部報告制度》等逐步優化，提高公司透明度，與廣大投資者形成良性互動。
二、公司治理概況
作為上市公司，區別于一般企業法人的核心點即公司運營更加制度化，透明化。首旅股份上市以來，以相關法律法規、監管規定為藍本，結合公司運營需要，借鑒其他公司先進經驗，逐步形成了較為合理、完備的公司治理結構，主要體現在以下幾方面：
1、各項制度完備，并逐步加強
公司依據相關法律、法規、監管規定，制定有《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事工作制度》、《總經理工作細則》、《投資者關系管理工作制度》、《信息披露管理辦法》、《重大信息內部報告制度》等相關公司治理規章制度。上述制度隨著我國證券市場法制化進程，及時予以修訂，并嚴格執行。
2、法人治理結構逐步完善
三會制度是上市公司法人治理結構的核心點。公司股東大會、董事會、監事會的召集、議事、表決體系較為完善，能夠在合規、合法的前提下，依照《公司章程》等規章制度規定的程序對公司重大事項作出有效決議。
3、信息披露工作制度化、流程化，公司透明度提高
上市公司針對廣大投資者的直接義務為信息披露。公司信息披露制度體系主要由《信息披露管理辦法》、《投資者關系管理工作制度》、《重大信息內部報告制度》等規章制度構成。
公司依據相關法律、法規、監管規定及公司業務特點，對上述制度的嚴密性、效率性認真考量，經過歷次修訂，目前已經形成比較完備的制度體系。
公司在信息披露工作中，嚴格依照制度進行，做到了及時、真實、準確、完整，并藉此在廣大投資者與上市公司間形成良好的互動，保障了投資者知情權。
4、嚴格公司審批流程，加強授權管理
為便于公司各項業務開展，落實各層級管理責任，公司進一步嚴格了審批流程，加強授權管理。
借鑒以往工作的經驗教訓，公司進一步強化了審批制度，對報批事項均須由相關責任人簽名，按業務權限逐級由相關領導審批。同時，根據報批事項的輕重緩急，在各審批環節均設定銜接機制，保證了工作的效率。
5、專門電話及網絡平臺
公司嚴格按照相關規定維護投資者關系，以加強與投資者溝通，提升投資者與公司的親和度為重要工作。目前，公司開設專門溝通渠道，積極與廣大投資者交流互動。
電話:010－66014466-2446
傳真：010－66019471
投資者信箱：stock@bct2000.com
公司網絡平臺地址：www.bct2000.com
2007年，公司已多次接待機構和普通投資者的來訪，通過面對面的交談，提升投資者對公司的認知度、傳遞公司對未來的發展信心。公司將結合投資者訴求適時調整、升級溝通媒介，保障投資者利益，確保溝通順暢。
三、公司治理存在的問題及原因
隨著我國證券市場法制化建設的逐步推進，相關監管規定陸續出臺，對于上市公司治理的要求更為嚴格、明確。公司以促進公司發展，保障廣大投資者利益為出發點，逐步對公司治理進行完善。
公司設立時，發起人股東較多，且均占有董事席位，董事會人數較多。公司2000年上市時，董事會由12名董事組成，這在一定程度上影響了董事會議事、決策的效率。隨著《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的實施，公司董事會經改選，由9名董事組成，其中獨立董事3名，且有1名為會計專業人士。自此，公司法人治理結構符合相關法律、法規、監管規定及《公司章程》的要求。
(1)近期出臺的監管規定較多，公司各項規章制度有待進一步進行修改，包括：《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事工作制度》、《信息披露管理辦法》、《投資者關系管理工作制度》、《重大信息內部報告制度》等7項主要規章制度。
（2）公司董事會下設的戰略、審計、薪酬與考核、提名等4個專門委員會成員及工作細則等事項未完全確定，有待進一步完善。
（3）結合對信息披露相關制度的修訂，進一步完善信息披露流程，公司內部人員信息披露相關規定的培訓進一步加強。
（4）公司網站的有待進一步升級和完善。
四、整改措施、整改時間及責任人
公司按照監管機構文件精神和通知要求，對公司制度建設、法人治理結構、管理授權、信息披露、投資者關系等方面進行自查。
主要自查和整改措施如下：
(1)鑒于近期出臺的監管規定較多，公司將與聘請的常年律師顧問溝通，結合公司運營需求對現行各項規章制度出具提出修改意見。經修改的各項規章制度包括：《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事工作制度》、《信息披露管理辦法》、《投資者關系管理工作制度》、《重大信息內部報告制度》等7項主要規章制度。并盡快形成修改稿提交董事會、股東大會審議。力爭使公司各項規章制度結構更為合理，條款更為明晰。
董事會秘書主要負責，由證券部主要牽頭，協同財務部、企管部等其他相關部門，與公司常年法律顧問探討，共同完成修訂工作并報請公司經理層、董事會、股東大會審批通過。爭取于九月底前完成制度的修改工作。
（2）公司將進一步完善法人治理結構，盡快確定董事會下設的戰略、審計、薪酬與考核、提名等4個專門委員會成員事項，并審議通過各專門委員會的工作細則，各專門委員會實際運作,同時，各專門委員會除由董事擔任委員外，將增設由具備相關業務專長公司高級管理人員擔任的特邀委員。
董事長主要負責，由董事會秘書主要牽頭，證券部協同財務部、企管部等其他相關部門，共同完成修訂工作并履行相關的法律審批程序。爭取九月底前完成此項工作。
（3）結合對信息披露相關制度的修訂，公司將邀請公司常年法律顧問對信息披露流程提出法律建議，并決定擇時由律師對公司內部人員進行信息披露相關規定的培訓。
爭取于十月底前協同公司的人力資源部組織一次公司內部的培訓。
（4）為保障與廣大投資者溝通更為順暢，對于溝通媒介之一－公公司網站的升級目前正在升級中，升級后的公司網站將增加投資者溝通等板塊。
董事會秘書主要負責，由證券部、企管部共同完成更新和升級。爭取十月底前完成網站的升級和更新。
五、有特色的公司治理做法
1、公司是全國第一家實行股東大會網絡投票決策公司重大事項的上市公司，因此公司在與中小股東的溝通、交流，提高中小股東參與公司重大事項決策上具有較好的經驗，切實做到在公司發展中聽取中小股東的意見，維護中小股東的利益。因此公司歷年來經營管理規范，未發生過大股東占用上市公司資金，侵害中小股東利益的事件發生。
2、公司的信息披露非常規范，并受到過上交所的好評。公司在信息披露上始終嚴格遵循公平、公正、公開的原則，無論是機構研究員還是中小股東，對公司電話咨詢還是親自調研，公司均有專門負責投資者關系得人員接待，做到平等對待，信息公平披露。公司網站也是最早建立的上市公司之一，使投資者可以24小時查閱公司資料。
3、公司規章制度建立比較完善，嚴格按照證監會和上交所的要求，建立健全公司內部管理的規章制度，確保公司在各方面合法合規。自上市至今，公司未發生過任何違規事件，是信守承諾和信譽優良的上市公司。
六、其他需要說明的事項
無
北京首都旅游股份有限公司董事會
二零零七年六月二十九日

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