|
上海益民百貨股份有限公司公司治理專項活動自查報告及整改計劃
一、特別提示:公司治理方面存在有待改進的問題
1、公司董事會至今尚未設立包括如提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、投資戰略委員會等在內的專門委員會。公司獨立董事沒有參與對高管人員的薪酬與考核、內部審計等方面事項。
2、投資者關系管理工作有待不斷完美，將一如既往保護中小投資者利益。
二、公司治理概況
(一)公司基本情況
本公司系1993年9月經上海市人民政府財貿辦公室滬府財貿（93）第316號文批準，由國營大中型商業企業上海益民百貨總公司（前身為上海市盧灣區百貨公司）改制而成,公司于1993年10月至11月向社會公眾發行1270萬股普通股股票，并于1993年12月在上海市工商行政管理局登記設立。公司成立之初總股本為5,033.44萬股，其中社會公眾股1,270萬股，國有資產折價入股3,763.44萬股。公司股票于1994年2月4日在上海證券交易所掛牌交易。
1994年"益民百貨"成立之初，公司凈資產1.39億元，當年實現銷售收入37,267.19萬元，利潤總額3,257.56萬元。改制上市以來，公司積極推動專業名特企業的發展，大力實施經營結構調整，不斷擴大經營規模，做大做強企業。目前公司總股本508,307,809股，其中國家持股198,445,471股，占39.04%，社會公眾股309,862,338股，占60.96%，總股本規模比1994年增加了9.10倍；至2006年底公司總資產19.25億元，凈資產11.14億元，凈資產比1994年增加了7.01倍；2006年度實現利潤總額21,633.96萬元，較1994年增加5.64倍。2005年11月底公司實施了股權分置改革方案，從而實現了股份的全流通。公司改制十三年來，積極主動地適應經濟體制改革和市場發展變化的要求，逐步建立了現代企業制度，經營業務已從單一的傳統百貨零售經營調整發展為專業特色連鎖商業、房地產業、酒店業等重點突出、優勢明顯、相互促進的多種經營。公司積極探索商品經營、資產經營和資本經營有機結合的跨越式發展道路，企業規模不斷擴大，經營業績穩步提高，綜合經濟實力和核心競爭力水平已躍上了一個新的臺階。
近年來，公司治理結構與管理體系不斷完善。
1、進一步完善獨立董事制度。按照中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的文件精神，公司現有獨立董事三人，符合公司章程的規定。獨立董事勤勉盡職，認真參與公司重大事項的審議和決策。
2、進一步完善與投資者關系管理。公司已制定了《公司信息披露管理制度》、《公司投資者關系管理制度》，切實提高公司信息披露的透明度。
3、為促進公司規范運作，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》，及中國證監會制定的《上市公司章程指引》（2006年修訂），修訂《公司章程》，并經四屆二次股東大會審議通過。
（二）公司控制關系簡介
公司控股股東為上海市盧灣區國有資產監督管理委員會，實際控制人為上海市國有資產監督管理委員會。上海市國有資產監督管理委員會授權上海市盧灣區國有資產監督管理委員會對該等股份進行管理。上海市盧灣區國有資產監督管理委員會所持有的本公司股份不存在質押或凍結的情形。
公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖
(三)公司相對于控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立情況
1、業務方面：
本公司控股股東為地方國有資產管理部門，不參與企業具體經營。公司在業務上與控股股東相互獨立、不存在競爭關系。公司擁有獨立的產供銷系統，獨立開展業務。
2、人員方面：
本公司董事、監事及高級管理人員均嚴格按照《公司法》、《公司章程》的有關規定產生。公司在勞動、人事、工資管理等方面均完全獨立。公司總經理、副總經理、財務總監等高級管理人員均沒有在控股股東及其關聯企業任職的情況，且均在本公司領取薪酬，未在控股股東及其關聯企業處領取薪酬。公司獨立董事及其直系家屬也與控股股東沒有任何利益上的關系。
3、資產方面：
公司設立及后續歷次增資過程中，股東單位投入公司的資產均已辦理相關資產過戶手續。公司經營場所與控股股東完全分開。公司擁有獨立的經營場所、經營設備和配套設施，商標、土地等無形資產均由公司擁有。公司對外投資所形成的股權均由公司擁有并行使相應權利。
4、機構方面：
公司成立以來，逐步建立和完善了適應公司營運發展的組織機構。公司總部、全資子公司、控股子公司形成了一個有機的、完整的經營系統。公司所設機構完全獨立，與控股股東沒有任何關系。公司各機構及下屬子公司的辦公地點均與控股股東的辦公地點完全分開。
5、財務方面：
公司擁有獨立的財務部門，有獨立的財務人員并建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，獨立在銀行開戶，獨立納稅。公司未用自身資產或信用為控股股東提供擔保。
(四）公司"三會"運作情況
1、股東大會：公司嚴格按照《上市公司股東大會規則》、《上海證券交易所上市規則》、《公司章程》、《公司股東大會議事規則》的規定，召集、召開年度及臨時股東大會，并聘請律師現場全程見證。《上市公司股東大會規則》和《上市公司章程指引（2006年修訂）》下發后，公司股東大會于2006年5月29日審議通過了本公司的《股東大會規則》和《章程（修正案）》，公司對《規則》和《章程》的修訂完善嚴格按照證監會的規定執行。
在股東大會討論審議涉及中小股東利益的重大事項時，公司除現場表決外，還開通了網絡投票；在選舉公司董事、股東代表監事過程中采取累積投票制，此外，公司還公開董辦電話，隨時聽取中小投資者對公司的建議。
本公司自成立以來，未發生單獨或合并持有本公司有表決權股份總數10%以上的股東請求召開臨時股東大會的情形，也無應監事會提議召開的股東大會。按照《公司法》、《公司章程》的規定，屬于股東大會審議的重大事項，本公司均通過股東大會審議，不存在繞過股東大會的情況，也不存在先實施后審議的情形。公司歷次股東大會的召開均不存在違反《股東大會規則》的其他情形。
2、董事會：目前公司董事會由九人組成，其中四名為公司高管人員，二人為外部董事，三人為獨立董事。公司董事會組成人員均由大股東上海市盧灣區國資委推薦。任職資格不存在違反法律法規的情形，且最近36 個月內未受到過中國證監會的行政處罰，最近12 個月內未受到證券交易所的公開譴責。
董事會成員都能勤勉盡責，認真履行職權，對促進公司的健康發展起到了積極作用，維護了公司中小股東的利益。
3、監事會: 本公司監事會由五名成員組成，體內監事三人（其中二名為職工監事），體外監事二人。本公司監事會成員由股東大會選舉產生,職工監事則是按照《公司章程》由職代會選舉產生。產生程序及職數均符合相關規定，任職資格符合相關要求。公司制定有《監事會議事規則》，全體監事在日常監督及管理過程中嚴格按規則辦事。公司監事列席所有的董事會，對董事會的決策程序、決策事項、關聯交易、高管選聘等進行有效監督。監事會與董事會、經理層不定期聯系溝通，及時了解有關情況，及時提出意見和建議。
（五）公司內部控制情況
公司建立有完善的內部控制制度，主要包括:
管理制度類：股東大會、董事會、監事會議事規則；董事會秘書的主要職責；獨立董事；總經理工作細則；投資者關系管理制度；信息披露管理制度；
財務管理類：資金內部控制制度；商品采購內部控制制度；庫存商品內部控制制度；存貨清查盤點內部控制制度；銷售環節內部控制制度；工程項目內部控制制度；固定資產內部控制制度；對外投資內部控制制度；籌資活動內部控制制度；擔保業務內部控制制度；募集資金管理辦法；關聯交易管理辦法；關于計提資產減值準備的實施細則；業務招待費管理制度；工資獎金管理制度；財務預算與報告分析制度；內部審計制度；原始記錄管理及填報要求；
行政管理類：會計擋案的立卷、歸檔、保管、調閱制度；會計電算化管理制度等。
公司按照證監會、財政部陸續頒布的相關規則、指引、準則等，對內部管理制度不斷加以完善，2006年對《公司章程》進行了修訂，內部管理制度中新增了公司商標管理暫行規定、房產管理暫行規定等內容。同時，在公司章程中明確了總經理與公司董事會的權利與義務，為實施內部管理制度提供了基礎，保證了公司內部管理制度有效的貫徹執行。
三、公司治理存在的問題及原因
公司按上市公司規范要求健全了較為完整、合理的內控制度，這些制度得到了有效的遵守和實行，公司治理總體來說比較規范，沒有出現大的紕漏，但是在以下幾方面可能存在瑕疵，需要做出改進：
1、公司董事會至今尚未設立包括如提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、投資戰略委員會等在內的專門委員會。
隨著中國經濟體制改革的深化，中國上市公司治理和董事會運作也開始逐步規范。然而，由于長期計劃經濟體制的影響，上市公司董事會運作仍存在許多深層次的矛盾和問題，公司設立專門委員會在實踐中也會遇到一些問題，包括：專門委員會的獨立性如何得到保障;由于獨立董事人數不足，通常一個獨立董事需要在多個專門委員會任職，如何保障專門委員會有效開展工作;如何保障專門委員會運作具有足夠的信息知情權和調查權;專門委員會同其他機構（如監事會）在職能設置上是否存在沖突，等等。
在這樣的背景條件下，公司對設立董事會專門委員會一直持十分謹慎的態度，加之公司規模較小，具體決策依賴董事會。但從實踐情況看,獨立董事對于救治"內部人控制"的缺陷具有重要作用,設立專門委員會總體來說利大于弊。例如從目前上市公司整體情況來看,審計委員會在進行季報、年報審核和關聯交易審核中開始發揮較大作用。應當通過明確審計委員會的職權和責任、增加熟悉財務的委員會成員以及責成審計委員會統籌外部審計和內部審計等方式,來進一步加強審計委員會的作用。
2、公司投資者關系管理工作有待不斷完美，公司將一如既往地保護中小投資者利益。
目前我國的資本市場已經進入了重要的發展機遇期，隨著全流通時代的到來，市場發生了質的變化。《公司法》、《證券法》明確投資者享有知情權、股東大會召集權、提案權、質詢權等，以及股東直接訴訟和股東代表訴訟制度等，進一步加強了對投資者權益的保護。因此，加強投資者關系管理是公司自身的內在需求，也是一項戰略性任務，我們必須明確加強投資者關系管理的重要性、必要性和緊迫性。
對此，公司要切實加強與投資者關系管理方面的工作，增加與廣大投資者的溝通機會，通過多種方式讓投資者能夠了解公司的經營狀況，增加透明度，這也是公司下一步投資者關系工作的重點。另外，公司與投資者的溝通方式應該更加注重雙向性，一方面是及時全面地向公眾披露信息，另一方面要傾聽投資者對公司提出的建議和批評。在通過媒體、網絡等方式進行交流的同時，也需要安排定期或者不定期的面對面交流。
四、整改措施、整改時間及責任人
公司對本次公司治理專項活動高度重視，從今年4月初始正式開展以來，首先是明確了公司治理專項活動由董事長楊傳華總負責，董事會秘書邵振耀具體負責，董事會辦公室牽頭公司各部門具體經辦，其次迅速制定了本次公司治理專項活動的工作計劃，明確了各階段工作及各項工作的負責人。
自"公司治理專項活動"開展以來，公司及時將中國證監會和上海證監局的相關文件印發至各級領導和部門，組織會議認真學習和討論文件精神，在公司內部深入推進公司治理專項活動。公司各職能部門響應行動起來，認真梳理各相關規章制度，查找不足和疏漏。
在接下來的公司治理專項活動深入開展中，公司將著重做好以下幾方面的工作。
一、按照中國證監會《上市公司治理準則》的要求，進一步完善公司治理結構，著手醞釀建立董事會下屬專門委員會，擇機成立。進一步增強公司獨立董事參與公司日常經營、公司薪酬與績效考核以及內部審計等事項的參與度，充分發揮獨立董事的作用。
此項工作責任人為公司董事長楊傳華。
二、公司將進一步加強投資者關系管理工作，不斷深入研究新形勢下的投資者關系管理，創新管理手段和方法，以適應形勢發展對該項工作的新要求。公司將繼續通過電話咨詢、在公司網站開辟投資者專欄、舉辦投資者交流會、通過充分的信息披露等多種形式加強與投資者的溝通，促進投資者對公司的了解與認同，維護雙方之間良好的關系，樹立公司良好的社會和市場形象。
此項工作責任人為公司副總經理、董事會秘書邵振耀。
五、有特色的公司治理做法
1.公司由上市時大股東占絕對控股地位,"一股獨大",逐步演變成大股東持股比例低于50%,成為相對控股,社會公眾股股東話語權得到增強。1994年上市時,公司控股股東持有股份37,634,400 股,占總股本比例為74.77%,截至2007年6月,公司控股股東持有股份198,445,471股,占總股本的比例為39.04%。
2.公司自1994年上市以來,十分注重對股東的回報,上市13年里除1998年外,每年都有分紅,這在國內目前的上市公司中,也并不多見,詳細情況見下表:
年末數
年份 總股數(股) 其中:國家股(股)
1994年 50,334,400 37,634,400
1995年 75,501,600 47,561,600
1996年 84,943,703 53,506,800
1997年 144,404,992 90,961,560
1998年 169,888,102 100,760,800
1999年 169,888,102 100,760,800
2000年 193,649,092 103,783,600
2001年 193,649,092 103,783,600
2002年 193,649,092 103,783,600
2003年 193,649,092 103,783,600
2004年 193,649,092 103,783,600
2005年 387,298,184 150,053,286
2006年 442,006,790 172,561,279
2007年6月30日 508,307,809 198,445,471
合計 -
================續上表=========================
紅利
年份 方案(元/股) 金額(元) 其中:國家股(元)
1994年 0.250 12,583,600.00 9,408,600.00
1995年 0.125 9,437,700.00 5,945,200.00
1996年 0.178 15,119,979.13 9,524,210.40
1997年 0.160 27,182,096.32 16,121,728.00
1998年
1999年 0.150 25,483,215.30 15,114,120.00
2000年 0.132 25,561,680.11 13,699,435.20
2001年 0.150 29,047,363.80 15,567,540.00
2002年 0.150 29,047,363.80 15,567,540.00
2003年 0.150 29,047,363.80 15,567,540.00
2004年 0.150 29,047,363.80 15,567,540.00
2005年 0.100 38,729,818.40 15,005,328.60
2006年
2007年6月30日
合計 270,287,544.46 147,088,782.20
紅股
年份 方案 股數(股) 其中:國家股(股)
1994年 1:0.200 10,066,880 7,526,880
1995年 1:0.125 9,442,103 5,945,200
1996年 1:0.100 8,494,370 5,350,680
1997年-2004年
2005年
2006年 1:0.150 66,301,019 25,884,192
計 94,304,372 44,706,952
其中2006年度為股票分紅,其余年份(除1998年)均為現金分紅或現金分紅加股票分紅,現金分紅累計超過2.7億元。
公司上市以來股本擴張速度較快,總股本由上市時的50,334,400 股擴張至目前的508,307,809 股,公司由一家小型公司成長為中等規模公司,股東構成結構更為多元化,公司已成為一家較有代表性的商業類公眾公司,并于2006年7月入選上證180指數成份股。
3.公司控股股東上海市盧灣區國資委，自公司上市以來從未發生過占用本公司資金、資產等情況。公司在《公司章程》中第八章第三節"對外擔保"第171條中明確規定"公司不得為其控股股東，及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。"從而有效杜絕了大股東侵害上市公司利益的行為。
六、其他需要說明的事項
不存在需要說明的其他事項。
具體自查事項詳見上海證券交易所網站和本公司網站。
以上為我公司治理的自查情況和整改計劃，希望監管部門和廣大投資者對我公司的治理工作進行監督，并歡迎廣大投資者對公司的治理情況進行評議，提出寶貴的意見和建議。本項工作聯系人及專門電話和電子郵箱如下：
聯系人：邵振耀、錢國富、張懿明
聯系電話：021-64721378或021-64339888轉7090,7092
電子郵箱：gszl@yimingroup.com
2007年6月27日
|
|
|
