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證券代碼:600824 股票簡(jiǎn)稱(chēng):益民百貨 編號(hào):臨2007-08
上海益民百貨股份有限公司第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告
上海益民百貨股份有限公司第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議于2007年6月27日在公司本部會(huì)議室召開(kāi)，董事長(zhǎng)楊傳華先生主持了會(huì)議。公司全體監(jiān)事列席了會(huì)議。會(huì)議作出決議如下：
一、審議并通過(guò)"公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告及整改計(jì)劃"；
（詳見(jiàn)2007年6月29日《上海證券報(bào)》本公司《公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告及整改計(jì)劃》）
本公司治理的自查情況和整改計(jì)劃，自本公告起十五天為公眾評(píng)議階段，希望監(jiān)管部門(mén)和廣大投資者對(duì)我公司的治理工作進(jìn)行監(jiān)督，并歡迎廣大投資者對(duì)公司的治理情況進(jìn)行評(píng)議，提出寶貴的意見(jiàn)和建議。本項(xiàng)工作聯(lián)系人及專(zhuān)門(mén)電話和電子郵箱如下：
聯(lián)系人：邵振耀、錢(qián)國(guó)富、張懿明
聯(lián)系電話：021-64721378或021-64339888轉(zhuǎn)7090,7092
電子郵箱：gszl@yimingroup.com
二、審議并通過(guò)"公司信息披露事務(wù)管理制度"。
（詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn）
特此公告。
上海益民百貨股份有限公司
董 事 會(huì)
2007年6月28日
上海益民百貨股份有限公司公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告及整改計(jì)劃
一、特別提示:公司治理方面存在有待改進(jìn)的問(wèn)題
1、公司董事會(huì)至今尚未設(shè)立包括如提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、投資戰(zhàn)略委員會(huì)等在內(nèi)的專(zhuān)門(mén)委員會(huì)。公司獨(dú)立董事沒(méi)有參與對(duì)高管人員的薪酬與考核、內(nèi)部審計(jì)等方面事項(xiàng)。
2、投資者關(guān)系管理工作有待不斷完美，將一如既往保護(hù)中小投資者利益。
二、公司治理概況
(一)公司基本情況
本公司系1993年9月經(jīng)上海市人民政府財(cái)貿(mào)辦公室滬府財(cái)貿(mào)（93）第316號(hào)文批準(zhǔn)，由國(guó)營(yíng)大中型商業(yè)企業(yè)上海益民百貨總公司（前身為上海市盧灣區(qū)百貨公司）改制而成,公司于1993年10月至11月向社會(huì)公眾發(fā)行1270萬(wàn)股普通股股票，并于1993年12月在上海市工商行政管理局登記設(shè)立。公司成立之初總股本為5,033.44萬(wàn)股，其中社會(huì)公眾股1,270萬(wàn)股，國(guó)有資產(chǎn)折價(jià)入股3,763.44萬(wàn)股。公司股票于1994年2月4日在上海證券交易所掛牌交易。
1994年"益民百貨"成立之初，公司凈資產(chǎn)1.39億元，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入37,267.19萬(wàn)元，利潤(rùn)總額3,257.56萬(wàn)元。改制上市以來(lái)，公司積極推動(dòng)專(zhuān)業(yè)名特企業(yè)的發(fā)展，大力實(shí)施經(jīng)營(yíng)結(jié)構(gòu)調(diào)整，不斷擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，做大做強(qiáng)企業(yè)。目前公司總股本508,307,809股，其中國(guó)家持股198,445,471股，占39.04%，社會(huì)公眾股309,862,338股，占60.96%，總股本規(guī)模比1994年增加了9.10倍；至2006年底公司總資產(chǎn)19.25億元，凈資產(chǎn)11.14億元，凈資產(chǎn)比1994年增加了7.01倍；2006年度實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額21,633.96萬(wàn)元，較1994年增加5.64倍。2005年11月底公司實(shí)施了股權(quán)分置改革方案，從而實(shí)現(xiàn)了股份的全流通。公司改制十三年來(lái)，積極主動(dòng)地適應(yīng)經(jīng)濟(jì)體制改革和市場(chǎng)發(fā)展變化的要求，逐步建立了現(xiàn)代企業(yè)制度，經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)已從單一的傳統(tǒng)百貨零售經(jīng)營(yíng)調(diào)整發(fā)展為專(zhuān)業(yè)特色連鎖商業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、酒店業(yè)等重點(diǎn)突出、優(yōu)勢(shì)明顯、相互促進(jìn)的多種經(jīng)營(yíng)。公司積極探索商品經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和資本經(jīng)營(yíng)有機(jī)結(jié)合的跨越式發(fā)展道路，企業(yè)規(guī)模不斷擴(kuò)大，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)穩(wěn)步提高，綜合經(jīng)濟(jì)實(shí)力和核心競(jìng)爭(zhēng)力水平已躍上了一個(gè)新的臺(tái)階。
近年來(lái)，公司治理結(jié)構(gòu)與管理體系不斷完善。
1、進(jìn)一步完善獨(dú)立董事制度。按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》的文件精神，公司現(xiàn)有獨(dú)立董事三人，符合公司章程的規(guī)定。獨(dú)立董事勤勉盡職，認(rèn)真參與公司重大事項(xiàng)的審議和決策。
2、進(jìn)一步完善與投資者關(guān)系管理。公司已制定了《公司信息披露管理制度》、《公司投資者關(guān)系管理制度》，切實(shí)提高公司信息披露的透明度。
3、為促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》，及中國(guó)證監(jiān)會(huì)制定的《上市公司章程指引》（2006年修訂），修訂《公司章程》，并經(jīng)四屆二次股東大會(huì)審議通過(guò)。
（二）公司控制關(guān)系簡(jiǎn)介
公司控股股東為上海市盧灣區(qū)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)，實(shí)際控制人為上海市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。上海市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)授權(quán)上海市盧灣區(qū)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)對(duì)該等股份進(jìn)行管理。上海市盧灣區(qū)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)所持有的本公司股份不存在質(zhì)押或凍結(jié)的情形。
公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖
(三)公司相對(duì)于控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面的獨(dú)立情況
1、業(yè)務(wù)方面：
本公司控股股東為地方國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)，不參與企業(yè)具體經(jīng)營(yíng)。公司在業(yè)務(wù)上與控股股東相互獨(dú)立、不存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。公司擁有獨(dú)立的產(chǎn)供銷(xiāo)系統(tǒng)，獨(dú)立開(kāi)展業(yè)務(wù)。
2、人員方面：
本公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員均嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定產(chǎn)生。公司在勞動(dòng)、人事、工資管理等方面均完全獨(dú)立。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員均沒(méi)有在控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)任職的情況，且均在本公司領(lǐng)取薪酬，未在控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)處領(lǐng)取薪酬。公司獨(dú)立董事及其直系家屬也與控股股東沒(méi)有任何利益上的關(guān)系。
3、資產(chǎn)方面：
公司設(shè)立及后續(xù)歷次增資過(guò)程中，股東單位投入公司的資產(chǎn)均已辦理相關(guān)資產(chǎn)過(guò)戶(hù)手續(xù)。公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所與控股股東完全分開(kāi)。公司擁有獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所、經(jīng)營(yíng)設(shè)備和配套設(shè)施，商標(biāo)、土地等無(wú)形資產(chǎn)均由公司擁有。公司對(duì)外投資所形成的股權(quán)均由公司擁有并行使相應(yīng)權(quán)利。
4、機(jī)構(gòu)方面：
公司成立以來(lái)，逐步建立和完善了適應(yīng)公司營(yíng)運(yùn)發(fā)展的組織機(jī)構(gòu)。公司總部、全資子公司、控股子公司形成了一個(gè)有機(jī)的、完整的經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)。公司所設(shè)機(jī)構(gòu)完全獨(dú)立，與控股股東沒(méi)有任何關(guān)系。公司各機(jī)構(gòu)及下屬子公司的辦公地點(diǎn)均與控股股東的辦公地點(diǎn)完全分開(kāi)。
5、財(cái)務(wù)方面：
公司擁有獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門(mén)，有獨(dú)立的財(cái)務(wù)人員并建立了獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度，獨(dú)立在銀行開(kāi)戶(hù)，獨(dú)立納稅。公司未用自身資產(chǎn)或信用為控股股東提供擔(dān)保。
(四）公司"三會(huì)"運(yùn)作情況
1、股東大會(huì)：公司嚴(yán)格按照《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《上海證券交易所上市規(guī)則》、《公司章程》、《公司股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，召集、召開(kāi)年度及臨時(shí)股東大會(huì)，并聘請(qǐng)律師現(xiàn)場(chǎng)全程見(jiàn)證。《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和《上市公司章程指引（2006年修訂）》下發(fā)后，公司股東大會(huì)于2006年5月29日審議通過(guò)了本公司的《股東大會(huì)規(guī)則》和《章程（修正案）》，公司對(duì)《規(guī)則》和《章程》的修訂完善嚴(yán)格按照證監(jiān)會(huì)的規(guī)定執(zhí)行。
在股東大會(huì)討論審議涉及中小股東利益的重大事項(xiàng)時(shí)，公司除現(xiàn)場(chǎng)表決外，還開(kāi)通了網(wǎng)絡(luò)投票；在選舉公司董事、股東代表監(jiān)事過(guò)程中采取累積投票制，此外，公司還公開(kāi)董辦電話，隨時(shí)聽(tīng)取中小投資者對(duì)公司的建議。
本公司自成立以來(lái)，未發(fā)生單獨(dú)或合并持有本公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的情形，也無(wú)應(yīng)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)的股東大會(huì)。按照《公司法》、《公司章程》的規(guī)定，屬于股東大會(huì)審議的重大事項(xiàng)，本公司均通過(guò)股東大會(huì)審議，不存在繞過(guò)股東大會(huì)的情況，也不存在先實(shí)施后審議的情形。公司歷次股東大會(huì)的召開(kāi)均不存在違反《股東大會(huì)規(guī)則》的其他情形。
2、董事會(huì)：目前公司董事會(huì)由九人組成，其中四名為公司高管人員，二人為外部董事，三人為獨(dú)立董事。公司董事會(huì)組成人員均由大股東上海市盧灣區(qū)國(guó)資委推薦。任職資格不存在違反法律法規(guī)的情形，且最近36 個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，最近12 個(gè)月內(nèi)未受到證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)。
董事會(huì)成員都能勤勉盡責(zé)，認(rèn)真履行職權(quán)，對(duì)促進(jìn)公司的健康發(fā)展起到了積極作用，維護(hù)了公司中小股東的利益。
3、監(jiān)事會(huì): 本公司監(jiān)事會(huì)由五名成員組成，體內(nèi)監(jiān)事三人（其中二名為職工監(jiān)事），體外監(jiān)事二人。本公司監(jiān)事會(huì)成員由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生,職工監(jiān)事則是按照《公司章程》由職代會(huì)選舉產(chǎn)生。產(chǎn)生程序及職數(shù)均符合相關(guān)規(guī)定，任職資格符合相關(guān)要求。公司制定有《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》，全體監(jiān)事在日常監(jiān)督及管理過(guò)程中嚴(yán)格按規(guī)則辦事。公司監(jiān)事列席所有的董事會(huì)，對(duì)董事會(huì)的決策程序、決策事項(xiàng)、關(guān)聯(lián)交易、高管選聘等進(jìn)行有效監(jiān)督。監(jiān)事會(huì)與董事會(huì)、經(jīng)理層不定期聯(lián)系溝通，及時(shí)了解有關(guān)情況，及時(shí)提出意見(jiàn)和建議。
（五）公司內(nèi)部控制情況
公司建立有完善的內(nèi)部控制制度，主要包括:
管理制度類(lèi)：股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則；董事會(huì)秘書(shū)的主要職責(zé)；獨(dú)立董事；總經(jīng)理工作細(xì)則；投資者關(guān)系管理制度；信息披露管理制度；
財(cái)務(wù)管理類(lèi)：資金內(nèi)部控制制度；商品采購(gòu)內(nèi)部控制制度；庫(kù)存商品內(nèi)部控制制度；存貨清查盤(pán)點(diǎn)內(nèi)部控制制度；銷(xiāo)售環(huán)節(jié)內(nèi)部控制制度；工程項(xiàng)目?jī)?nèi)部控制制度；固定資產(chǎn)內(nèi)部控制制度；對(duì)外投資內(nèi)部控制制度；籌資活動(dòng)內(nèi)部控制制度；擔(dān)保業(yè)務(wù)內(nèi)部控制制度；募集資金管理辦法；關(guān)聯(lián)交易管理辦法；關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的實(shí)施細(xì)則；業(yè)務(wù)招待費(fèi)管理制度；工資獎(jiǎng)金管理制度；財(cái)務(wù)預(yù)算與報(bào)告分析制度；內(nèi)部審計(jì)制度；原始記錄管理及填報(bào)要求；
行政管理類(lèi)：會(huì)計(jì)擋案的立卷、歸檔、保管、調(diào)閱制度；會(huì)計(jì)電算化管理制度等。
公司按照證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部陸續(xù)頒布的相關(guān)規(guī)則、指引、準(zhǔn)則等，對(duì)內(nèi)部管理制度不斷加以完善，2006年對(duì)《公司章程》進(jìn)行了修訂，內(nèi)部管理制度中新增了公司商標(biāo)管理暫行規(guī)定、房產(chǎn)管理暫行規(guī)定等內(nèi)容。同時(shí)，在公司章程中明確了總經(jīng)理與公司董事會(huì)的權(quán)利與義務(wù)，為實(shí)施內(nèi)部管理制度提供了基礎(chǔ)，保證了公司內(nèi)部管理制度有效的貫徹執(zhí)行。
三、公司治理存在的問(wèn)題及原因
公司按上市公司規(guī)范要求健全了較為完整、合理的內(nèi)控制度，這些制度得到了有效的遵守和實(shí)行，公司治理總體來(lái)說(shuō)比較規(guī)范，沒(méi)有出現(xiàn)大的紕漏，但是在以下幾方面可能存在瑕疵，需要做出改進(jìn)：
1、公司董事會(huì)至今尚未設(shè)立包括如提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、投資戰(zhàn)略委員會(huì)等在內(nèi)的專(zhuān)門(mén)委員會(huì)。
隨著中國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革的深化，中國(guó)上市公司治理和董事會(huì)運(yùn)作也開(kāi)始逐步規(guī)范。然而，由于長(zhǎng)期計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制的影響，上市公司董事會(huì)運(yùn)作仍存在許多深層次的矛盾和問(wèn)題，公司設(shè)立專(zhuān)門(mén)委員會(huì)在實(shí)踐中也會(huì)遇到一些問(wèn)題，包括：專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的獨(dú)立性如何得到保障;由于獨(dú)立董事人數(shù)不足，通常一個(gè)獨(dú)立董事需要在多個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)任職，如何保障專(zhuān)門(mén)委員會(huì)有效開(kāi)展工作;如何保障專(zhuān)門(mén)委員會(huì)運(yùn)作具有足夠的信息知情權(quán)和調(diào)查權(quán);專(zhuān)門(mén)委員會(huì)同其他機(jī)構(gòu)（如監(jiān)事會(huì)）在職能設(shè)置上是否存在沖突，等等。
在這樣的背景條件下，公司對(duì)設(shè)立董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)一直持十分謹(jǐn)慎的態(tài)度，加之公司規(guī)模較小，具體決策依賴(lài)董事會(huì)。但從實(shí)踐情況看,獨(dú)立董事對(duì)于救治"內(nèi)部人控制"的缺陷具有重要作用,設(shè)立專(zhuān)門(mén)委員會(huì)總體來(lái)說(shuō)利大于弊。例如從目前上市公司整體情況來(lái)看,審計(jì)委員會(huì)在進(jìn)行季報(bào)、年報(bào)審核和關(guān)聯(lián)交易審核中開(kāi)始發(fā)揮較大作用。應(yīng)當(dāng)通過(guò)明確審計(jì)委員會(huì)的職權(quán)和責(zé)任、增加熟悉財(cái)務(wù)的委員會(huì)成員以及責(zé)成審計(jì)委員會(huì)統(tǒng)籌外部審計(jì)和內(nèi)部審計(jì)等方式,來(lái)進(jìn)一步加強(qiáng)審計(jì)委員會(huì)的作用。
2、公司投資者關(guān)系管理工作有待不斷完美，公司將一如既往地保護(hù)中小投資者利益。
目前我國(guó)的資本市場(chǎng)已經(jīng)進(jìn)入了重要的發(fā)展機(jī)遇期，隨著全流通時(shí)代的到來(lái)，市場(chǎng)發(fā)生了質(zhì)的變化。《公司法》、《證券法》明確投資者享有知情權(quán)、股東大會(huì)召集權(quán)、提案權(quán)、質(zhì)詢(xún)權(quán)等，以及股東直接訴訟和股東代表訴訟制度等，進(jìn)一步加強(qiáng)了對(duì)投資者權(quán)益的保護(hù)。因此，加強(qiáng)投資者關(guān)系管理是公司自身的內(nèi)在需求，也是一項(xiàng)戰(zhàn)略性任務(wù)，我們必須明確加強(qiáng)投資者關(guān)系管理的重要性、必要性和緊迫性。
對(duì)此，公司要切實(shí)加強(qiáng)與投資者關(guān)系管理方面的工作，增加與廣大投資者的溝通機(jī)會(huì)，通過(guò)多種方式讓投資者能夠了解公司的經(jīng)營(yíng)狀況，增加透明度，這也是公司下一步投資者關(guān)系工作的重點(diǎn)。另外，公司與投資者的溝通方式應(yīng)該更加注重雙向性，一方面是及時(shí)全面地向公眾披露信息，另一方面要傾聽(tīng)投資者對(duì)公司提出的建議和批評(píng)。在通過(guò)媒體、網(wǎng)絡(luò)等方式進(jìn)行交流的同時(shí)，也需要安排定期或者不定期的面對(duì)面交流。
四、整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人
公司對(duì)本次公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)高度重視，從今年4月初始正式開(kāi)展以來(lái)，首先是明確了公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)由董事長(zhǎng)楊傳華總負(fù)責(zé)，董事會(huì)秘書(shū)邵振耀具體負(fù)責(zé)，董事會(huì)辦公室牽頭公司各部門(mén)具體經(jīng)辦，其次迅速制定了本次公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的工作計(jì)劃，明確了各階段工作及各項(xiàng)工作的負(fù)責(zé)人。
自"公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)"開(kāi)展以來(lái)，公司及時(shí)將中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證監(jiān)局的相關(guān)文件印發(fā)至各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)和部門(mén)，組織會(huì)議認(rèn)真學(xué)習(xí)和討論文件精神，在公司內(nèi)部深入推進(jìn)公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)。公司各職能部門(mén)響應(yīng)行動(dòng)起來(lái)，認(rèn)真梳理各相關(guān)規(guī)章制度，查找不足和疏漏。
在接下來(lái)的公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)深入開(kāi)展中，公司將著重做好以下幾方面的工作。
一、按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，著手醞釀建立董事會(huì)下屬專(zhuān)門(mén)委員會(huì)，擇機(jī)成立。進(jìn)一步增強(qiáng)公司獨(dú)立董事參與公司日常經(jīng)營(yíng)、公司薪酬與績(jī)效考核以及內(nèi)部審計(jì)等事項(xiàng)的參與度，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用。
此項(xiàng)工作責(zé)任人為公司董事長(zhǎng)楊傳華。
二、公司將進(jìn)一步加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作，不斷深入研究新形勢(shì)下的投資者關(guān)系管理，創(chuàng)新管理手段和方法，以適應(yīng)形勢(shì)發(fā)展對(duì)該項(xiàng)工作的新要求。公司將繼續(xù)通過(guò)電話咨詢(xún)、在公司網(wǎng)站開(kāi)辟投資者專(zhuān)欄、舉辦投資者交流會(huì)、通過(guò)充分的信息披露等多種形式加強(qiáng)與投資者的溝通，促進(jìn)投資者對(duì)公司的了解與認(rèn)同，維護(hù)雙方之間良好的關(guān)系，樹(shù)立公司良好的社會(huì)和市場(chǎng)形象。
此項(xiàng)工作責(zé)任人為公司副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)邵振耀。
五、有特色的公司治理做法
1.公司由上市時(shí)大股東占絕對(duì)控股地位,"一股獨(dú)大",逐步演變成大股東持股比例低于50%,成為相對(duì)控股,社會(huì)公眾股股東話語(yǔ)權(quán)得到增強(qiáng)。1994年上市時(shí),公司控股股東持有股份37,634,400 股,占總股本比例為74.77%,截至2007年6月,公司控股股東持有股份198,445,471股,占總股本的比例為39.04%。
2.公司自1994年上市以來(lái),十分注重對(duì)股東的回報(bào),上市13年里除1998年外,每年都有分紅,這在國(guó)內(nèi)目前的上市公司中,也并不多見(jiàn),詳細(xì)情況見(jiàn)下表:
項(xiàng)目 年 末 數(shù) 紅 利
總股數(shù)(股) 其中:國(guó)家股(股) 方案(元/股) 金額(元) 其中:國(guó)家股(元)
年份
1994年 50,334,400 37,634,400 0.250 12,583,600.00 9,408,600.00
1995年 75,501,600 47,561,600 0.125 9,437,700.00 5,945,200.00
1996年 84,943,703 53,506,800 0.178 15,119,979.13 9,524,210.40
1997年 144,404,992 90,961,560 0.160 27,182,096.32 16,121,728.00
1998年 169,888,102 100,760,800
1999年 169,888,102 100,760,800 0.150 25,483,215.30 15,114,120.00
2000年 193,649,092 103,783,600 0.132 25,561,680.11 13,699,435.20
2001年 193,649,092 103,783,600 0.150 29,047,363.80 15,567,540.00
2002年 193,649,092 103,783,600 0.150 29,047,363.80 15,567,540.00
2003年 193,649,092 103,783,600 0.150 29,047,363.80 15,567,540.00
2004年 193,649,092 103,783,600 0.150 29,047,363.80 15,567,540.00
2005年 387,298,184 150,053,286 0.100 38,729,818.40 15,005,328.60
2006年 442,006,790 172,561,279
2007年6月30日508,307,809 198,445,471
合 計(jì) 270,287,544.46 147,088,782.20
項(xiàng)目 紅 股
方案 股數(shù)(股) 其中:國(guó)家股(股)
年份
1994年 1:0.200 10,066,880 7,526,880
1995年 1:0.125 9,442,103 5,945,200
1996年 1:0.100 8,494,370 5,350,680
1997年-2004年
2005年
2006年 1:0.150 66,301,019 25,884,192
合 計(jì) 94,304,372 44,706,952
其中2006年度為股票分紅,其余年份(除1998年)均為現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅加股票分紅,現(xiàn)金分紅累計(jì)超過(guò)2.7億元。
公司上市以來(lái)股本擴(kuò)張速度較快,總股本由上市時(shí)的50,334,400 股擴(kuò)張至目前的508,307,809 股,公司由一家小型公司成長(zhǎng)為中等規(guī)模公司,股東構(gòu)成結(jié)構(gòu)更為多元化,公司已成為一家較有代表性的商業(yè)類(lèi)公眾公司,并于2006年7月入選上證180指數(shù)成份股。
3.公司控股股東上海市盧灣區(qū)國(guó)資委，自公司上市以來(lái)從未發(fā)生過(guò)占用本公司資金、資產(chǎn)等情況。公司在《公司章程》中第八章第三節(jié)"對(duì)外擔(dān)保"第171條中明確規(guī)定"公司不得為其控股股東，及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保。"從而有效杜絕了大股東侵害上市公司利益的行為。
六、其他需要說(shuō)明的事項(xiàng)
不存在需要說(shuō)明的其他事項(xiàng)。
具體自查事項(xiàng)詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站和本公司網(wǎng)站。
以上為我公司治理的自查情況和整改計(jì)劃，希望監(jiān)管部門(mén)和廣大投資者對(duì)我公司的治理工作進(jìn)行監(jiān)督，并歡迎廣大投資者對(duì)公司的治理情況進(jìn)行評(píng)議，提出寶貴的意見(jiàn)和建議。本項(xiàng)工作聯(lián)系人及專(zhuān)門(mén)電話和電子郵箱如下：
聯(lián)系人：邵振耀、錢(qián)國(guó)富、張懿明
聯(lián)系電話：021-64721378或021-64339888轉(zhuǎn)7090,7092
電子郵箱：gszl@yimingroup.com
2007年6月27日
附件:
上海益民百貨股份有限公司
關(guān)于"加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)"自查情況回答
上海市證監(jiān)局:
本公司按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于"開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知"的要求，本著實(shí)事求是的原則，嚴(yán)格對(duì)照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)章制度，對(duì)以下問(wèn)題進(jìn)行自查。
一、公司基本情況、股東狀況
(一)公司的發(fā)展沿革、目前基本情況；
答：本公司系1993年9月經(jīng)上海市人民政府財(cái)貿(mào)辦公室滬府財(cái)貿(mào)（93）第316號(hào)文批準(zhǔn)，由國(guó)營(yíng)大中型商業(yè)企業(yè)上海益民百貨總公司（前身為上海市盧灣區(qū)百貨公司）改制而成,公司于1993年10月至11月向社會(huì)公眾發(fā)行1270萬(wàn)股普通股股票，并于1993年12月在上海市工商行政管理局登記設(shè)立。公司成立之初總股本為5,033.44萬(wàn)股，其中社會(huì)公眾股1,270萬(wàn)股，國(guó)有資產(chǎn)折價(jià)入股3,763.44萬(wàn)股。公司股票于1994年2月4日在上海證券交易所掛牌交易。
1994年"益民百貨"成立之初，公司凈資產(chǎn)1.39億元，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入37,267.19萬(wàn)元，利潤(rùn)總額3,257.56萬(wàn)元。改制上市以來(lái)，公司積極推動(dòng)專(zhuān)業(yè)名特企業(yè)的發(fā)展，大力實(shí)施經(jīng)營(yíng)結(jié)構(gòu)調(diào)整，不斷擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，做大做強(qiáng)企業(yè)。目前公司總股本508,307,809股，其中國(guó)家持股198,445,471股，占39.04%，社會(huì)公眾股309,862,338股，占60.96%，總股本規(guī)模比1994年增加了9.10倍；至2006年底公司總資產(chǎn)19.25億元，凈資產(chǎn)11.14億元，凈資產(chǎn)比1994年增加了7.01倍；2006年度實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額21,633.96萬(wàn)元，較1994年增加5.64倍。2005年11月底公司實(shí)施了股權(quán)分置改革方案，從而實(shí)現(xiàn)了股份的全流通。公司改制十三年來(lái)，積極主動(dòng)地適應(yīng)經(jīng)濟(jì)體制改革和市場(chǎng)發(fā)展變化的要求，逐步建立了現(xiàn)代企業(yè)制度，經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)已從單一的傳統(tǒng)百貨零售經(jīng)營(yíng)調(diào)整發(fā)展為專(zhuān)業(yè)特色連鎖商業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、酒店業(yè)等重點(diǎn)突出、優(yōu)勢(shì)明顯、相互促進(jìn)的多種經(jīng)營(yíng)。公司積極探索商品經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和資本經(jīng)營(yíng)有機(jī)結(jié)合的跨越式發(fā)展道路，企業(yè)規(guī)模不斷擴(kuò)大，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)穩(wěn)步提高，綜合經(jīng)濟(jì)實(shí)力和核心競(jìng)爭(zhēng)力水平已躍上了一個(gè)新的臺(tái)階。
(二)公司控制關(guān)系和控制鏈條，請(qǐng)用方框圖說(shuō)明，列示到最終實(shí)際控制人；
答：公司控股股東為上海市盧灣區(qū)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)，實(shí)際控制人為上海市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。上海市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)授權(quán)上海市盧灣區(qū)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)對(duì)該等股份進(jìn)行管理。上海市盧灣區(qū)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)所持有的本公司股份不存在質(zhì)押或凍結(jié)的情形。
公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖：
(三)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，控股股東或?qū)嶋H控制人的情況及對(duì)公司的影響；
答：截止到目前2007年5月底，本公司股本結(jié)構(gòu)情況表：
股份類(lèi)別 股份性質(zhì) 股份情況（股） 股份比例
有限售條件的流通股份 國(guó)有股份（上海市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)） 198,445,471 39.04%
無(wú)限售條件的流通股份 A股 309,862,338 60.96%
股份總額 508,307,809 100%
經(jīng)自查，本公司控股股東為上海市盧灣區(qū)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)，其通過(guò)派出高級(jí)管理人員，通過(guò)合法程序，進(jìn)入公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)進(jìn)行規(guī)范管理，從而對(duì)公司日常運(yùn)作產(chǎn)生影響。
(四)公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否存在"一控多"現(xiàn)象，如存在，請(qǐng)說(shuō)明對(duì)公司治理和穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)的影響或風(fēng)險(xiǎn)，多家上市公司之間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易等情況；
答：本公司是盧灣區(qū)唯一一家在上海證券交易所掛牌的上市公司，經(jīng)自查，不存在"一控多"現(xiàn)象。
(五)機(jī)構(gòu)投資者情況及對(duì)公司的影響；
答：截止到2007年3月底，本公司前十名無(wú)限售條件流通股股東持股情況：
（單位：股）
股東名稱(chēng)(全稱(chēng)) 持有無(wú)限售條件流通股的數(shù)量
嘉實(shí)策略增長(zhǎng)混合型證券投資基金 17,189,495
嘉實(shí)服務(wù)增值行業(yè)證券投資基金 7,999,982
東方證券股份有限公司 4,344,654
華夏紅利混合型開(kāi)放式證券投資基金 3,400,000
香港上海匯豐銀行有限公司 3,183,171
UBS AG 3,169,621
MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 2,529,074
中融景氣行業(yè)證券投資基金 2,199,921
申銀萬(wàn)國(guó)證券股份有限公司 2,117,367
甘肅寶能能源投資開(kāi)發(fā)有限公司 1,970,345
本公司前十名社會(huì)公眾股東全部為機(jī)構(gòu)投資者，這充分說(shuō)明機(jī)構(gòu)投資者對(duì)"益民百貨"的普遍看好，這對(duì)于穩(wěn)定股價(jià)，樹(shù)立良好的市場(chǎng)形象是有利的。
(六)《公司章程》是否嚴(yán)格按照我會(huì)發(fā)布的《上市公司章程指引(2006年修訂)》予以修改完善。
答：是。
二、公司規(guī)范運(yùn)作情況
(一)股東大會(huì)
1.股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序是否符合相關(guān)規(guī)定；
答：經(jīng)自查，公司歷次股東大會(huì)均根據(jù)《公司章程》相關(guān)規(guī)定召集和召開(kāi)。
2.股東大會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；
答：經(jīng)自查，公司歷次股東大會(huì)均根據(jù)《公司章程》相關(guān)規(guī)定，公告通知。
3.股東大會(huì)提案審議是否符合程序，是否能夠確保中小股東的話語(yǔ)權(quán)；
答：經(jīng)自查，公司歷次股東大會(huì)提交的審議的議案均符合《公司章程》規(guī)定的相關(guān)程序。每次股東大會(huì)參加會(huì)議的股東登記程序等都公開(kāi)，股東大會(huì)會(huì)議上均有股東發(fā)言及股東提問(wèn)時(shí)間，會(huì)議均能保證與會(huì)中小股東話語(yǔ)權(quán)。
4.有無(wú)應(yīng)單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請(qǐng)求召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)，有無(wú)應(yīng)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)股東大會(huì)？如有，請(qǐng)說(shuō)明其原因；
答：經(jīng)自查，公司沒(méi)有此情況發(fā)生。
5.是否有單獨(dú)或合計(jì)持有3%以上股份的股東提出臨時(shí)提案的情況？如有，請(qǐng)說(shuō)明其原因；
答：經(jīng)自查，公司沒(méi)有此情況發(fā)生。
6.股東大會(huì)會(huì)議記錄是否完整、保存是否安全；會(huì)議決議是否充分及時(shí)披露；
答：經(jīng)自查，公司每次股東大會(huì)均有會(huì)議紀(jì)要或會(huì)議記錄，歷次股東大會(huì)會(huì)議資料保存完好；歷次股東大會(huì)決議均及時(shí)公告披露。
7.公司是否有重大事項(xiàng)繞過(guò)股東大會(huì)的情況，是否有先實(shí)施后審議的情況？如有，請(qǐng)說(shuō)明原因；
答：經(jīng)自查，公司沒(méi)有此情況發(fā)生。
8.公司召開(kāi)股東大會(huì)是否存在違反《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》的其他情形。
答：經(jīng)自查，公司沒(méi)有此情況。
(二)董事會(huì)
1.公司是否制定有《董事會(huì)議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事制度》等相關(guān)內(nèi)部規(guī)則；
答：經(jīng)自查，公司根據(jù)證監(jiān)會(huì)《上市公司章程指引(2006年修訂)》對(duì)《公司章程》進(jìn)行了修訂，并相應(yīng)地制定了《董事會(huì)議事規(guī)則》及在《公司章程》中設(shè)專(zhuān)門(mén)章節(jié)規(guī)定了獨(dú)立董事制度。
2.公司董事會(huì)的構(gòu)成與來(lái)源情況；
答：本公司董事會(huì)由九名董事組成，其中四名為公司高管人員，二人為外部董事，三人為獨(dú)立董事。公司董事會(huì)組成人員均由上海市盧灣區(qū)國(guó)資委推薦。
3.董事長(zhǎng)的簡(jiǎn)歷及其主要職責(zé)，是否存在兼職情況，是否存在缺乏制約監(jiān)督的情形；
答：本公司董事長(zhǎng)楊傳華先生，最近五年的工作簡(jiǎn)歷：
1999.1-2003.10 任上海市盧灣區(qū)人民政府招商辦公室副主任,五里街道辦事處副主任
2003.10-2004.1 在上海市人民政府辦公廳區(qū)政處掛職學(xué)習(xí)
2004.1-2007.2 任上海淮海商業(yè)集團(tuán)有限公司黨委副書(shū)記、副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理
2007.2-至今 任本公司黨委書(shū)記
2007.4-至今 董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理
兼職情況：
子公司：上海益民置業(yè)發(fā)展有限公司 董事長(zhǎng)
子公司：上海益民商業(yè)投資發(fā)展有限公司 董事長(zhǎng)
子公司：上海國(guó)際服務(wù)外包產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司 董事長(zhǎng)
參股公司：上海紅星眼鏡有限公司 副董事長(zhǎng)
參股公司：上海新宇鐘表集團(tuán)有限公司 董事
制約監(jiān)督：由本公司章程、董事會(huì)議事規(guī)則、黨風(fēng)督察、紀(jì)檢等制約機(jī)制。
4.各董事的任職資格、任免情況，特別是國(guó)有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；
答：經(jīng)自查，本屆董事會(huì)董事的任職資格及當(dāng)選情況，均符合法定程序。
5.各董事的勤勉盡責(zé)情況，包括參加董事會(huì)會(huì)議以及其他履行職責(zé)情況；
答：經(jīng)自查，本公司董事均盡到勤勉盡責(zé)、認(rèn)真履行職責(zé)。
6.各董事專(zhuān)業(yè)水平如何，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發(fā)揮的專(zhuān)業(yè)作用如何；
答：本公司各位董事主要從事企業(yè)管理工作的，三位獨(dú)立董事有較高的專(zhuān)業(yè)造詣，有法律的，財(cái)會(huì)的，經(jīng)濟(jì)理論的。這些都將會(huì)在公司董事會(huì)決策事項(xiàng)中發(fā)揮其專(zhuān)業(yè)作用。
7.兼職董事的數(shù)量及比例，董事的兼職及對(duì)公司運(yùn)作的影響，董事與公司是否存在利益沖突，存在利益沖突時(shí)其處理方式是否恰當(dāng)；
答：經(jīng)自查，本公司體外董事5人，占56%。體外董事所處單位與本公司不存在利益沖突。
8.董事會(huì)的召集、召開(kāi)程序是否符合相關(guān)規(guī)定；
答：經(jīng)自查，公司歷次董事會(huì)的召集、召開(kāi)均按《公司章程》規(guī)定的程序進(jìn)行。
9.董事會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；
答：經(jīng)自查，公司董事會(huì)會(huì)議均按《公司章程》規(guī)定的程序執(zhí)行。
10.董事會(huì)是否設(shè)立了下屬委員會(huì)，如提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、投資戰(zhàn)略委員會(huì)等專(zhuān)門(mén)委員會(huì)，各委員會(huì)職責(zé)分工及運(yùn)作情況；
答：經(jīng)自查，由于公司規(guī)模較小，董事會(huì)沒(méi)有設(shè)立下屬委員會(huì)。
11.董事會(huì)會(huì)議記錄是否完整、保存是否安全，會(huì)議決議是否充分及時(shí)披露；
答：經(jīng)自查，本公司歷次董事會(huì)會(huì)議記錄完整，會(huì)議資料保存完好，會(huì)議決議均報(bào)上海證券交易所備案，并嚴(yán)格按上海證券交易所審核要求予以充分及時(shí)披露。
12.董事會(huì)決議是否存在他人代為簽字的情況；
答：經(jīng)自查，公司不存在此類(lèi)情況。
13.董事會(huì)決議是否存在篡改表決結(jié)果的情況；
答：經(jīng)自查，公司沒(méi)有發(fā)生過(guò)此類(lèi)情況。
14.獨(dú)立董事對(duì)公司重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策、對(duì)外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計(jì)等方面是否起到了監(jiān)督咨詢(xún)作用；
答：經(jīng)自查，獨(dú)立董事對(duì)公司重大事項(xiàng)的經(jīng)營(yíng)決策、對(duì)外投資及公司高管人員的任免均可在董事會(huì)會(huì)議審議時(shí)提出和發(fā)表意見(jiàn)。但公司獨(dú)立董事沒(méi)有參與對(duì)高管人員的薪酬與考核、內(nèi)部審計(jì)等方面事項(xiàng)。
15.獨(dú)立董事履行職責(zé)是否受到上市公司主要股東、實(shí)際控制人等的影響；
答：經(jīng)自查，獨(dú)立董事履行職責(zé)不會(huì)受到主要股東或?qū)嶋H控制人等的影響。
16.獨(dú)立董事履行職責(zé)是否能得到充分保障，是否得到公司相關(guān)機(jī)構(gòu)、人員的配合；
答：獨(dú)立董事履職會(huì)得到公司方面充分保障及相關(guān)機(jī)構(gòu)、人員的配合。
17.是否存在獨(dú)立董事任期屆滿前,無(wú)正當(dāng)理由被免職的情形，是否得到恰當(dāng)處理；
答：經(jīng)自查，公司沒(méi)有發(fā)生過(guò)此類(lèi)情況。
18.獨(dú)立董事的工作時(shí)間安排是否適當(dāng)，是否存在連續(xù)3次未親自參會(huì)的情況；
答：經(jīng)自查，根據(jù)獨(dú)立董事的要求，公司積極配合。不存在獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自參會(huì)的情況。
19.董事會(huì)秘書(shū)是否為公司高管人員，其工作情況如何；
答：本公司董事會(huì)秘書(shū)兼任公司副總經(jīng)理，其工作能做到勤勉盡責(zé)。
20.股東大會(huì)是否對(duì)董事會(huì)有授權(quán)投資權(quán)限，該授權(quán)是否合理合法，是否得到有效監(jiān)督。
答：經(jīng)自查，本《公司章程》第123條對(duì)董事會(huì)有授權(quán)投資權(quán)限，該《公司章程》由公司股東大會(huì)審議通過(guò)。但公司凡涉及的對(duì)外投資項(xiàng)目，均提交公司董事會(huì)審議，審議通過(guò)后形成決議，方可執(zhí)行或?qū)嵤?br> (三)監(jiān)事會(huì)
1.公司是否制定有《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》或類(lèi)似制度；
答：經(jīng)自查，公司根據(jù)證監(jiān)會(huì)《上市公司章程指引(2006年修訂)》對(duì)《公司章程》進(jìn)行了修訂，并相應(yīng)地制定了《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》。
2.監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成與來(lái)源，職工監(jiān)事是否符合有關(guān)規(guī)定；
答：經(jīng)自查，本公司監(jiān)事會(huì)由五名成員組成，體內(nèi)監(jiān)事三人（其中二名為職工監(jiān)事），體外監(jiān)事二人。本公司職工監(jiān)事的產(chǎn)生是按照《公司章程》由職代會(huì)選舉產(chǎn)生。
3.監(jiān)事的任職資格、任免情況；
答：經(jīng)自查，公司監(jiān)事會(huì)成員由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生（職工監(jiān)事由職代會(huì)選舉產(chǎn)生）。
4.監(jiān)事會(huì)的召集、召開(kāi)程序是否符合相關(guān)規(guī)定；
答：經(jīng)自查，歷次監(jiān)事會(huì)的召集、召開(kāi)均符合《公司章程》的規(guī)定。
5.監(jiān)事會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；
答：經(jīng)自查，監(jiān)事會(huì)會(huì)議的通知時(shí)間、出席會(huì)議的手續(xù)均符合《公司章程》的規(guī)定。
6.監(jiān)事會(huì)近3年是否有對(duì)董事會(huì)決議否決的情況，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了公司財(cái)務(wù)報(bào)告的不實(shí)之處，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時(shí)的違法違規(guī)行為；
答：經(jīng)自查，沒(méi)有上述情況發(fā)生。
7.監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄是否完整、保存是否安全，會(huì)議決議是否充分及時(shí)披露；
答：經(jīng)自查，監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄完整，保存安全，會(huì)議決議按照相關(guān)披露要求予以公告。
8.在日常工作中，監(jiān)事會(huì)是否勤勉盡責(zé)，如何行使其監(jiān)督職責(zé)。
答：經(jīng)自查，監(jiān)事會(huì)工作能勤勉盡責(zé)，起到監(jiān)督職責(zé)。
(四)經(jīng)理層
1.公司是否制定有《經(jīng)理議事規(guī)則》或類(lèi)似制度；
答：經(jīng)自查，公司沒(méi)有制定明確的《經(jīng)理議事規(guī)則》，但制定了類(lèi)似的《會(huì)議制度》，在這個(gè)會(huì)議制度中相應(yīng)規(guī)定的經(jīng)理層工作的議事程序。
2.經(jīng)理層特別是總經(jīng)理人選的產(chǎn)生、招聘，是否通過(guò)競(jìng)爭(zhēng)方式選出，是否形成合理的選聘機(jī)制；
答：經(jīng)自查，本公司現(xiàn)經(jīng)理層由本屆董事會(huì)聘任。現(xiàn)總經(jīng)理人選由公司董事長(zhǎng)兼任。本公司經(jīng)理層沒(méi)通過(guò)競(jìng)爭(zhēng)方式選出，未形成選聘機(jī)制。
3.總經(jīng)理的簡(jiǎn)歷，是否來(lái)自控股股東單位；
答：本公司總經(jīng)理由董事長(zhǎng)兼任。
4.經(jīng)理層是否能夠?qū)救粘Ｉa(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)施有效控制；
答：經(jīng)自查，經(jīng)理層能夠?qū)救粘Ｉa(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)施有效控制。
5.經(jīng)理層在任期內(nèi)是否能保持穩(wěn)定性；
答：經(jīng)自查，經(jīng)理層在任期內(nèi)基本能保持穩(wěn)定性。
6.經(jīng)理層是否有任期經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任制，在最近任期內(nèi)其目標(biāo)完成情況如何，是否有一定的獎(jiǎng)懲措施；
答：經(jīng)自查，經(jīng)理層有任期經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任制。本屆經(jīng)理層剛換屆聘任，經(jīng)理層有年度目標(biāo)考核措施。
7.經(jīng)理層是否有越權(quán)行使職權(quán)的行為，董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)是否能對(duì)公司經(jīng)理層實(shí)施有效的監(jiān)督和制約，是否存在"內(nèi)部人控制"傾向；
答：經(jīng)自查，公司經(jīng)理層嚴(yán)格按照《公司章程》所賦予的權(quán)利和義務(wù)行使職權(quán)，沒(méi)有越權(quán)行為。公司重大對(duì)外投資或?qū)χ卮笫马?xiàng)的決策均由董事會(huì)審定通過(guò)。公司董事會(huì)九名成員中，經(jīng)理層人數(shù)占三名，不存在"內(nèi)部人控制"傾向。
8.經(jīng)理層是否建立內(nèi)部問(wèn)責(zé)機(jī)制，管理人員的責(zé)權(quán)是否明確；
答：經(jīng)自查，經(jīng)理層班子人員有各自明確的分工范圍和責(zé)任制，責(zé)權(quán)明確。
9.經(jīng)理層等高級(jí)管理人員是否忠實(shí)履行職務(wù),維護(hù)公司和全體股東的最大利益，未能忠實(shí)履行職務(wù),違背誠(chéng)信義務(wù)的,其行為是否得到懲處；
答：經(jīng)自查，公司經(jīng)理層等高級(jí)管理人員勤勉盡責(zé)，未發(fā)現(xiàn)有傷害公司利益的事項(xiàng)。
10.過(guò)去3年是否存在董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買(mǎi)賣(mài)本公司股票的情況，如果存在，公司是否采取了相應(yīng)措施。
答：經(jīng)自查，公司未發(fā)現(xiàn)上述違規(guī)情況。
(五)公司內(nèi)部控制情況
1.公司內(nèi)部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地貫徹執(zhí)行；
答：經(jīng)自查，管理制度類(lèi)：股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則；董事會(huì)秘書(shū)的主要職責(zé)；獨(dú)立董事；總經(jīng)理工作細(xì)則；投資者關(guān)系管理制度；信息披露管理制度；
財(cái)務(wù)管理類(lèi)：資金內(nèi)部控制制度；商品采購(gòu)內(nèi)部控制制度；庫(kù)存商品內(nèi)部控制制度；存貨清查盤(pán)點(diǎn)內(nèi)部控制制度；銷(xiāo)售環(huán)節(jié)內(nèi)部控制制度；工程項(xiàng)目?jī)?nèi)部控制制度；固定資產(chǎn)內(nèi)部控制制度；對(duì)外投資內(nèi)部控制制度；籌資活動(dòng)內(nèi)部控制制度；擔(dān)保業(yè)務(wù)內(nèi)部控制制度；募集資金管理辦法；關(guān)聯(lián)交易管理辦法；關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的實(shí)施細(xì)則；業(yè)務(wù)招待費(fèi)管理制度；工資獎(jiǎng)金管理制度；財(cái)務(wù)預(yù)算與報(bào)告分析制度；內(nèi)部審計(jì)制度；原始記錄管理及填報(bào)要求；
行政管理類(lèi)：會(huì)計(jì)檔案的立卷、歸檔、保管、調(diào)閱制度；會(huì)計(jì)電算化管理制度等。
公司按照證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部陸續(xù)頒布的相關(guān)規(guī)則、指引、準(zhǔn)則等，對(duì)內(nèi)部管理制度不斷加以完善，2006年對(duì)《公司章程》進(jìn)行了修訂，內(nèi)部管理制度中新增了公司商標(biāo)管理暫行規(guī)定、房產(chǎn)管理暫行規(guī)定等內(nèi)容。同時(shí)，在公司章程中明確了總經(jīng)理與公司董事會(huì)的權(quán)利與義務(wù)，為實(shí)施內(nèi)部管理制度提供了基礎(chǔ)，保證了公司內(nèi)部管理制度有效的貫徹執(zhí)行。
2.公司會(huì)計(jì)核算體系是否按照有關(guān)規(guī)定建立健全；
答：經(jīng)自查，公司根據(jù)《會(huì)計(jì)法》、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則體系等規(guī)定，及時(shí)修訂公司主要會(huì)計(jì)政策，對(duì)新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則賦予董事會(huì)選擇權(quán)的會(huì)計(jì)政策變更等已提交董事會(huì)審議并通過(guò)，2007年根據(jù)新制度規(guī)定建立新賬套進(jìn)行會(huì)計(jì)核算。公司嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定不斷建立健全會(huì)計(jì)核算體系。
3.公司財(cái)務(wù)管理是否符合有關(guān)規(guī)定，授權(quán)、簽章等內(nèi)部控制環(huán)節(jié)是否有效執(zhí)行；
答：經(jīng)自查，公司財(cái)務(wù)管理符合《會(huì)計(jì)法》、《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》及公司內(nèi)部財(cái)務(wù)控制制度等相關(guān)規(guī)定，授權(quán)、簽章等內(nèi)部控制環(huán)節(jié)得到有效執(zhí)行。
4.公司公章、印鑒管理制度是否完善，以及執(zhí)行情況；
答：經(jīng)自查，公司制定有《公司印章使用管理制度》，對(duì)公司公章、印鑒及各類(lèi)重要印章有明確的保管、使用程序，責(zé)任到人。
5.公司內(nèi)部管理制度是否與控股股東趨同，公司是否能在制度建設(shè)上保持獨(dú)立性；
答：經(jīng)自查，公司內(nèi)部管理制度執(zhí)行與建設(shè)保持獨(dú)立性，與國(guó)有股控股股東不存在趨同性。
6.公司是否存在注冊(cè)地、主要資產(chǎn)地和辦公地不在同一地區(qū)情況，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)有何影響；
答：經(jīng)自查，公司不存在上述情況。
7.公司如何實(shí)現(xiàn)對(duì)分支機(jī)構(gòu)，特別是異地分子公司有效管理和控制，是否存在失控風(fēng)險(xiǎn)；
答：經(jīng)自查，公司所屬子公司及資產(chǎn)均在上海市本地，公司采用垂直管理的方式對(duì)子公司進(jìn)行直接管理、指導(dǎo)和控制。
8.公司是否建立有效的風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制，是否能抵御突發(fā)性風(fēng)險(xiǎn)；
答：經(jīng)自查，公司主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)集中在商業(yè)零售和商業(yè)房產(chǎn)投資，以投資實(shí)業(yè)為主。防范經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)中以合同管理為抓手，建立《合同管理制度》，配備專(zhuān)職法務(wù)人員，降低和預(yù)防經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。
9.公司是否設(shè)立審計(jì)部門(mén)，內(nèi)部稽核、內(nèi)控體制是否完備、有效；
答：經(jīng)自查，公司設(shè)有專(zhuān)門(mén)的審計(jì)監(jiān)察部，建立《內(nèi)部審計(jì)制度》，強(qiáng)化內(nèi)審。這是公司今后須著力加強(qiáng)的一項(xiàng)工作。
10.公司是否設(shè)立專(zhuān)職法律事務(wù)部門(mén)，所有合同是否經(jīng)過(guò)內(nèi)部法律審查，對(duì)保障公司合法經(jīng)營(yíng)發(fā)揮效用如何；
答：經(jīng)自查，公司在相關(guān)部門(mén)中設(shè)有專(zhuān)職的法務(wù)人員，負(fù)責(zé)合同的內(nèi)部法律審查，這對(duì)保障公司的有序經(jīng)營(yíng)，防范風(fēng)險(xiǎn)起到了一定的作用。
11.審計(jì)師是否出具過(guò)《管理建議書(shū)》，對(duì)公司內(nèi)部管理控制制度如何評(píng)價(jià)，公司整改情況如何。
答：審計(jì)師未曾出具過(guò)《管理建議書(shū)》，對(duì)公司內(nèi)部管理控制制度的評(píng)價(jià)為：本公司按照《企業(yè)內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范-基本規(guī)范（試行）》標(biāo)準(zhǔn)在所有重大方面保持了與會(huì)計(jì)報(bào)表相關(guān)的有效的內(nèi)部控制。
12.公司是否制定募集資金的管理制度；
答：經(jīng)自查，公司制定有《募集資金管理辦法》。
13.公司的前次募集資金使用效果如何，是否達(dá)到計(jì)劃效益；
答：經(jīng)自查，公司于2006年通過(guò)配股募集資金20,823萬(wàn)元，已于2006年12月20日按承諾項(xiàng)目完成投資，累計(jì)使用20,823萬(wàn)元。
（1）償還收購(gòu)柳林大廈1－6層商業(yè)用房的借款。項(xiàng)目擬投入20,000萬(wàn)元，實(shí)際投入19,823萬(wàn)元，已歸還因收購(gòu)柳林大廈1－6層商業(yè)用房發(fā)生的借款。
2005年6月28日本公司與上海榮隆企業(yè)管理有限公司簽訂《租賃合同》，本公司將上海市淮海中路1號(hào)柳林大廈1-6層商業(yè)用房租賃給上海榮隆企業(yè)管理有限公司，而上海榮隆企業(yè)管理有限公司在租賃期間拖欠自2006年6月1日起的租金，因此，本公司向上海市第一中級(jí)人民法院起訴上海榮隆企業(yè)管理有限公司。2006年12月11日該案件法院業(yè)已受理。2006年12月19日本公司向上海市第一中級(jí)人民法院提出申請(qǐng)對(duì)上海榮隆企業(yè)管理有限公司進(jìn)行財(cái)產(chǎn)訴訟保全。2006年12月20日上海市第一中級(jí)人民法院（2006）滬一中民二（民）初字第179－1號(hào)民事裁定書(shū)作出裁定，支持本公司的請(qǐng)求。2007年2月5日上海榮隆企業(yè)管理有限公司就本案提出反訴。目前，該案正在審理過(guò)程中。
（2）對(duì)全資子公司上海天寶金銀珠寶有限公司增資1000萬(wàn)元用于拓展連鎖專(zhuān)柜或?qū)Ｙu(mài)店。項(xiàng)目擬投入1,000萬(wàn)元，實(shí)際投入1,000萬(wàn)元，增資后天寶公司注冊(cè)資金為2000萬(wàn)元。
2007年，上海天寶金銀珠寶有限公司繼續(xù)擴(kuò)大"天寶龍鳳"自產(chǎn)品牌的金飾品銷(xiāo)售規(guī)模，不斷提升品牌影響力，拓展連鎖經(jīng)營(yíng)，至第一季度末，擁有連鎖網(wǎng)點(diǎn)19家。第一季度實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入2375.30萬(wàn)元，比去年同期上升97.80％。
14.公司的前次募集資金是否有投向變更的情況，程序是否符合相關(guān)規(guī)定，理由是否合理、恰當(dāng)；
答：經(jīng)自查，不存在前次募集資金投向發(fā)生變更的情況。
15.公司是否建立防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長(zhǎng)效機(jī)制。
答：經(jīng)自查，公司在《公司章程》中第八章第三節(jié)"對(duì)外擔(dān)保"第171條中明確規(guī)定"公司不得為其控股股東，及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保。"從而有效杜絕了大股東侵害上市利益的行為。
公司控股股東上海市盧灣區(qū)國(guó)資委，自公司上市以來(lái)從未發(fā)生過(guò)占用本公司資金、資產(chǎn)等情況。
三、公司獨(dú)立性情況
1.公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等人員在股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中有無(wú)兼職
答：經(jīng)自查，公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等人員在股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中沒(méi)有兼職。
2.公司是否能夠自主招聘經(jīng)營(yíng)管理人員和職工
答：經(jīng)自查，公司完全按照內(nèi)部用人制度，自主招聘經(jīng)營(yíng)管理人員和職工，不受外來(lái)影響。
3.公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理部門(mén)、采購(gòu)銷(xiāo)售部門(mén)、人事等機(jī)構(gòu)是否具有獨(dú)立性，是否存在與控股股東人員任職重疊的情形
答：經(jīng)自查，公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理部門(mén)、采購(gòu)銷(xiāo)售部門(mén)、人事等機(jī)構(gòu)均具有完全獨(dú)立性，不存在與控股股東人員任職重疊的情形。
4.公司發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)的權(quán)屬是否明確，是否存在資產(chǎn)未過(guò)戶(hù)的情況
答：經(jīng)自查，公司發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)的權(quán)屬明確，不存在資產(chǎn)未過(guò)戶(hù)的情況。。
5.公司主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所及土地使用權(quán)情況如何，是否獨(dú)立于大股東
答：經(jīng)自查，公司主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所及土地使用權(quán)均有房產(chǎn)證和土地使用權(quán)證，手續(xù)完備，產(chǎn)權(quán)明晰，完全獨(dú)立于大股東。
6.公司的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施是否相對(duì)完整、獨(dú)立
答：經(jīng)自查，公司的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施相對(duì)完整、獨(dú)立。
7.公司商標(biāo)注冊(cè)與使用情況如何，工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)是否獨(dú)立于大股東
答：經(jīng)自查，公司擁有"古今"、"天寶龍鳳"、"上上"等著名商標(biāo)，工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)獨(dú)立于大股東。
8.公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門(mén)、公司財(cái)務(wù)核算的獨(dú)立性如何
答：經(jīng)自查，公司由高管擔(dān)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，組織機(jī)構(gòu)中設(shè)有計(jì)劃財(cái)務(wù)部、審計(jì)部，公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門(mén)及公司財(cái)務(wù)核算具有較高的獨(dú)立性。
9.公司采購(gòu)和銷(xiāo)售的獨(dú)立性如何
答：經(jīng)自查，公司采購(gòu)和銷(xiāo)售完全按照自身經(jīng)營(yíng)情況的需要進(jìn)行，具有高度的獨(dú)立性。
10.公司與控股股東或其關(guān)聯(lián)單位是否有資產(chǎn)委托經(jīng)營(yíng)，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性產(chǎn)生何種影響
答：經(jīng)自查，公司與控股股東或其關(guān)聯(lián)單位沒(méi)有資產(chǎn)委托經(jīng)營(yíng)，不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性產(chǎn)生影響。
11.公司對(duì)控股股東或其他關(guān)聯(lián)單位是否存在某種依賴(lài)性，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性影響如何
答：經(jīng)自查，公司對(duì)控股股東或其他關(guān)聯(lián)單位不存在會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性產(chǎn)生影響的依賴(lài)性。
12.公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
答：經(jīng)自查，公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
13.公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位是否有關(guān)聯(lián)交易，主要是哪些方式；關(guān)聯(lián)交易是否履行必要的決策程序
答：經(jīng)自查，公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位沒(méi)有關(guān)聯(lián)交易。
14.關(guān)聯(lián)交易所帶來(lái)利潤(rùn)占利潤(rùn)總額的比例是多少，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性有何種影響
答：經(jīng)自查，公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位沒(méi)有關(guān)聯(lián)交易。
15.公司業(yè)務(wù)是否存在對(duì)主要交易對(duì)象即重大經(jīng)營(yíng)伙伴的依賴(lài)，公司如何防范其風(fēng)險(xiǎn)
答：經(jīng)自查，公司目前業(yè)務(wù)分為商業(yè)零售和商業(yè)房產(chǎn)兩大板塊，主要下屬企業(yè)均為母公司獨(dú)資或控股，交易對(duì)象也較為分散，因此業(yè)務(wù)不存在對(duì)主要交易對(duì)象即重大經(jīng)營(yíng)伙伴的依賴(lài)。
16.公司內(nèi)部各項(xiàng)決策是否獨(dú)立于控股股東
答：經(jīng)自查，公司內(nèi)部各項(xiàng)決策獨(dú)立于控股股東，控股股東只是依照法定程序，通過(guò)其推選的董事候選人經(jīng)股東大會(huì)選舉成為董事后，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生影響。
四、公司透明度情況
1.公司是否按照《上市公司信息披露管理辦法》建立信息披露事務(wù)管理制度，是否得到執(zhí)行。
答：經(jīng)自查，公司已按照《上市公司信息披露管理辦法》建立信息披露事務(wù)管理制度，待董事會(huì)審議通過(guò)后，即遵照?qǐng)?zhí)行。
2.公司是否制定了定期報(bào)告的編制、審議、披露程序，執(zhí)行情況，公司近年來(lái)定期報(bào)告是否及時(shí)披露，有無(wú)推遲的情況，年度財(cái)務(wù)報(bào)告是否有被出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)，其涉及事項(xiàng)影響是否消除
答：經(jīng)自查，公司已經(jīng)制定了定期報(bào)告的編制、審議、披露程序，執(zhí)行情況，公司近年來(lái)定期報(bào)告均及時(shí)披露，從無(wú)推遲的情況，年度財(cái)務(wù)報(bào)告沒(méi)有被出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的情況。
3.上市公司是否制定了重大事件的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序，落實(shí)情況如何
答：經(jīng)自查，公司已經(jīng)制定了重大事件的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序，待董事會(huì)審議通過(guò)后，即遵照?qǐng)?zhí)行。
4.董事會(huì)秘書(shū)權(quán)限如何，其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)是否得到保障
答：經(jīng)自查，董事會(huì)秘書(shū)目前為公司董事、副總經(jīng)理，公司《信息披露事務(wù)管理制度》中規(guī)定："公司董事會(huì)秘書(shū)主持董事會(huì)辦公室的日常工作，負(fù)責(zé)組織、協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集公司應(yīng)予披露的信息并報(bào)告董事會(huì)，持續(xù)關(guān)注媒體對(duì)公司的報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)情況。董事會(huì)秘書(shū)有權(quán)參加股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議和高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)辦理公司信息對(duì)外公布等相關(guān)事宜,是公司與上海證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人。"
5.信息披露工作保密機(jī)制是否完善，是否發(fā)生泄漏事件或發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易行為
答：經(jīng)自查，公司在《信息披露事務(wù)管理制度》中有專(zhuān)門(mén)章節(jié)規(guī)定了信息披露工作保密機(jī)制，公司未發(fā)現(xiàn)信息泄漏事件或內(nèi)幕交易行為。
6.是否發(fā)生過(guò)信息披露"打補(bǔ)丁"情況，原因是什么，如何防止類(lèi)似情況
答：經(jīng)自查，公司未發(fā)生過(guò)信息披露"打補(bǔ)丁"情況。
7.公司近年來(lái)是否接受過(guò)監(jiān)管部門(mén)的現(xiàn)場(chǎng)檢查，或其他因信息披露不規(guī)范而被處理的情形，如存在信息披露不規(guī)范、不充分等情況，公司是否按整改意見(jiàn)進(jìn)行了相應(yīng)的整改
答：經(jīng)自查，中國(guó)證監(jiān)會(huì)上海證管辦曾于2003年6月16日至20日對(duì)公司進(jìn)行了例行的合規(guī)性巡回檢查，公司根據(jù)《限期整改通知書(shū)》提出的意見(jiàn)，進(jìn)行了逐項(xiàng)整改，具體內(nèi)容刊登在2003年8月5日的《上海證券報(bào)》第24版。公司沒(méi)有其他因信息披露不規(guī)范而被處理的情形。
8.公司是否存在因信息披露問(wèn)題被交易所實(shí)施批評(píng)、譴責(zé)等懲戒措施
答：經(jīng)自查，公司上市以來(lái)信息披露一直較為規(guī)范，不存在因信息披露問(wèn)題被交易所實(shí)施批評(píng)、譴責(zé)等懲戒措施。
9.公司主動(dòng)信息披露的意識(shí)如何。
答：經(jīng)自查，公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定，主動(dòng)進(jìn)行信息披露。
五、公司治理創(chuàng)新情況及綜合評(píng)價(jià)。
1.公司召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，是否采取過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票形式，其參與程度如何；(不包括股權(quán)分置改革過(guò)程中召開(kāi)的相關(guān)股東會(huì)議。)
答：經(jīng)自查，公司于2005年4月7日召開(kāi)第四屆股東大會(huì)第一次會(huì)議時(shí)，采取過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票形式。
2.公司召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，是否發(fā)生過(guò)征集投票權(quán)的情形；(不包括股權(quán)分置改革過(guò)程中召開(kāi)的相關(guān)股東會(huì)議。)
答：經(jīng)自查，公司召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，沒(méi)有發(fā)生過(guò)征集投票權(quán)的情形。
3.公司在選舉董事、監(jiān)事時(shí)是否采用了累積投票制
答：經(jīng)自查，公司于2007年4月2日召開(kāi)股東大會(huì)進(jìn)行董、監(jiān)事?lián)Q屆選舉時(shí)采用了累積投票制。
4.公司是否積極開(kāi)展投資者關(guān)系管理工作,是否制定投資者關(guān)系管理工作制度，具體措施有哪些
答：經(jīng)自查，公司積極開(kāi)展投資者關(guān)系管理工作,制定了投資者關(guān)系管理工作制度，對(duì)投資者關(guān)系管理的定義、目的、原則、對(duì)象、內(nèi)容、職責(zé)、方式等方面進(jìn)行了規(guī)定。
5.公司是否注重企業(yè)文化建設(shè)，主要有哪些措施
答：經(jīng)自查，公司十分注重企業(yè)文化建設(shè)，對(duì)企業(yè)文化的多種表現(xiàn)形式，如：①企業(yè)哲學(xué)②企業(yè)精神③企業(yè)目標(biāo)④企業(yè)道德⑤企業(yè)風(fēng)尚⑥企業(yè)民主⑦企業(yè)形象⑧企業(yè)價(jià)值觀⑨企業(yè)素質(zhì)⑩企業(yè)行為規(guī)范等各方面加快建設(shè)步伐。
6.公司是否建立合理的績(jī)效評(píng)價(jià)體系，是否實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制是否符合法律、法規(guī)要求，股權(quán)激勵(lì)的效果如何
答：經(jīng)自查，公司建立了績(jī)效評(píng)價(jià)體系，對(duì)干部員工進(jìn)行業(yè)績(jī)考核，并定期或不定期對(duì)績(jī)效評(píng)價(jià)體系進(jìn)行改進(jìn)和完善。如改革對(duì)公司本部干部、員工的考核辦法，將以前僅有年終一次考核改為分階段、設(shè)權(quán)重考核，以更科學(xué)的評(píng)價(jià)體系衡量干部和員工的工作表現(xiàn)，在兼顧公平的原則下逐步完善分配制度。公司尚未實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制。
7.公司是否采取其他公司治理創(chuàng)新措施，實(shí)施效果如何，對(duì)完善公司治理制度有何啟示
答：答：從提高企業(yè)績(jī)效的角度來(lái)看，公司治理結(jié)構(gòu)所要研究的問(wèn)題大概可以分為兩大類(lèi)：第一是經(jīng)理層的利益機(jī)制，這里既包括經(jīng)理人的激勵(lì)控制問(wèn)題，也包括企業(yè)的社會(huì)責(zé)任問(wèn)題；第二是經(jīng)理人的管理能力問(wèn)題，也就是企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層(總裁、董事會(huì))的管理能力、思想方式與環(huán)境錯(cuò)位而引起的決策失誤問(wèn)題。"投資人資本主義"的體制的出現(xiàn)，對(duì)傳統(tǒng)的企業(yè)制度和管理模式提出了很多挑戰(zhàn)，對(duì)正在試圖建立現(xiàn)代企業(yè)制度的中國(guó)投資者、管理層、政府部門(mén)也提出了很多需要研究的問(wèn)題。對(duì)董事長(zhǎng)和董事會(huì)成員來(lái)說(shuō)，董事會(huì)與總經(jīng)理和企業(yè)高層領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊(duì)之間究竟應(yīng)該是一種什么關(guān)系，如何做到既監(jiān)督又信任，既知情又超脫，既不干預(yù)日常運(yùn)作又不被架空？公司對(duì)很多問(wèn)題都在進(jìn)行研究。
8.公司對(duì)完善公司治理結(jié)構(gòu)和相關(guān)法規(guī)建設(shè)有何意見(jiàn)建議。
答：組建和培育大型企業(yè)集團(tuán)是提高我國(guó)經(jīng)濟(jì)國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力、優(yōu)化企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的重要方式。隨著國(guó)有企業(yè)的戰(zhàn)略性調(diào)整，應(yīng)當(dāng)擴(kuò)大和深化對(duì)企業(yè)集團(tuán)授權(quán)經(jīng)營(yíng)國(guó)有資產(chǎn)的試點(diǎn)，使企業(yè)集團(tuán)母公司對(duì)授權(quán)范圍內(nèi)的國(guó)有資產(chǎn)依法行使資產(chǎn)收益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)國(guó)有凈資產(chǎn)保值增值的責(zé)任。另外，要理 順企業(yè)集團(tuán)母子公司體制，母公司負(fù)責(zé)推進(jìn)整個(gè)集團(tuán)制度建設(shè)。集團(tuán)的子公司、孫公司一般應(yīng)改制為多元投資主體的公司，集團(tuán)母公司依據(jù)《公司法》對(duì)全資、控股子公司、參股公司行使出資者的重大決策、選擇經(jīng)營(yíng)者和資產(chǎn)收益等權(quán)利；母公司向子公司派出董事或產(chǎn)權(quán)代表，通過(guò)子公司的股東會(huì)、董事會(huì)參與子公司的經(jīng)營(yíng)。針對(duì)目前政企關(guān)系難以完全理順的現(xiàn)狀，應(yīng)賦予集團(tuán)母公司更多的權(quán)力，建立起"防火墻"，保護(hù)子公司、孫公司按規(guī)范的公司制要求進(jìn)行改造，并積極推行股權(quán)多元化。同時(shí)，母公司要加強(qiáng)制度建設(shè)和功能建設(shè)，提高決策能力和資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能力；尤其要加強(qiáng)對(duì)整個(gè)集團(tuán)制度化的控制能力，對(duì)子公司的發(fā)展規(guī)劃、投融資決策和對(duì)外擔(dān)保實(shí)施有效的管理，防止內(nèi)部失控，發(fā)揮集團(tuán)的整體優(yōu)勢(shì)。
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