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新浪財經

中金嶺南(000060)關于“加強上市公司治理專項活動”的自查報告及整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年06月28日 15:18 中國證券網
深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司關于“加強上市公司治理專項活動”的自查報告及整改計劃

第一部分 特別提示
中國證券監督管理委員會于2007年3月19日下發了證監公司字〔2007〕28號文《開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（以下簡稱“通知”）。
根據該通知的精神，深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司（以下簡稱“公司”、“中金嶺南”）嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規，以及《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等內部規章制度，對公司進行了認真的自查。經嚴格自查，公司認為公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等規范要求，建立了公司治理的各項基礎制度框架并基本有效地執行，公司獨立經營的能力很強，治理較規范,沒有出現重大的治理結構問題。近年來公司主營業務實力持續發展壯大，公司控股股東一直支持上市公司發展，公司全體股東分享了公司規范發展的利益成果。
但是公司在治理方面仍然面臨許多需要改進的問題，在日常運作中，仍存在一些亟待改進的薄弱環節，主要包括以下幾個方面：
1、公司董事會四個專門委員會成立不久，專門委員會規章制度剛剛建立，專門委員會的作用沒有充分發揮出來。公司需要充分發揮各委員會的專業評判，加強各專業委員對公司治理各方面盡職調研，進一步完善和細化專門委員會議事規則，保證公司持續穩定健康發展。
2、公司需要繼續強化公司董事、監事、高級管理人員的在崗培訓和學習的機制，及時安排證券監管部門組織的各類法規制度的學習，提高其專業判斷能力，責任意識，忠實勤勉履行職責，維護公司及廣大投資人的利益，增強公司規范運作，合法經營的治理氛圍。
3、加強公司信息披露工作，及時按照新的規則要求修訂和完善公司信息披露事務管理制度，不斷健全公司信息披露程序，貫徹公司信息披露及時、準確和完整的工作思路，落實信息披露崗位責任制度，維護證券市場的公平、公正、公開的原則。
4、公司投資者網絡信息平臺建設和管理是公司投資者關系管理的薄弱環節，公司要借鑒和運用各類溝通工具和手段，加強與公司投資者的關系管理工作。充分利用現代網絡媒介工具，通過股東大會網絡溝通表決系統、通過公司網站、信箱的日常信息披露、溝通等多種方式拓寬與投資者的互動渠道，并逐步實現定期化、規范化運作，建立公司重大事項應急溝通機制。通過借鑒和專業培訓，提升公司投資者關系管理的業務水平，維護公司的公共形象。
5、繼續落實對公司內控制度的系統化、制度化建設，以期改進現存的制度銜接、運作實效等方面的問題，通過專業性的長遠規劃推動公司內控制度的不斷優化，以適應公司未來做大做強的戰略目標，規避生產經營和制度運作風險，實現公司與全體投資人的共贏局面。
6、盡快建立公司對高級管理人員和核心技術、管理人員的股票期權考核激勵制度，不斷完善公司現行考核評價體系，落實以人為本，和諧共榮的科學發展觀，促進公司人力資本和產業資本的共同壯大和發展。
第二部分 公司治理概況
公司高度重視公司治理專項工作，希望通過此次活動，重新梳理和調整改進公司現存公司治理制度建設、規范建設及規范運作等方面工作。2007年3月29日公司于第四屆十八次董事會，全體董事、監事和高級管理人員認真學習領會中國證監會《關于加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》的文件精神，及時按照要求成立公司上市公司治理專項活動領導小組，擬訂了工作方案和計劃，并報深圳證監局備案。公司董事長李進明為此次治理專項活動領導小組組長，董事總經理張水鑒任副組長，領導小組下設辦公室，總助兼董事會秘書彭玲為辦公室主任。
自上市伊始，公司始終依據《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規范意見》、《上市公司章程指引》等法律法規以及《關于提高上市公司規范質量的意見》等文件要求，建立和不斷完善公司治理結構并規范運作。
控股股東自覺規范股東行為，在公司重大資本運作等方面，能依法行使出資人權利，杜絕同業競爭，并立足公司長遠發展和壯大主業的戰略目標，多方面支持公司獨立運作，公司通過訂立公司治理相關制度，建立了控股股東行為約束的長效機制，公司股東大會職責清晰，不斷完善股東大會議事規則，公司證券市場融資以及股權分置改革等重大事項，均在指定網絡披露了相關信息，并采用了網絡投票方式，方便了廣大投資者參與決策和意愿表達。公司董事會、監事會和經理班子規則明晰，切實認真履行職責。公司建立并不斷完善內部控制制度、約束機制和責任追究機制，公司能依據信息披露制度，真實、準確、完善、公正、及時履行信息披露義務。當然公司仍要繼續加強公司治理建設，盡快改進公司治理結構存在的問題，并在實踐中提高規范運作水平，在監管機構、廣大投資者的監督影響下，督促治理運作相關義務方自覺增強規范意識、扎實履行相關職責，培育依法合規經營氛圍，共同促進上公司健康成長。
本次專項工作進展安排如下：
公司治理專項工作進度安排
檢查公司三會制度建設、檢查公司獨立
（5月8日——6月28日） 性、公司信息披露透明度問題、擬訂自查工
第一階段 查找問題 作報告、借鑒學習其他公司好的治理經驗。
通過公司指定電話和專門網絡平臺，認
真整理、收集、歸納投資者關于公司治理情
（6月28日—7月31日） 況意見的電話記錄、網絡留言或書面來信，
第二階段 評議檢查 全面詳細分析總結投資者反饋意見信息，結
合自查工作報告，認真擬訂公司整改計劃，
并報證監局備案檢查。
綜合自查工作、評議檢查和監管機構意
見，制訂公司治理整改計劃方案，分解落實
（7月31日——8月31日） 整改計劃的各項工作措施，總結提煉公司治
第三階段 整改提高階段 理工作中有特色的做法，從制度和實施程序
雙方面來完善公司治理結構，真正達到整改
促進提高的工作效果，進一步提升公司治理
水平。
公司嚴格按照上述時間進度安排，本著實事求是的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規，以及《公司章程》、三會議事規則等內部規章制度，并逐條對照通知附件的要求，對公司進行自查，在此次專項活動中公司堅持將治理與優化日常管理流程相結合，堅持將治理與加強公司內部控制相結合，堅持將治理與強化信息披露實際工作效率相結合，堅持將治理與公司生產經營發展戰略目標相結合。
第三部分 公司治理存在的問題及原因
公司依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規規范要求，不斷建立和完善公司治理的各項基礎制度框架并基本有效地執行，公司獨立經營的能力很強，治理較為規范。但在日常運作中，仍存在一些亟待改進的薄弱環節，主要包括以下幾個方面：
一、關于董事會專門委員會未能完全發揮作用的問題
公司董事會專門委員會四個專門委員會成立不久，專門委員會規章制度剛剛建立，在董事會運作方面，雖然在公司的經營過程中發揮了較好的作用，但各專門委員會獨立董事的優勢還沒有得到更充分的發揮。
根據中國證券監督管理委員會和國家經貿委于2001年1月聯合發布的《上市公司治理準則》中規定，“上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。”，2006年公司第一次臨時股東大會審議通過了公司董事會設立審計、提名、薪酬與考核、戰略四個專業委員會，2006年公司董事會第四屆第十次會議審議制定了公司董事會《審計委員會實施細則》、《提名委員會實施細則》、《薪酬與考核委員會實施細則》和《戰略委員會實施細則》作為上述專門委員會的工作制度。在實際工作中，公司對董事會專門委員會應有作用和定位有著比較明確的認識，上述各專門委員會也積極為公司的經營決策建言獻策，在公司經營過程中發揮了一定的積極作用。但是，各專門委員會的優勢還沒有得到充分的發揮。原因主要是公司董事會專門委員會成立時間尚短，運作仍處在探索階段，相關工作細則和操作程序及日常辦事機構等還有待進一步完善和落實。
二、關于完善公司的信息披露制度等相關制度的問題
公司已根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》等法律法規的有關規定,公司董事會于2001年8月25日第二屆第十六次會議審議制訂了公司《信息披露管理規定(暫行)》。2007年2月1日，中國證監會發布《上市公司信息披露管理辦法》規定，上市公司應當按照此規定重新修訂信息披露事務管理制度。公司尚未能及時根據該管理辦法的規定制定信息披露事務管理制度。主要原因在于該管理辦法生效時間尚短，而公司需廣泛征求公司各董事、監事、其他高級管理人員及公司投資者的意見后方能形成統一的文案，因此，公司未能及時制定該制度。公司將加快信息披露事務管理制度的制定進程，通過建立信息的內部流轉通報制度，明確公司各部門和董事、監事、高級管理人員等相關人員的信息披露職責，以確保披露信息真實、準確、完整、及時、公平。
公司也將借此次專項治理活動，重新梳理公司各項制度建設，制訂和完善相關必備的關鍵管理制度，結合公司治理實際運作，落實各項管理程序，達到制度先行，措施得力的治理效果。
三、關于完善投資者關系管理問題
公司一直都積極致力于開展投資者關系工作，并在監管部門的指引下逐步規范此項工作。但公司投資者關系管理仍存在不足，主要體現在：
1、公司的投資者關系管理仍具有一定的被動性，公司的信息披露還主要局限于年報、中報、季報、董事會決議公告等法定信息，缺乏證券監管機構鼓勵的主動性信息披露。
2、本公司的網絡信息平臺的建設和管理較薄弱，投資者反映信息陳舊單調，與投資者關系管理優秀的上市公司相比有較大的差距。
3、公司的投資者關系管理有待進一步的規范化。如進一步提高公司投資者關系管理的專業能力，按照監管機構的要求完善投資者來訪資料數據庫與接待記錄、為投資者提供更多溝通、聯絡的互動平臺等。
公司投資者關系管理存在上述問題的主要原因是因為：
1、公司投資者關系管理建設起步較晚，公司對投資者關系管理的內涵、深度、廣度的認知還有待加深；
2、公司投資者關系管理工作開展的時間不長，需要多方借鑒和學習其它公司先進的投資者關系管理經驗。
3、目前，國內資本市場中上市公司投資者關系管理的氛圍和基礎還比較薄弱，價值投資和重視基本面的投資風格剛剛形成，客觀上延緩了公司投資者關系管理水平的提高。
四、公司的規模和產業不斷發展，需不斷加強內部管理，繼續完善公司內控措施。
隨著公司經營規模和產業的不斷發展，需不斷加強內控制度和管理制度的完善。以求不斷提高公司自我約束意識，防范和及時發現經營風險，建立公司內部相互制衡機制，確保公司的經營效益，提高公司的核心競爭力。健全有效的內控制度可以監督和彌補公司管理中可能存在的缺陷，使公司在市場環境變化和人員素質差異的情況下，實現公司的經營目標。公司將通過借助企業管理平臺的整合來達到落實完善內控措施的效果五、公司尚未建立對高級管理人員和核心技術、管理人員的股票期權考核激勵制度公司作為國有相對控股的上市公司，具有獨立的整體經營能力，不斷完善公司治理，2005 年公司順利完成了股權分置改革，若能盡快建立對高級管理人員和核心技術、管理人員的股票期權考核激勵制度，將有助于公司長遠發展。公司將在有關部門的相關政策出臺后盡快制定公司股票期權考核激勵制度。
第四部分 整改措施、整改時間及責任人
一、關于董事會專門委員會未能完全發揮作用的問題
針對公司董事會四個專門委員會成立不久，專門委員會規章制度剛剛建立，目前尚未能完全發揮作用的現狀，公司擬采取的整改措施、整改時間及相關責任人安排如下：
1、整改措施：
（1）加強董事會專門委員會的建設，有計劃地就公司戰略、財務管理、人力資源管理、審計等重大方面進行研究，并為委員會的工作提供必要的保障，充分發揮外部專家資源優勢，真正對董事會科學、高效決策發揮作用。
（2）進一步細化和明確董事會專門委員會職能定位，使之有效發揮作用。
在職能劃分上，專門委員會應著重發揮以下職能：
一是信息服務職能；二是決策建議職能；三是監督控制職能。
（3）進一步明確和優化專門委員會的運作程序。
（4）各專門委員會成員的董事及獨立董事的比例應合理、科學；同時，注意發揮獨立董事的作用。
（5）各專門委員會在保證決策和經營徹底分開的基礎上，建立更為有效的溝通機制。
2、整改時間：2007年7-8月
3、相關責任人：董事會各專門委員會召集人
二、公司尚未建立對高級管理人員和核心技術、管理人員的股票期權考核激勵制度
1、整改措施：
在有關部門出臺相關政策的前提下，公司將盡快建立公司對高級管理人員和核心技術、管理人員的股票期權考核激勵制度，不斷完善公司現行考核評價體系，落實以人為本，和諧共榮的科學發展觀，促進公司人力資本和產業資本的共同壯大和發展。
2、整改時間：2007年下半年
3、相關責任人：董事會薪酬委員會召集人陳平獨立董事
三、公司的規模和產業不斷發展，需不斷加強內部管理，繼續完善公司內控措施，提升公司內部控制和管理水平。
1、整改措施：
公司將在已有的辦公自動化、財務管理平臺和全面預算管理的基礎上，通過引進金碟EAS系統，構建公司資源的一體化整合，進一步加強公司總部財務管理管控手段，通過創建以能力素質為基礎的人力資源管理體系，以績效管理為核心的評估與激勵體系，幫助企業構筑核心組織能力，實現采購銷集中統一管理，降低采購成本，規范營銷行為；整合公司信息化建設的系統平臺，落實公司內控措施，提高公司管理效率。
2、整改時間：2007年下半年
3、相關責任人：董事總經理張水鑒
四、關于完善公司的信息披露制度等相關制度的問題
針對公司獨立董事工作制度、經理工作細則、信息披露管理、投資者關系管理等公司治理規范制度尚須制訂和重新修訂完善的問題，公司擬采取的整改措施、整改時間及相關責任人安排如下：
1、整改措施：公司將根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規，制定《獨立董事工作制度》、《投資者關系管理辦法》，并對公司《信息披露管理辦法》、《經理工作細則》等進行修訂完善，并報公司董事會、股東大會審議通過，以進一步明確在公司治理的各項工作中，董事、監事、高級管理人員及信息披露相關人的責任。
2、整改時間：2007年6月
3、相關責任人：董事會秘書彭玲
五、關于完善投資者關系管理問題
針對公司投資者關系管理方面存在的不足，公司擬采取的整改措施、整改時間及相關責任人安排如下：
1、整改措施：
（1）公司將根據自身的實際情況，進一步加強投資者關系管理工作的制度化、規范化建設，有針對性地制定投資者關系管理工作的規章制度和具體業務操作規程，明確投資者關系管理的工作內容和范圍以及相應的工作程序，規范公司投資者關系管理工作的標準，保障投資者關系管理工作有章可循；
（2）公司將建立健全投資者關系管理體系，在公司內部形成董事長、總經理、董秘和證券部為軸線的管理梯隊，將相關工作責任落實到人，同時強化投資者關系管理工作的服務意識，扎實落實投資者關系管理工作，逐漸建立一整套機制與體系，確保投資者關系管理工作落到實處。
（3）公司要借鑒和運用各類溝通工具和手段，加強與公司投資者的關系管理工作。充分利用現代網絡媒介工具，通過股東大會網絡溝通表決系統、日常上市公司指定網站信箱等多種方式拓寬與投資者互動渠道，建立與投資者、監管層、媒體等相關利益群體暢通的溝通渠道，為公司與投資者溝通提供更好的平臺，及時了解、滿足投資者的信息需求，同時收集外部市場和投資者對于公司發展的建議，提高與投資者溝通的質量。
（4）建立并通過借鑒和專業培訓，提高投資者關系管理人員和相關人員的業務素質，實現定期化、規范化運作，建立公司重大事項應急溝通機制。公司在有必要和有條件的時候，將聘請專業的投資者關系管理顧問，策劃和處理投資者關系，以提高投資者關系管理的專業水平，將理念深入人心，形成一支有效的資本市場溝通隊伍，積極維護公司的公共形象。
（5）公司將及時匯總歸納投資者提出的問題，建立投資者訪問咨詢問題清單，進一步規范回答口徑，提高所回答問題的準確性和專業性。建立投資者資料數據庫，有效區分投資者類型，有所側重地與之交流，提高溝通的靈活性。
（6）公司網絡對外信息平臺的建設和管理是公司投資者關系管理中的薄弱環節，公司將在保證信息披露合規、合法的前提下，豐富和完善公司外網信息發布。
2、整改時間：2007年下半年
3、相關責任人：董事會秘書彭玲
第五部分 有特色的公司治理做法
公司一直重視和不斷完善公司治理結構，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規制訂各項治理制度并能規范運作，逐步形成具有自身特色、行之有效的公司治理運作模式。
1、有效的公司治理，離不開各方支持上市公司的獨立運作
公司自1997年1月發行人民幣A種股票至今已10年，各方均能以上市公司長遠發展為首要考慮因素，公司與大股東在人員、財務、資產、業務、機構方面是完全獨立分開的，公司獨立經營能力較強，公司與關聯方的關聯往來逐年減少，歷史遺留問題妥善解決，公司獨立開展正常生產經營運作，大股東支持公司不斷做大做強，并從公司的長期良好的業績發展中獲得股東權益的保值增值，充分印證了大股東及其他股東支持上市公司規范運作，多方實現共嬴的良性局面。
2、有效的公司治理，離不開制度建設的完善落實
公司不斷完善各項制度建設，公司內部管理制度落實到實處，內控制度相繼建立并發揮監督功效。同時公司根據企業文化特性和歷史傳統，在企業執行力上下功夫，企業控制力得以加強，向心力凝聚，管理效率和經營潛力得到有效發揮，經濟效益明顯上升。公司各項制度建設的不斷完善更新，使監督管理功能得以持續提高。
3、有效的公司治理，離不開持續完善投資者關系管理
公司針對不同投資者，采取合理適當的方式滿足不同的溝通需求。公司董事會秘書室堅持不懈做好公司普通投資者的電話咨詢工作，耐心細致合規披露公司信息，解答散戶投資投資者疑問。公司多次組織較大規模的機構投資者溝通會，以公司高管座談、廠礦實地調研形式溝通，收到很好效果。在公司股權分置改革中，公司組織精干工作小組，分赴北京、江浙、廣東等投資者相對集中地區證券營業部，介紹公司情況，宣傳公司股改意義，解答投資者疑難問題，對公司機構投資者，公司主動上門溝通，通過扎實的投資者關系管理工作，樹立了公司證券市場良好形象，公司股權分置改革和證券市場融資獲得了投資者的高度認可。但公司投資者管理工作還有進一步提高和完善的空間。
公司將繼續建立有特色的公司治理結構，遵循 “高效，規范，創新”的治理原則。不斷發展完善公司的治理結構，構筑一套符合公司實際運作的長效治理機制，提升公司在證券市場的價值形象，實現公司、全體股東共同利益一致的多贏互利的新局面。
第六部分 其他需要說明的事項
一、公司目前沒有股權激勵計劃。
二、本公司沒有在大股東附屬的財務機構存款，公司擁有自己控制的財務公司， 并通過公司下屬財務公司開展對本公司控制的下屬企業開展存貸業務。
三、根據2006年1月1日實施的《中華人民共和國公司法（2005年修訂）》和《中華人民共和國證券法（2005年修訂）》、中國證券監督管理委員會發布的《上市公司章程指引（2006年修訂）》和《上市公司股東大會規則（2006年修訂）》等規定，公司于2006年6月20日召開2006年第二次臨時股東大會審議通過了修訂后的《公司章程》，目前公司章程符合新的《章程指引》及公司治理的相關法律法規，較為完善。
四、公司與大股東在業務、人員、資產、機構、財務方面保持獨立，公司大股東配合本公司履行信息披露的義務。
為進一步提高公司質量，廣泛收集投資者和社會公眾對本公司治理情況的評議，公司針對此次治理專項活動設立了專門的電話和網絡平臺（www.szse.cn）”
公司治理專項活動欄目”聽取投資者和社會公眾的意見和建議，廣大投資者亦可通過公司的電子郵箱，發表自己的意見并提出良好建議。
深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司：
電話:0755-82839363
傳真：0755-83474889
郵箱：zqb@nonfemet.com.cn
深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司
2007年6月27日

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