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新浪財經

華茂股份(000850)整改報告與整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年06月27日 08:53 中國證券網
安徽華茂紡織股份有限公司整改報告與整改計劃

一、公司治理方面存在的有待改進的問題
根據中國證監會《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》（證監公司字〔2007〕29號）的精神和安徽省證監局《關于做好轄區上市公司治理專項活動有關工作的通知》皖證監發字〔2007〕13號的要求，結合公司的實際情況，安徽華茂紡織股份有限公司（以下簡稱"公司"、"本公司"或"華茂股份"）對公司治理情況進行了深度自查，雖然本公司歷來依法依章經營管理，從未受到過監管部門的任何批評譴責，但隨著公司的發展和上市公司治理結構進一步規范，通過此次治理專項活動，本公司在自查過程中仍發現在某些方面需要進一步加強與完善：
1、關于制度的建設與完善
公司及董事會在2007年以前，已經制定了包括公司章程在內等11項管理制度，根據證監會和交易所的要求，上市公司需要制定：內部控制制度、信息披露制度、募集資金管理辦法。
2、關于董事會下屬專門委員會
本公司董事會未設立專門委員會。
3、目前公司董事人數與《公司章程》規定的董事人數不一致。
二、公司治理概況
公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》和有關法律法規以及《公司章程》的要求，不斷健全公司法人治理結構、全面提升公司治理水平，規范公司運作。2006年對《公司章程》進行了修訂和補充，并完善了公司《股東大會議事規則》和《董事會議事規則》等管理制度，形成了以股東大會、董事會、監事會及管理層為主體結構的決策與經營管理體系。
公司治理的實際情況符合《上市公司治理準則》和中國證監會發布的有關上市公司治理的規范性文件要求。
1、關于股東和股東大會。公司制定了《股東大會議事規則》，能夠嚴格按照《公司章程》和《股東大會規范意見》的要求，召集、召開股東大會，盡可能讓更多的股東參加股東大會并充分行使自己的權利，確保所有股東特別是中小股東享有平等地位。
2、關于控股股東和上市公司。公司控股股東行為規范，沒有超越股東大會直接或間接干預本公司的決策和經營活動，公司的重大決策均由股東大會或董事會依法作出；公司未發生過資產抵押現象，也從未對股東及關聯方提供擔保；控股股東也沒有違規占用本公司資金和其他資產的現象；
公司董事會、監事會和各內部機構能夠獨立動作；公司制定了規范的《關聯交易制度》，努力控制并不斷減少關聯交易，關聯交易公平、合理，交易價格客觀、公允。
3、關于董事和董事會。公司嚴格按照《公司章程》規定的董事選聘程序選舉董事，積極推行累積投票制度，董事會成員的構成符合法律、法規的要求；公司制訂了規范的《董事會議事規則》和《獨立董事制度》，獨立董事在董事會中所占比例符合法定要求，董事會會議嚴格按照規定的程序進行；各位董事能夠認真負責地出席董事會和股東大會，積極參加有關培訓，誠信、勤勉地履行自己的義務和責任，保證了董事會決策科學性和公正性。
4、關于監事和監事會。公司設立有監事會。監事的人數和人員構成符合《公司章程》和相關法律、法規的要求；公司制訂了《監事會議事規則》；
各位監事能夠認真履行自己的職責，對公司財務以及公司董事、總經理和其他高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督，維護了公司和股東的合法權益。
5、關于績效評價和激勵約束機制。公司繼續推進和完善公正、透明、規范的董事、監事及高級管理人員的績效評價標準與激勵約束機制，將其薪酬同公司業績和個人績效掛鉤，以提高管理人員的積極性和創造性，保證公司又好又快地持續發展。
6、關于利益相關者。公司能夠充分尊重和維護銀行及其他債權人、
公司員工和消費者等其他利益相關者的合法權益，并與利益相關者積極合作，共同推動公司持續、健康地發展；在本報告期內公司經濟效益、股東的利益、員工收入和社會效益同比都有較大的增長。
7、關于信息披露。公司指定董事會秘書負責信息披露工作；嚴格依照《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的要求，真實、準確、完整、及時地披露相關信息，保證全體股東享有平等獲得信息的權利。充分體現了信息披露在公司治理結構中的重要性。公司制定了《董事會保密制度》、《投資者關系管理制度》，下設證券部專門負責接待股東來訪和咨詢，真正做到了以"三公"原則對待所有股東。
三、公司治理存在的問題及原因
1、 關于制度的建設與完善
本公司歷來高度重視內部各項制度建設，公司自1998年10月在深圳證券交易所上市以來，按照《上市公司治理準則》的要求，本著對廣大股東負責的精神，積極加強內部治理制度的建立，制定了一系列內部管理制度，2006年委托安徽大道博一管理咨詢公司，根據本公司的實際情況，設計制定了操作性很強的《華茂管理制度規范手冊》。但隨著公司治理工作的逐步推進，證券監管機構及深圳證券交易所有關規范的要求不斷加強，我們仍需進一步完善相關約束制度。深交所發布的《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》將于2007年7月1日正式執行，為了進一步強化管理，在經營管理過程中有章可循，公司現著手總結以往管理經驗，結合現有的各項管理制度，制定系統的、全面的《安徽華茂紡織股份有限公司內部控制制度》，并在近期內經董事會通過后實施。
目前，本公司尚未制定《募集資金管理辦法》，主要原因在于：公司自1998年上市以來，利用首次發行和2001、2004年兩次配股機會，累計從證券市場籌資53471.34萬元，募集資金使用符合相關法律、行政法規和規范性文件的規定，從未發生過擅自或變相改變募集資金用途、挪用募集資金用于股票及其衍生品種或可轉換債券的投資，也從從未發生過募集資金被控股股東或其他關聯方被占用的情形。公司將募集資金53471.34萬元先后進行了先進機器設備的更新投入、大規模的調整改造、創新提高，加快了紡織設備的更新換代，提升了制造水平。目前，公司的主要生產設備達到了國內領先、國際先進的水平，進一步增強了公司的市場競爭力，為廣大投資者帶來了較好經濟效益；公司近三年來，未發生新的募集資金，也沒有募集資金的結余，所以暫未制定專門爭對募集資金使管理的的制度；
今年二月二十八日，中國證監會發出《關于進一步規范上市公司募集資金使的通知》證監公司字[2007]25號和安徽證監局《關于貫徹落實中國證監會發出〈關于進一步規范上市公司募集資金使的通知〉有關事宜的通知》皖證監函字[2007]58號，公司管理層認真學習了上述文件。為了加強上市公司的規范化管理，董事會將在近期內制定《安徽華茂紡織股份有限公司募集資金管理辦法》，并將經董事會通過后實施。
目前，本公司尚未制定《信息披露制度》，主要原因是：公司自1998年上市以來就高度重視信息披露工作，董事會秘書一直由副總經理兼任，嚴格依照《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的要求，真實、準確、完整、及時地披露相關信息，從未發生過因信息披露被監管部門或深交所批評譴責，并連續多年獲得深交所年度信息披露"良好"評價。董事會認為在信息披露工作上，本公司做的是比較規范的上市公司之一，在信息披露方面，公司有一些未成文規定，尚未形成正式文字規定。2007年1月30日，中國證監會發布了《上市公司信息披露管理辦法》，安徽證監局也發出了皖證監函字[2007]57號《關于貫徹執行〈上市公司信息披露管理辦法〉有關事項的通知》，公司董事會認真學習了上述二部文件，現已制定《安徽華茂紡織股份有限公司信息披露制度》，待最近一次董事會討論通過后實施。
2、關于董事會下屬專門委員會
目前，本公司董事會尚未設立下屬專門委員會，主要考慮以下諸方面原因：1.在我國獨立董事制度仍處于探索階段，設置董事會專門委員會的做法并未得到普遍認可，《公司法》中沒有相關規定，《上市公司章程指引》雖有獨立董事的簡單規定，未形成具體條款，證監會《關于在市公司建立獨立董事制度的指導意見》提到了可以設立薪酬、審計、提名等委員會，2002 年頒發的《公司治理準則》也有相同的規定。 2.本公司考慮到換屆在即，公司本屆董事會將在今年10月份到期，董事會改選后，將建立四個專門委員會，并充分發揮各專門委員會作用，為公司的規范管理和科學決策提供有利保障。
3、關于公司董事人數
本公司《公司章程》規定的董事人數為9人，現董事只有8人，是由于本公司前一任董事長華冠雄先生因年齡原因，于今年3月29 日辭去了董事長和董事職務，本應該及時增補董事，但考慮本公司本屆董事會將于今10月份到期進行改選，為盡可能減少波動，擬董事會換屆時一并安排。
四、整改措施、整改時間及責任人
（針對查找出的問題逐項列明整改措施、整改時間表及責任人）
相關問題 整改措施 整改時間 責任人
關于《內部控制制度》 完善《內部控制制度》 2007.5.31左志鵬
關于《信息披露制度》 完善《信息披露制度》 2007.5.31左志鵬
關于《募集資金管理 完善《募集資金管理辦法》 2007.5.31左志鵬
辦法》
關于提名委員會 設立提名委員會 2007.10.31詹靈芝
設立薪酬委員會 設立薪酬委員會 2007.10.31詹靈芝
關于審計委員會 設立審計委員會 2007.10.31詹靈芝
關于投資戰略委員會 設立投資戰略委員會 2007.10.31詹靈芝
關于公司董事人數 補充董事人數至9人 2007.10.31詹靈芝
五、有特色的公司治理做法
公司嚴格按照證監會、安徽證監局和深交所的各項規定程序加強公司治理活動。
六、其他需要說明的事項
本公司對此次自查是認真的、客觀的、全面的，并將嚴肅認真地對公司存在的問題進行整改，貫徹落實中國證監會《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》和安徽證監局《關于做好轄區上市公司治理專項活動有關工作的通知》的精神，根據公司實際情況，建立健全公司組織機構，逐步完善各項管理制度，做到規范運作，促進公司持續、穩定發展。
董事長：
安徽華茂紡織股份有限公司
2007.5.25

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