S*ST源藥重組，是華潤正式啟動處置華源系上市公司的開端，其后，華源股份、華源發展等也將陸續被推上處置通道

　　本刊記者　趙燕凌/文

　　6月14日，位于上海中山北路1958號的華源世界廣場在夏日的細雨中落寞地矗立著。大樓內，S*ST源藥(600656)重組也到了關鍵時刻:公司大股東——華源生命產業集團此刻和廣東方達集團簽訂了協議，后者將作為戰略投資者收購前者持有的S*ST源藥股權，重組整合這家上市公司。

　　自2006年2月，上海華源集團(下稱“華源”)被國務院國資委欽定由華潤集團總公司重組以來，其命運就處于微妙狀態。S*ST源藥重組協議的簽訂是華潤正式啟動處置華源旗下上市公司的開端。其后，華源股份、華源發展等上市公司也將陸續被推上處置通道。不過，S*ST源藥財務狀況已嚴重惡化，并面臨退市危機，新買家能否成功拯救這家上市公司?

　　尋找買家

　　S*ST源藥尋找買家的道路異常曲折。S*ST源藥是華源旗下的醫藥上市公司，也是滬市最早上市的老八股之一。自華潤參與重組以來，對華潤最終是否保留這個上市公司，市場傳言不一。

　　早前，華潤內部人士曾告訴《證券市場周刊》:S*ST源藥在其核心資產——江山制藥公司的控股權爭奪中落敗，失去并表權，使S*ST源藥2006年三季度報告中的公司總資產減少了5.5億元，財務報表更加難看；而且對于資產龐大的華潤來說，一個上市公司的殼資源并不稀缺，棄殼并非沒有可能。

　　近三年來，S*ST源藥一直是非不斷。先后陷入與安徽豐原集團的江山制藥股權之爭、財務造假風波。后經追溯調整，因連續三年虧損，S*ST源藥從5月25日起已經暫停上市，面臨退市。據說，此前華潤方面曾經就重組和浙江一家公司談過，只要對方肯接受S*ST源藥的債務，這個殼不要一分錢轉讓都可以，結果未達成一致。

　　該公司董秘趙林葉6月14日告訴本刊:北京的一家房地產公司也曾經表達過重組愿望，但談判也沒有成功。

　　6月18日，S*ST源藥刊登公告稱，公司大股東華源生命產業有限公司擬將持有的41.09%(計6166.94萬股)股份，轉讓給廣東東莞市方達集團有限公司或其關聯方。

　　方達集團的人士接受本刊采訪時說，此次屬于承債式轉讓，方達集團將以每股一元的價格受讓上述股權，轉讓價格大致在6100多萬元，并承擔S*ST源藥的銀行貸款及或有負債。

　　2006年度報告顯示，S*ST源藥當年虧損7524萬元，凈資產為負1.07億。銀行貸款余額4.329億元，對外擔保3750萬元。據了解，S*ST源藥的虧損額遠不止7524萬元，潛虧數字龐大。

　　能否拯救S*ST源藥?

　　面對如此糟糕的財務狀況，方達能否成功拯救S*ST源藥?6月14日，本刊記者在華源世界廣場采訪時了解到，重組方方達集團的人士正在和S*ST源藥的債權銀行積極溝通，希望能夠得到債權銀行支持。因為方達集團擬受讓的華源生命產業有限公司持有的S*ST源藥41.09%股權已經被銀行凍結，2008年3月27日才能解凍。

　　“所以，我們先要得到銀行的支持，提前解凍才能進行股權過戶，然后才能啟動后續實質性資產重組:將方達集團的資產注入上市公司，使S*ST源藥2007年扭虧為盈，恢復上市地位……我們計劃資產重組和股改一攬子解決。”方達集團的一位負責人告訴本刊。

　　據了解，方達集團這一步做得非常艱苦，因為S*ST源藥的債務牽涉到華源集團和華源生命產業有限公司，債務結構非常復雜，單獨解凍并非易事。

　　“但S*ST源藥重組保牌符合股東、債權人、重組方的利益，雖然技術上存在一些困難，前景還是比較樂觀的。”一位知情人士告訴本刊。重組方和華源方面正在爭取債權人盡可能地豁免公司債務的利息和罰息，通過分期還款或貸款轉貸等方式，逐步解決目前困擾公司沉重的債務和擔保問題。

　　那么，方達集團擬注入的資產能否保證S*ST源藥2007年年報實現盈利成為關鍵。資料顯示，方達集團成立于1999年11月9日，注冊資本8000萬元人民幣，法定代表人為麥校勛，方達集團總資產為27億元。

　　據本刊了解，方達集團旗下有長榮置業有限公司、方達實業有限公司、方達電子有限公司、方達環宇環保科技有限公司、東莞市銀河工業城有限公司、盛世方達節能股份等資產。但其循環經濟類資產顯然將更受資本市場歡迎。上述方達集團人士告訴《證券市場周刊》：方達集團是國內廢舊輪胎循環利用產業的龍頭，該產業是國家重點支持的領域，毛利率很高。

　　據了解，方達環宇環保科技有限公司擁有年處理25萬噸廢舊輪胎的設備生產制造基地，該項目獲得國家發改委產品立項，屬國家政策重點扶持之項目;盛世方達節能股份有限公司主要通過自主研發的熱能回收技術，進行新能源的開發利用，2006年11月并與韓國金星工業株式會社戰略結盟;銀河工業城開發有限公司是占地30畝的節能環保工業園。

　　核心資產前途未卜

　　S*ST源藥的重組保牌看到希望，但在這次重組運作中，其核心資產——江山制藥股份公司的命運卻面臨新變數，被推向風口浪尖。

　　據了解，江山制藥股份公司是國內三大維生素C生產商之一，S*ST源藥間接持有其42.05%的股權，其主要利潤也來自于該公司。在過去的幾年中，S*ST源藥和安徽豐原集團爭奪江山制藥股份公司控股權的斗爭一直牽動著市場人士的目光。

　　本刊獲知，江山制藥股份公司的管理團隊能力很強，在早期國內維生素C行業殘酷的競爭中頑強生存下來，并保持行業領先地位。一些中介機構非常看好該公司，一直在為其設計單獨海外上市路徑，但江山制藥股份公司多年來一直被華源方面合并報表，無法獨立上市。不能獨立上市，華源方面也未給江山制藥股份公司進行必要的投資，致使江山制藥股份公司發展受到嚴重制約。

　　如果方達集團完成S*ST源藥重組，其對江山制藥股份公司股權的態度直接影響到后者的長遠發展和未來命運。因為目前國際市場維生素C價格上漲，江山制藥股份公司2007年利潤必然將大幅上升，擁有這部分股權對改善S*ST源藥財務報表會有很大幫助。但對江山制藥股份公司來說，其多年來爭取“股權放生”的努力落空了。

　　華源系重組加速

　　方達集團重組S*ST源藥是華潤集團總公司正式啟動華源系上市公司股權處置的開端，而后續對華源股份、華源發展等上市公司的重組會否循于同一模式?在華源集團總部，本刊記者看到華潤方面的人士正在為華源系上市公司的重組忙碌著，華源股份(ST華源)等公司債務重組的文件堆滿案頭。

　　華潤集團總公司接手重組華源集團始于2006年2月，至今已經近一年半時間，對華源集團的債務危機并沒有實質性的舉措。2006年10月其遞交給國務院國資委并已公布的重組方案也沒有按部就班地實施。

　　據本刊了解，目前華源集團方面對華潤集團總公司頗有微詞。華源集團旗下一位公司高管對《證券市場周刊》憤憤地表示：“華潤對華源集團債務重組進展太慢，而凡是和華源集團沾邊的企業，銀行一律不給貸款，資金鏈斷裂，企業就完蛋了，我們去年差一點沒破產，后來我們采取其他的自救辦法才幸免于難。”

　　事實上，華源的債務重組拖延時間過長，必然導致企業資產不斷貶值。如果華潤能在三個月內為華源方面所欠的幾十億債務止血，完成股權收購，既能重建銀行對企業的信心，而且在之后對華源方面資產的處理上也會有很大的主動性。

　　尤其是2006年底，華潤方面出資20億元收購了華源方面所持的北京醫藥集團50%股權，就開始引起人們對華潤重組模式的質疑。

　　一位了解華源集團的人士說，目前，華源資產每況愈下，債權銀行遲遲無法從華潤等方面獲得還款。與此同時，華潤方面開始大面積收購華源旗下優質醫藥資產，這使債權銀行陷入了恐慌，他們擔心華潤將華源的優質資產轉移，剝離債務包袱，最后宣告華源破產等，這意味著債權銀行將承受巨大損失。因此，債權銀行開始向華潤施加壓力，迫使其加速重組步伐。

　　S*ST源藥被正式推上重組通道，華源系其他上市公司的重組或許正加速實施。華源集團的另外兩家A股上市公司*ST源發(即華源發展，600757)和*ST華源(即華源股份，600094)都由于連續兩年虧損被戴上*ST帽子。據了解，根據華潤內部的整合計劃，華源發展將被賣掉，收回現金，華源股份則進行內部重組。