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重慶華邦制藥股份有限公司簡式權益變動報告書
上市公司名稱：重慶華邦制藥股份有限公司
上市地點： 深圳證券交易所
股票簡稱： 華邦制藥
股票代碼： 002004
信息披露義務人：重慶匯邦旅業有限公司及其一致行動人
公司住所： 重慶市武隆縣港口鎮芙蓉路88號
通訊地址： 重慶市武隆縣港口鎮芙蓉路88號
簽署日期：2007年6月22日
聲 明
1、本報告書是依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號—權益變動報告書》等法律法規編制的；
2、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露收購人重慶匯邦旅業有限公司及其一致行動人（張松山先生等16名自然人）在重慶華邦制藥股份有限公司擁有權益的股份的情況；
截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，重慶匯邦旅業有限公司及其一致行動人（張松山先生等16名自然人）沒有通過任何其他方式在重慶華邦制藥股份有限公司擁有權益；
3、重慶匯邦旅業有限公司簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突；
4、本次股權轉讓事宜尚需取得中國證券監督管理委員會的對收購人要約收購義務的豁免；
第一節 釋義
在本報告書中，除非特別說明，下列簡稱具有以下含義：
本報告/本報告書： 指 重慶華邦制藥股份有限公司權益變動報告書
本次收購 指 重慶匯邦旅業有限公司擬協議收購重慶華邦制
藥股份有限公司17,160,000股的行為
《管理辦法》： 指 《上市公司收購管理辦法》
收購人/匯邦旅業： 指 重慶匯邦旅業有限公司
一致行動人 指 張松山、潘明欣、楊維虎、李強、李至、羅大
林、呂立明、趙勇、陳敏鑫、吳必忠、陸毅、
黃維敏、黃維寬、趙丹琳、平偉、崔太安等
信息披露義務人 指 重慶匯邦旅業及其一致行動人
華邦制藥/上市公司： 指 重慶華邦制藥股份有限公司
天極旅業： 指 重慶天極旅業有限公司
重慶渝高公司： 指 重慶渝高科技產業（集團）股份有限公司
雪山開發公司 指 麗江玉龍雪山旅游開發有限責任公司
財務顧問 指 中信萬通證券有限責任公司
法律顧問 指 琴島律師事務所
中國證監會： 指 中國證券監督管理委員會
元： 指 人民幣元
第二節 信息披露義務人的基本情況
一、重慶匯邦旅業有限公司的基本情況
公司名稱: 重慶匯邦旅業有限公司
注冊地： 重慶市武隆縣港口鎮芙蓉路88號
注冊資本： 3,600萬元
法定代表人： 張松山
營業執照注冊號： 渝武5002322100128
企業類型： 有限責任公司
經營范圍： 旅游景區、景點開發，旅游產品生產、銷售，中藥材種植
營業期限： 永久
稅務登記證號碼： 50023273981344-8
通訊地址： 重慶市武隆縣港口鎮芙蓉路88號
聯系電話： （023）68695322
二、重慶匯邦旅業有限公司主要股東的基本情況
1、匯邦旅業的股權結構
截止目前，匯邦旅業的股權結構如下：
序號 股東名稱 出資數額（元） 股權比例
1 張松山 10,806,000 30.01%
2 潘明欣 8,136,000 22.60%
3 楊維虎 6,580,400 18.28%
4 重慶天極旅業有限公司 4,208,000 11.68%
5 李強 2,004,000 5.57%
6 李至 1,432,000 3.98%
7 羅大林 1,000,000 2.78%
8 呂立明 600,000 1.67%
9 趙勇 436,800 1.21%
10 陳敏鑫 265,600 0.74%
11 吳必忠 265,600 0.74%
12 陸毅 265,600 0.74%
合計 36,000,000 100.00%
三、重慶匯邦旅業有限公司董事及其主要負責人的基本情況
姓名 職務 身份證號碼 性別 國籍 長期居住地 境外居留權
張松山 董事長、總經理 412929610110003 男 中國 重慶南方花園科園四街55號 無
潘明欣 董事 110108196109259315 男 中國 北京海淀區圓明園西路2號院 無
李強 董事 510215670718045 男 中國 重慶九龍坡區科創路65號 無
李至 董事 510212197311100024 男 中國 重慶沙坪壩區小龍坎正街235號 無
羅大林 董事 510212621025035 男 中國 重慶南方花園科園四街55號 無
楊維虎 副總經理 51021419621107121x 男 中國 重慶九龍坡區科創路65號 無
無
陳敏鑫 副總經理 510216450802001 男 中國 重慶南方花園科園四街55號
吳必忠 副總經理 510202540420291 男 中國 無
重慶新華路429號
陸毅 副總經理 510202540114003 男 中國 無
重慶渝中區嘉濱路125號
呂立明 監事 510214630502201 男 中國 重慶市沙坪壩區水塔村1-16 無
趙勇 監事 510102670611847 男 中國 重慶南方花園科園四街55號 無
易軍 監事 512326750710167 男 中國 重慶市武隆縣江口鎮下街2組 無
四、與匯邦旅業構成一致行動關系的人的基本情況
1、根據《管理辦法》的規定與匯邦旅業構成一致行動的人
轉讓前持有華邦制 轉讓后預計持有華
序號 名稱 一致行動人身份
藥股份比例 邦制藥股份比例
一 本次收購人（根據《管理辦法》第八十三條第一款）
1 匯邦旅業 本次收購投資者 4.17% 17.17%%
二 持有華邦制藥股份的匯邦旅業股東（根據《管理辦法》第八十三條第六、七、八款等）
匯邦旅業的實際控制人、 15.77% 15.77%
1 張松山
董事長、總經理
2 潘明欣 匯邦旅業股東、董事 10.83% 10.83%
3 楊維虎 匯邦旅業股東、副總經理 4.89% 4.89%
4 李強 匯邦旅業股東、董事 1.99% 1.99%
5 李至 匯邦旅業股東、董事 0.90% 0.90%
6 羅大林 匯邦旅業股東、董事 0.40% 0.40%
7 呂立明 匯邦旅業股東、監事 0.71% 0.71%
8 趙勇 匯邦旅業股東、監事 0.32% 0.32%
9 陳敏鑫 匯邦旅業股東、副總經理 1.94% 1.94%
10 吳必忠 匯邦旅業股東、副總經理 1.94% 1.94%
11 陸毅 匯邦旅業股東、副總經理 1.60% 1.60%
小計 —— 41.29% 41.29%
三 匯邦旅業實際控制人張松山的親屬（根據《管理辦法》第八十三條第九款）
1 黃維敏 張松山先生的岳母 2.08% 2.08%
2 趙丹琳 張松山先生的妻子 0.45% 0.45%
3 崔太安 張松山先生的妻妹夫 0.29% 0.29%
小計 2.82% 2.82%
四 其他具有關聯關系的一致行動人（根據《管理辦法》第八十三條第十二款）
1 黃維寬 黃維敏女士的弟弟 2.08% 2.08%
2 平偉 黃維寬先生的妻子 0.03% 0.03%
小計 2.11% 2.11%
合計 50.39% 63.39%
2、一致行動人的身份資料
姓名 國籍 身份證號碼 住所 境外居留權
張松山 中國 412929610110003 重慶南方花園科園四街55號 無
中國
潘明欣 110108196109259315 北京海淀區圓明園西路2號院 無
中國 無
楊維虎 51021419621107121x 重慶九龍坡區科創路65號
中國
李強 510215670718045 重慶九龍坡區科創路65號 無
中國
李至 510212197311100024 重慶沙坪壩區小龍坎正街235號 無
羅大林 中國 510212621025035 重慶南方花園科園四街55號 無
呂立明 中國 510214630502201 重慶市沙坪壩區水塔村1-16 無
中國
趙勇 510102670611847 重慶南方花園科園四街55號 無
中國
陳敏鑫 510216450802001 重慶南方花園科園四街55號 無
吳必忠 中國 510202540420291 重慶新華路429號 無
陸毅 中國 510202540114003 重慶渝中區嘉濱路125號 無
中國
黃維敏 510212321030352 重慶沙區新橋醫院302-8 無
中國
黃維寬 510212470717161 重慶市九龍坡區南華街810號 無
中國
趙丹琳 510212610426352 重慶沙區新橋二村67號 無
重慶市石橋鋪石小路187號
平偉 中國 510212500527162 無
新加坡
崔太安 S2618370G 新加坡 新加坡
注：上述人員的通訊地址均為重慶市渝北區人和星光大道69號，聯系電話023-67886985；
五、匯邦旅業及其控股股東、實際控制人與一致行動人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份的簡要情況
匯邦旅業及其控股股東、實際控制人不存在在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情形。
一致行動人不存在在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情形。
六、各信息披露義務人之間的關系
信息披露義務人之間的相互關系的股權結構關系圖如下：
注○1：其余自然人指楊維虎、李強、李至、羅大林、呂立明、趙勇、陳敏鑫、吳必忠、陸毅、黃維敏、黃維寬、趙丹琳、平偉、崔太安等14位自然人。
除本報告書披露之外，收購人與一致行動人之間在資產、業務、人員等方面無其他關系。
七、信息披露義務人一致行動情況的說明
1、匯邦旅業為本次收購的發起人，與匯邦旅業構成一致行動的張松山先生等15名自然人已簽署《關于授權重慶匯邦旅業有限公司簽署豁免要約申請報告等相關文件的協議》，同意匯邦旅業發起本次收購，出具相應的聲明與承諾，并且授權匯邦旅業簽署本次豁免要約收購義務申請報告及其他相關文件。
2、崔太安先生持有華邦制藥380,635股股份，占華邦制藥總股本的0.29%，崔太安先生與張松山先生存在妻妹夫的親屬關系，符合《管理辦法》第八十三條第九款列舉的一致行動親屬關系情形。
根據收購人提供的說明，崔太安先生一直旅居國外，收購人的工作人員就增持華邦制藥股份相關事宜按照崔太安先生預留的聯系方式（包括電話、電子郵箱地址）與之聯系，均無法直接或間接獲得崔太安先生就相關事項作出的明確意思表示。收購人法律顧問嘗試與崔太安先生取得聯系，但也未能獲得其本人或授權代表就本次收購一致行動的任何明確意思表示。因此，收購人未獲得崔太安先生就本次收購一致行動的明確意思表示。
除本報告書已經披露的情形外，匯邦旅業與一致行動人之間不存在其他有關本次收購行為的一致行動安排。
第三節 權益變動方式
一、本次權益變動前后信息披露義務人持股情況及股權出讓方持股情況
收購前持有華邦制藥股 收購后持有華邦制藥股
序號 名稱 一致行動人身份 份數量和比例 份數量和比例
數量（股） 比例（%） 數量（股） 比例（%）
匯邦旅業的實際控制人、
1 張松山 20,815,411 15.77 20,815,411 15.77
董事長、總經理
2 潘明欣 匯邦旅業股東、董事 14,290,267 10.83 14,290,267 10.83
3 楊維虎 匯邦旅業股東、副總經理 6,456,701 4.89 6,456,701 4.89
4 匯邦旅業 本次收購投資者 5,498,771 4.17 22,658,771 17.17
5 李強 匯邦旅業股東、董事 2,631,552 1.99 2,631,552 1.99
6 李至 匯邦旅業股東、董事 1,193,597 0.90 1,193,597 0.90
7 羅大林 匯邦旅業股東、董事 523,961 0.40 523,961 0.40
8 呂立明 匯邦旅業股東、監事 939,840 0.71 939,840 0.71
9 趙勇 匯邦旅業股東、監事 422,928 0.32 422,928 0.32
10 陳敏鑫 匯邦旅業股東、副總經理 2,558,714 1.94 2,558,714 1.94
11 吳必忠 匯邦旅業股東、副總經理 2,558,714 1.94 2,558,714 1.94
12 陸毅 匯邦旅業股東、副總經理 2,114,640 1.60 2,114,640 1.60
13 黃維敏 張松山先生的岳母 2,749,032 2.08 2,749,032 2.08
14 趙丹琳 張松山先生的妻子 587,400 0.45 587,400 0.45
15 崔太安 張松山先生的妻妹夫 380,635 0.29 380,635 0.29
16 黃維寬 黃維敏女士的弟弟 2,749,032 2.08 2,749,032 2.08
17 平偉 黃維寬先生的妻子 42,293 0.03 42,293 0.03
合計 - 66,513,488 50.39 83,673,488 63.39
股份協議出讓方 - -
1 重慶渝高公司 19,031,760 14.42 1,871,760 1.42
二、本次收購協議的主要安排
（一）轉讓協議的主要內容
1、轉讓協議的當事人
轉讓協議的股份出讓方為重慶渝高科技產業(集團)股份有限公司（甲方），受讓人為重慶匯邦旅業有限公司（乙方）。
2、轉讓股份的情況
本次股權轉讓協議正式簽訂日期為2007年4月13日。
本次協議轉讓的標的股份數量為1,716萬股，占華邦制藥發行在外全部股份的13%。其中660萬股為無限售條件的流通股，1,056萬股為有限售條件的流通股。協議轉讓價格為5.87元/股，全部股權轉讓款以現金支付。
根據協議的約定，本次股權轉讓的對價款項分為三期支付：
（1）在本協議簽署后五（5）個銀行工作日內，乙方向甲方支付份轉讓價金的百分之十（10%）即壹仟零柒萬貳仟玖佰貳拾元（￥10，072，920）。
（2）在本協議項下股份轉讓過戶登記手續辦理完畢后五（5）個銀行工作日內，乙方向甲方支付股份轉讓價金的百分之六十（60%）即陸仟零肆拾叁萬柒仟伍佰貳拾元（￥60，437，520）。
（3）在本協議項下股份轉讓過戶登記手續辦理完畢后30日內付清股份轉讓價金的其余百分之三十（30%）即叁仟零貳拾壹萬捌仟柒佰陸拾元（￥30，218，760）。
3、本次擬轉讓的股份共計1,716萬股，其中1,056萬股為有限售條件的流通股，其中660萬股在2007年11月4日以前不能通過交易所掛牌交易流通，另外496萬股在2008年11月4日以前不能通過交易所掛牌交易流通。本次股份轉讓沒有附加特殊條件、不存在補充協議、協議雙方未就股份表決權的行使存在其他安排、未就出讓人在該上市公司中擁有權益的其余股份存在其他安排。除本報告書已經披露的情形外，本次擬轉讓股份不存在被質押、凍結等其他權利受到限制的情況。
4、本次協議轉讓觸發匯邦旅業對華邦制藥的要約收購義務，匯邦旅業已經向中國證監會提出申請免于以要約收購方式增持華邦制藥股份，尚待批準。
5、如匯邦旅業的豁免申請在協議簽署后兩年內未獲得中國證監會的批準，則本協議自動解除。
三、收購人持有的股份是否存在權利限制
截至報告日，匯邦旅業及其一致行動人持有的華邦制藥股份不存在任何被質押、凍結或其他權利受到限制的情形，本次股份轉讓不存在附加特殊條件、不存在補充協議、不存在股份表決權的行使的其他安排和對出讓人剩余股份的其他安排。
第四節 權益變動目的
一、收購公司名稱及收購股份的情況
被收購公司：重慶華邦制藥股份有限公司
收購的股份數量：1,716萬股
收購的股份數量占被收購公司已發行股份的比例：13%
二、收購目的
1、匯邦旅業希望通過本次收購進一步提高匯邦旅業持有的華邦制藥的股份比例，改善華邦制藥原股權結構中自然人持股比例過高、法人股東持股比例過低帶來的股權結構不穩定的局面，穩定和鞏固實際控制人張松山先生在上市公司的控股權；
2、本次收購不以終止華邦制藥的上市公司地位為目的；
3、華邦制藥與匯邦旅業于2006年10月12日簽署了華邦制藥向匯邦旅業定向增發人民幣普通股的《股權認購協議》，該協議尚需獲得中國證監會就華邦制藥定向增發事項的核準方能履行。因此，根據市場情況和上市公司發展需要，收購人不排除在未來十二個月繼續通過合法方式增持上市公司股份的可能性，除本報告書所披露的情形外，收購人目前尚未有明確計劃和協議或安排在未來12個月繼續增加在上市公司的持股比例。
三、收購價格及其計算基礎
本次協議轉讓價格是根據重慶華邦制藥股份有限公司2006年度非公開發行股票的價格下限確定，為5.87元/股。
四、收購決策過程
2007年4月13日，重慶匯邦旅業有限公司2007年度第二次臨時股東會會議審議通過以下決議：
1、擬受讓重慶渝高科技產業（集團）股份有限公司所持有重慶華邦制藥股份有限公司的壹仟柒佰壹拾陸萬（17,160,000）股股份，受讓價格為每股伍元捌角柒分（￥5.87）。合計受讓總價款為壹億零柒拾貳萬玖仟貳佰元（￥100,729,200）。
2、因重慶渝高科技產業（集團）股份有限公司所持有重慶華邦制藥股份有限公司的股份在股權分置改革中承諾“自改革方案實施之日起，在12個月內不上市交易或者轉讓，前述承諾期屆滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占本公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。”故公司保證繼續履行相關股份在股權分置改革中的承諾。
3、授權公司董事會在上述投資總額范圍內辦理受讓股份過戶等相關手續。
2007年4月13日，重慶匯邦旅業有限公司董事會一致通過以下決議：
1、擬受讓重慶渝高科技產業（集團）股份有限公司所持有重慶華邦制藥股份有限公司的壹仟柒佰壹拾陸萬（17,160,000）股股份，受讓價格為每股伍元捌角柒分（￥5.87）。合計受讓總價款為壹億零柒拾貳萬玖仟貳佰元（￥100,729,200）。
第五節 資金來源
一、資金來源情況
本次收購涉及資金總額預計為100,729,200元。其中1,800萬元來自匯邦旅業自有資金，2,700萬元來自匯邦旅業向重慶市商業銀行高新區支行的貸款，另有5,580萬元為匯邦旅業向4名自然人的借款。
二、資金具體安排
1、重慶市商業銀行高新區支行授信貸款協議的主要條款如下：
協議有效期為2007年4月11日至2008年4月10日，授信貸款額度為人民幣2,700萬元，貸款利率為7.029%,借款性質為信用貸款。
2、向董文禮先生借款協議的主要條款如下：
董文禮先生向收購人提供借款10,000,000元，借款利率為同期銀行存款利率，借款期限為2007年4月6日-2008年4月5日，付息方式為利隨本清。
3、向楊玉芳女士借款協議的主要條款如下：
楊玉芳女士向收購人提供借款10,000,000元，借款利率為同期銀行存款利率，借款期限為2007年4月10日-2008年4月9日，付息方式為利隨本清。
4、向劉曉芬女士借款協議的主要條款如下：
劉曉芬女士向收購人提供借款18,000,000元，借款利率為同期銀行存款利率，借款期限為2007年4月7日-2008年4月6日，付息方式為利隨本清。
5、向李偉先生借款協議的主要條款如下：
李偉向收購人提供借款17,800,000元，借款利率為同期銀行存款利率，借款期限為2007年4月3日-2008年4月2日，付息方式為利隨本清。
6、收購人自有資金1,800萬元。同時，收購人擬通過主營業務收入增長和投資收益逐步償還上述貸款和借款，并擬在近期實施增資擴股補充資本金以滿足公司的資金需求。
第六節 前六個月內買賣上市交易股份的情況
一、匯邦旅業及其一致行動人在報告日之前六個月未有交易華邦制藥股份的情況
2007年3月12日至2007年4月10日，匯邦旅業通過部分要約收購的方式通過交易所購得5,498,771股華邦制藥股份，占華邦制藥總股本的4.17%。
除上述已經披露的情況之外，匯邦旅業及其一致行動人在報告日前6個月未發生通過集中交易買賣華邦制藥股份的情況。
二、匯邦旅業董事、監事及高級管理人員及其直系親屬報告日前6個月未有交易華邦制藥股份的情況
匯邦旅業董事、監事及高級管理人員及其直系親屬在提交本報告前6個月不存在持有和交易華邦制藥股份的情況如下（已經在一致行動人持股情況中披露的除外）。
三、收購人聘請的專業機構及相關經辦人員及其直系親屬在報告日前6個月未有交易華邦制藥股份的情況
收購人聘請的琴島律師事務所及經辦律師及其直系親屬在報告日前6個月未有交易華邦制藥股份的情況。
收購人聘請的中信萬通證券有限責任公司及其相關經辦人員在報告日前6個月未有交易華邦制藥股份的情況。
第七節 其它重大事項
信息披露義務人承諾：
不存在未披露的為避免對報告書內容產生誤解而必須披露的其他信息，以及中國證監會或者證券交易所依法要求信息披露義務人提供的其他信息。
匯邦旅業及其法定代表人承諾：
本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
重慶匯邦旅業有限公司
法定代表人：張松山
第八節 備查文件
（一）收購人工商營業執照，收購人一致行動人的身份證明文件；
（二）收購人董事、監事及高級管理人員的名單及身份證明文件；
（三）收購人就股權轉讓做出的相關決定，收購人就本次股權轉讓事宜進程的具體情況說明；
（四）與本次收購有關的股權轉讓協議；
（五）涉及收購資金來源的協議；
（六）收購人控股股東、實際控制人最近兩年未發生變化的證明；
（七）股權轉讓協議簽訂之日起前6個月內收購人及其關聯方、各方的高級管理人員（或者主要負責人）、以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣被收購公司股票的說明及相關證明；
（八）琴島律師事務所及相關人員在股權轉讓協議簽訂之日前6個月內持有或買賣被收購公司股票的情況說明；
（九）中信萬通證券有限責任公司及相關人員在股權轉讓協議簽訂之前6個月內持有或買賣被收購公司股票的情況說明。
除公開披露于指定報刊和信息披露網站的文件之外，上述文件原件均置備于匯邦旅業董事會辦公室和華邦制藥董事會辦公室，以供投資者進行查閱。
附表
簡式權益變動報告書
基本情況
上市公司名稱 重慶華邦制藥股份有限公司 上市公司所在 重慶
地
華邦制藥 股票代碼 002004
股票簡稱
重慶匯邦旅業有限公司及其一 重慶市武隆縣港口鎮芙蓉路88
信息披露義務 信息披露義務
致行動人 號
人名稱 人注冊地
擁有權益的股 增加 √ 減少 □不 有無一致行動 有√ 無 □
份數量變化 變，但持股人發生變化 □ 人
信息披露義務 是 √ 否 □ 信息披露義務 是 √ 否 □
人是否為上市 人是否為上市
公司第一大股 公司實際控制
東 人
權益變動方式 通過證券交易所的集中交易 □ 協議轉讓 √ 國
（可多選） 有股行政劃轉或變更 □ 間接方式轉讓 □ 取
得上市公司發行的新股 □ 執行法院裁定 □
繼承 □ 贈與 □
其他 □ （請注明）
信息披露義務
人披露前擁有 持股數量： 66,513,488 持股比例： 50.39%
權益的股份數
量及占上市公
司已發行股份
比例
本次權益變動
后，信息披露義 變動數量： 83,691,488 變動比例： 13%
務人擁有權益
的股份數量及
變動比例
信息披露義務 是 √ 否 □
人是否擬于未
來12個月內繼
續增持
信息披露義務 是 □ 否 √
人在此前6個
月是否在二級
市場買賣該上
市公司股票
涉及上市公司控股股東或實際控制人減持股份的，信息披露義務人還應當就以下內容予以說明：
控股股東或實 是 □ 否 □
際控制人減持
時是否存在侵
害上市公司和
股東權益的問
題
控股股東或實 是 □ 否 □
際控制人減持 （如是，請注明具體情況）
時是否存在未
清償其對公司
的負債，未解除
公司為其負債
提供的擔保，或
者損害公司利
益的其他情形
本次權益變動
是 √ 否 □
是否需取得批
準
是否已得到批 是 □ 否 √
準
重慶匯邦旅業有限公司
法定代表人：張松山
2007年6月22日
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