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海正藥業(yè)(600267)關(guān)于公司治理情況的自查報(bào)告及整改計(jì)劃

http://www.sina.com.cn 2007年06月23日 09:52 中國(guó)證券網(wǎng)
浙江海正藥業(yè)股份有限公司關(guān)于公司治理情況的自查報(bào)告及整改計(jì)劃

一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問(wèn)題
1、公司部分規(guī)章制度需要進(jìn)一步進(jìn)行修訂和完善。
2、進(jìn)一步加強(qiáng)專業(yè)委員會(huì)和獨(dú)立董事的作用。
3、繼續(xù)建立健全完善的內(nèi)部控制制度體系，促進(jìn)公司穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)。
4、完善分、子公司管理制度，加強(qiáng)重大事項(xiàng)的溝通和報(bào)告。
5、探索符合公司實(shí)際情況的投資者關(guān)系管理模式和方法，進(jìn)一步提高投資者關(guān)系管理工作的認(rèn)識(shí)，并采用多種方式為投資者交流和溝通提供便捷的通道，切實(shí)提高公司的透明度。
6、加快建立和完善長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制。
二、公司治理概況
本公司成立于1998年2月，由浙江海正集團(tuán)有限公司為主發(fā)起人發(fā)起設(shè)立。公司前身是創(chuàng)始于1956年的海門化工廠，以林產(chǎn)化工起步，經(jīng)過(guò)50多年的發(fā)展壯大，現(xiàn)已發(fā)展成為國(guó)際化的專業(yè)醫(yī)藥制造企業(yè)，綜合實(shí)力位居全國(guó)醫(yī)藥化學(xué)原料藥企業(yè)前10位，是國(guó)家定點(diǎn)的抗生素抗腫瘤藥物生產(chǎn)基地、國(guó)家重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè)和重要的出口創(chuàng)匯企業(yè)，目前已形成了抗腫瘤類藥、抗寄生蟲類藥、心血管系統(tǒng)藥、抗感染類藥、內(nèi)分泌調(diào)節(jié)劑類藥等五大類80多個(gè)高科技品種。1999年8月，公司通過(guò)了國(guó)家科技部和中國(guó)科學(xué)院"雙高"新技術(shù)企業(yè)認(rèn)證。2000年7月25日經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，海正藥業(yè)A股在上海證券交易所掛牌上市。
公司歷來(lái)重視科研開(kāi)發(fā)投入，年均研發(fā)投入占銷售額的8%以上，與國(guó)內(nèi)多家知名的科研院校保持著密切的協(xié)作關(guān)系，在多所大學(xué)建有實(shí)驗(yàn)室，并與美國(guó)、日本、歐洲等國(guó)外研究機(jī)構(gòu)合作開(kāi)展新藥研究開(kāi)發(fā)。公司是國(guó)內(nèi)唯一一家由WHO指定的全球抗多重耐藥性結(jié)核病藥物生產(chǎn)企業(yè)。公司的另一個(gè)關(guān)鍵性戰(zhàn)略是保持并拓展國(guó)際客戶網(wǎng)絡(luò)。從1989年起，公司開(kāi)始?xì)W美市場(chǎng)的藥政注冊(cè)工作，現(xiàn)在已有14個(gè)產(chǎn)品獲得美國(guó)FDA認(rèn)證，11個(gè)產(chǎn)品獲得歐盟COS認(rèn)證。通過(guò)提供全面的產(chǎn)品和服務(wù)，公司80%以上的原料藥產(chǎn)品銷往30多個(gè)國(guó)家和地區(qū)，特別是在歐美地區(qū)擁有領(lǐng)先的市場(chǎng)份額。公司的目標(biāo)是為客戶提供高質(zhì)量的科技創(chuàng)新產(chǎn)品，同時(shí)也注重可持續(xù)性發(fā)展，降低產(chǎn)品成本。公司致力于借鑒世界先進(jìn)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)，不斷推進(jìn)和提升管理水準(zhǔn)，把握國(guó)際醫(yī)藥前沿發(fā)展動(dòng)態(tài)，增進(jìn)與國(guó)際伙伴的合作。
（一）公司治理規(guī)章制度
公司章程是保護(hù)股東、公司及債權(quán)人等利益相關(guān)方合法權(quán)益的基本制度保障。自公司上市以來(lái)，共對(duì)《公司章程》進(jìn)行了8次修訂，陸續(xù)規(guī)范了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層的運(yùn)作，明確了決策權(quán)限和程序，按規(guī)定對(duì)董事、監(jiān)事的選舉采用累積投票制，并引入股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票方式。2006年新修訂的《公司法》、《證券法》頒布實(shí)施，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《上市公司章程指引（2006年修訂）》，公司結(jié)合實(shí)際情況，對(duì)公司章程再次進(jìn)行了全面系統(tǒng)的修訂并經(jīng)2005年度股東大會(huì)審議通過(guò)。
公司將嚴(yán)格按照各項(xiàng)法律法規(guī)和規(guī)章制度的要求，結(jié)合公司的實(shí)際情況，不斷完善包括《公司章程》在內(nèi)的各項(xiàng)管理制度，為公司規(guī)范運(yùn)作提供切實(shí)有效的制度保障。
（二）股東和股東大會(huì)
本公司的控股股東為浙江海正集團(tuán)有限公司，持有本公司49.61%的股份，法人代表為蔡顯榮，注冊(cè)資本25,000萬(wàn)元，成立于1997年7月16日。實(shí)際控制人為臺(tái)州市椒江區(qū)國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司，持有海正集團(tuán)40%的股權(quán)，注冊(cè)資本13,300萬(wàn)元，成立于2004年8月3日，經(jīng)營(yíng)范圍為椒江區(qū)國(guó)有資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)管理及投資業(yè)務(wù)、國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)交易、閑置資產(chǎn)調(diào)劑。公司控股股東及實(shí)際控制人均不存在"一控多"的現(xiàn)象，本公司與控股股東及實(shí)際控制人在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)方面嚴(yán)格實(shí)行"五分開(kāi)"，具有完全自主的經(jīng)營(yíng)管理能力。
公司股票上市以來(lái)，特別是自2006年2月16日公司實(shí)施股權(quán)分置改革方案后，原有非流通股股東與流通股股東的利益更趨一致。以基金、券商以及QFII為代表的機(jī)構(gòu)對(duì)公司的關(guān)注程度不斷提高，機(jī)構(gòu)投資者的關(guān)注和參與對(duì)公司改善治理機(jī)制，提高經(jīng)營(yíng)運(yùn)作水平產(chǎn)生了積極影響。
公司歷次股東大會(huì)的召集召開(kāi)、提案的提出、審議表決以及信息披露均符合相關(guān)規(guī)定，能夠保障股東有充分的時(shí)間與董事會(huì)及管理層進(jìn)行溝通和交流、發(fā)表意見(jiàn)和建議。為保證中小股東的利益，促進(jìn)中小股東參與股東大會(huì)的積極性，公司采取多種措施，如允許董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合條件的股東征集投票權(quán)；對(duì)涉及再融資等的重大事項(xiàng)，實(shí)行網(wǎng)絡(luò)投票制度；對(duì)董事、獨(dú)立董事、監(jiān)事的選舉采用累積投票制。
（三）董事和董事會(huì)
董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)決策和執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。公司董事會(huì)現(xiàn)有成員11名，其中獨(dú)立董事4名，董事會(huì)成員專業(yè)背景涵蓋醫(yī)藥技術(shù)、企業(yè)管理、法律、會(huì)計(jì)等多個(gè)領(lǐng)域，能夠?yàn)槎聲?huì)的科學(xué)決策提供專業(yè)意見(jiàn)。
公司第四屆董事會(huì)于2007年4月25日經(jīng)2006年度股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，在任董事、獨(dú)立董事的任職資格均符合規(guī)定。董事、獨(dú)立董事能夠做到勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格認(rèn)真的履行公司賦予的職責(zé)，及時(shí)了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，參與公司重大經(jīng)營(yíng)決策，積極參加股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議，并能夠獨(dú)立發(fā)表意見(jiàn)。公司獨(dú)立董事每年度向股東大會(huì)做述職報(bào)告。
公司董事會(huì)下設(shè)專家委員會(huì)、提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)等4個(gè)專業(yè)委員會(huì)，由獨(dú)立董事?lián)沃饕蓡T，對(duì)董事會(huì)重大事項(xiàng)進(jìn)行事前討論和分析，并向董事會(huì)提交報(bào)告，有效促進(jìn)了重大事項(xiàng)決策的科學(xué)性。各委員能夠自覺(jué)參加委員會(huì)會(huì)議，對(duì)所議事項(xiàng)進(jìn)行細(xì)致調(diào)查分析，在審慎判斷的基礎(chǔ)上形成專業(yè)意見(jiàn)，并向董事會(huì)報(bào)告。
為保證董事會(huì)的規(guī)范運(yùn)作，公司制訂了《董事會(huì)工作規(guī)定》，對(duì)董事會(huì)的召集、召開(kāi)、職責(zé)權(quán)限等進(jìn)行了明確的規(guī)定，同時(shí)制訂了《獨(dú)立董事制度》，確保了獨(dú)立董事能夠正常開(kāi)展工作。
（四）監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)
監(jiān)事會(huì)是公司治理的監(jiān)督和檢查機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。公司監(jiān)事會(huì)成員共7名，其中職工監(jiān)事3名。第四屆監(jiān)事會(huì)于2007年4月25日經(jīng)2006年度股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，在任監(jiān)事的任職資格均符合規(guī)定。公司已制訂了《監(jiān)事會(huì)工作規(guī)定》，詳細(xì)規(guī)定了監(jiān)事會(huì)的召集召開(kāi)、職責(zé)權(quán)力，以及開(kāi)展監(jiān)督檢查工作的規(guī)范要求，能夠確保監(jiān)事會(huì)的有效工作。監(jiān)事會(huì)的召集、召開(kāi)和議事程序符合相關(guān)規(guī)定，能夠獨(dú)立開(kāi)展工作。監(jiān)事會(huì)在履行監(jiān)督檢查職能的過(guò)程中，未發(fā)現(xiàn)公司財(cái)務(wù)報(bào)告存在錯(cuò)誤；未發(fā)現(xiàn)董事、高級(jí)管理人員履行職務(wù)時(shí)存在違法違規(guī)行為；未發(fā)現(xiàn)定期報(bào)告編制期間存在信息泄密的情況；公司關(guān)聯(lián)交易、募集資金項(xiàng)目變更、重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正、對(duì)外擔(dān)保等事項(xiàng)均履行了必要的審議決策程序。
（五）公司內(nèi)部控制制度
公司屬于綜合性的制藥企業(yè)，集科研開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷售于一體，業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)復(fù)雜，分子公司多，對(duì)公司內(nèi)部管理提出較高的要求。
公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)設(shè)立了健全的內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)，各司其職、分工負(fù)責(zé)，能夠有效的控制各個(gè)業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，確保公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。重要業(yè)務(wù)活動(dòng)均制定了相應(yīng)的規(guī)章制度和操作規(guī)程，關(guān)鍵部門實(shí)行輪崗制度，特殊崗位人員需要經(jīng)培訓(xùn)合格并取得上崗資格。2003年公司開(kāi)始預(yù)算管理試運(yùn)行，已進(jìn)入全面推廣階段，主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)均納入預(yù)算管理，通過(guò)預(yù)算的過(guò)程控制，提高了資金使用效率和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)水平，有效實(shí)現(xiàn)了事前、事中和事后控制。公司在董事會(huì)下設(shè)立了審計(jì)委員會(huì)，并于2007年成立了監(jiān)察審計(jì)部，制定了《內(nèi)部控制制度》、《內(nèi)部審計(jì)制度》，《審計(jì)工作規(guī)范手冊(cè)》正在修改和制訂中，同時(shí)正在擬定內(nèi)部監(jiān)督的范圍、內(nèi)容和程序，進(jìn)一步細(xì)化內(nèi)部審計(jì)的工作規(guī)范。公司的內(nèi)部控制制度涵蓋了財(cái)務(wù)預(yù)算、生產(chǎn)調(diào)度、質(zhì)量控制、物資采購(gòu)、市場(chǎng)營(yíng)銷、投資決策、人事管理、行政事務(wù)管理等等方面，構(gòu)成嚴(yán)密的制度體系，基本能夠保障公司日常經(jīng)營(yíng)管理的需要。同時(shí)在國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度改變時(shí)或根據(jù)公司實(shí)際發(fā)展需要，將對(duì)內(nèi)控制度進(jìn)行更新、補(bǔ)充、加強(qiáng)、完善，確保內(nèi)控制度的有效性和可執(zhí)行性，防范經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。
監(jiān)察審計(jì)部是公司內(nèi)部專職的稽核監(jiān)督機(jī)構(gòu)，按照有利于事前、事中、事后監(jiān)督的原則，專門對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和內(nèi)控制度的制定及執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督和檢查，對(duì)檢查對(duì)象和發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題及時(shí)提出解決方案或建議，確保各項(xiàng)內(nèi)部控制制度有效運(yùn)行。
根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，本公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方之間存在一定的關(guān)聯(lián)交易，為保證關(guān)聯(lián)交易的公平、公正、公開(kāi)，防止出現(xiàn)損害公司及股東利益的情況，本公司制訂了《關(guān)聯(lián)交易制度》，對(duì)關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行進(jìn)行嚴(yán)格審批和管理。公司獨(dú)立董事對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易行為均進(jìn)行事前審核，并提出獨(dú)立意見(jiàn)。為防止大股東及其附屬企業(yè)占用資金情況的發(fā)生，公司在《公司章程》、《內(nèi)部控制制度》等多項(xiàng)管理制度中均作出明確規(guī)定，禁止控股股東及實(shí)際控制人利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，不得利用對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，造成損失的應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司對(duì)控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金情況進(jìn)行定期和不定期檢查，每月均向監(jiān)管部門報(bào)告非經(jīng)營(yíng)性資金占用情況，嚴(yán)格控制公司及公司下屬分子公司有關(guān)往來(lái)賬戶情況，做到及時(shí)發(fā)現(xiàn)、及時(shí)糾正違規(guī)占用資金。根據(jù)浙江天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的浙天會(huì)[2007]第45號(hào)《專項(xiàng)審計(jì)說(shuō)明》，截止2006年12月31日，本公司不存在大股東及其附屬企業(yè)非經(jīng)營(yíng)性占用資金的情況。
（六）公司透明度情況
隨著股權(quán)分置改革的完成，從法定信息披露義務(wù)到鼓勵(lì)主動(dòng)性信息披露，對(duì)公司透明度的要求明顯提高。公司認(rèn)為，信息披露是投資者了解公司最直接的手段之一，信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整有助于提升投資者對(duì)公司的了解和信任，樹(shù)立良好的市場(chǎng)形象，從而使公司價(jià)值得以體現(xiàn)。
公司非常重視信息披露工作，制定了《信息披露管理辦法》，對(duì)公司信息披露的內(nèi)容、程序、職責(zé)分工、披露媒體、保密義務(wù)等作出明確的規(guī)定，同時(shí)制定了《重大事項(xiàng)內(nèi)部報(bào)告制度》，對(duì)重大事項(xiàng)的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序也提出明確要求。為提高法律責(zé)任意識(shí)，公司積極組織董事、監(jiān)事、高管人員及其他相關(guān)負(fù)責(zé)人參加內(nèi)外部培訓(xùn)，聯(lián)系工作實(shí)踐，不斷提高法律意識(shí)和法律素質(zhì)。公司信息披露分為定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告，自股票上市以來(lái)，累計(jì)發(fā)布了臨時(shí)公告124項(xiàng)，定期報(bào)告24項(xiàng)，沒(méi)有出現(xiàn)定期報(bào)告披露延遲的情況。對(duì)于可能影響公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)狀況或?qū)竟蓛r(jià)產(chǎn)生重大影響的事件，公司能夠主動(dòng)發(fā)布臨時(shí)公告，說(shuō)明重大事項(xiàng)的基本情況。
在做好信息披露等基礎(chǔ)工作的前提下，公司充分認(rèn)識(shí)到做好主動(dòng)信息披露能夠更好的幫助投資者清楚的認(rèn)識(shí)公司價(jià)值，獲得投資者的理解和支持。公司制定了《投資者關(guān)系管理規(guī)定》，設(shè)置專職部門和人員，開(kāi)通了電話、郵件和傳真接受投資者的來(lái)訪來(lái)電。隨著股權(quán)分置改革的完成以及證券市場(chǎng)規(guī)模的擴(kuò)大，投資者的規(guī)模和構(gòu)成也發(fā)生了顯著的變化，不同的投資偏好導(dǎo)致投資者對(duì)上市公司的關(guān)注點(diǎn)各不相同。公司十分重視與投資者的溝通工作，不但利用股東大會(huì)的時(shí)機(jī)與投資者展開(kāi)交流，同時(shí)通過(guò)召集投資者交流會(huì)，以及參加專業(yè)機(jī)構(gòu)的投資者交流活動(dòng)與廣大投資者進(jìn)行面對(duì)面的交流。今后公司將進(jìn)一步探索適合需要的投資者關(guān)系管理方式段，在不違反信息披露規(guī)定的基礎(chǔ)上，采取召開(kāi)投資者交流會(huì)、業(yè)績(jī)推介會(huì)、網(wǎng)絡(luò)路演等多種方式做好主動(dòng)性信息披露。
三、公司治理存在的問(wèn)題及原因
隨著資本市場(chǎng)不斷的成熟和發(fā)展，上市公司治理機(jī)制的重要性日益突出，相關(guān)的法律法規(guī)體系也日漸完善。公司治理是一個(gè)不斷提高和完善的過(guò)程，2005年以來(lái)，監(jiān)管部門對(duì)有關(guān)上市公司的法律法規(guī)和規(guī)章做了修訂，公司部分相關(guān)制度還需要根據(jù)最新的要求進(jìn)行修改。
1、有關(guān)規(guī)章制度需要進(jìn)一步細(xì)化和完善。
近年來(lái)，伴隨著我國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展，相應(yīng)的法律法規(guī)和配套措施也在發(fā)生顯著變化，對(duì)于上市公司治理的監(jiān)管日益嚴(yán)格。公司雖然能夠及時(shí)按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，對(duì)內(nèi)部規(guī)章制度進(jìn)行修訂和補(bǔ)充，但由于新的規(guī)定多，修改頻繁，因此部分制度還需要進(jìn)一步的梳理和完善。同時(shí)隨著公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模擴(kuò)大、經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略調(diào)整，原有的業(yè)務(wù)流程和管理機(jī)制需要與時(shí)俱進(jìn)，原有部分制度需要更新或補(bǔ)充，新的制度和規(guī)范需要擬定，如總經(jīng)理辦公會(huì)制度、印章管理制度等。為此，公司將部署專門力量，對(duì)內(nèi)部規(guī)章制度進(jìn)行有效補(bǔ)充和調(diào)整，使各項(xiàng)管理制度構(gòu)成有機(jī)整體，進(jìn)一步建立健全內(nèi)部規(guī)章制度體系。
2、需要進(jìn)一步充分發(fā)揮各個(gè)專業(yè)委員會(huì)的作用，尤其要突出獨(dú)立董事的作用。
公司董事會(huì)已經(jīng)建立了審計(jì)委員會(huì)等4個(gè)專業(yè)委員會(huì)，由獨(dú)立董事?lián)沃饕蓡T，制定了委員會(huì)實(shí)施細(xì)則。下一步需要完善具體的工作制度，確定工作流程，配備相應(yīng)的資源，確保各專業(yè)委員會(huì)成員及獨(dú)立董事能夠及時(shí)獲知公司的重要信息，充分發(fā)揮其在公司重大經(jīng)營(yíng)決策中的作用。
3、進(jìn)一步完善和健全公司內(nèi)部控制制度體系。
公司已制定并公布了《內(nèi)部控制制度》，并于2007年初成立了監(jiān)察審計(jì)部。但專職審計(jì)部門成立時(shí)間很短，還有許多工作需要準(zhǔn)備和調(diào)研。在此次對(duì)內(nèi)控制度調(diào)查摸底的基礎(chǔ)上，下一步需要制定詳細(xì)的工作細(xì)則和內(nèi)部審計(jì)流程，進(jìn)一步建立健全公司治理機(jī)制和各個(gè)重要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的控制制度，確保公司規(guī)范運(yùn)作，防范各類經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。
4、進(jìn)一步完善分、子公司管理制度，加強(qiáng)重大事項(xiàng)的溝通和報(bào)告工作。
公司需研究在符合《公司法》等法律法規(guī)的基礎(chǔ)上，完善系統(tǒng)的管理制度體系，保證分、子公司依法運(yùn)作，經(jīng)營(yíng)決策有充分的靈活性，同時(shí)在《子公司綜合管理制度》的基礎(chǔ)上，強(qiáng)化對(duì)分、子公司重大事項(xiàng)決策的審批、跟蹤和報(bào)告，加強(qiáng)相關(guān)人員的培訓(xùn)，擬定詳細(xì)的工作規(guī)程，確保分、子公司的規(guī)范和有序運(yùn)行。
5、建立符合新形勢(shì)下投資者關(guān)系管理的新方式。
投資者關(guān)系管理屬于公司戰(zhàn)略的一部分，由于投資者眾多，各有不同的偏好，因此投資者關(guān)系管理工作涉及面廣、工作難度大。投資者關(guān)系管理工作的重要性不斷提高，為此公司將根據(jù)實(shí)際情況，積極探索新的投資者關(guān)系管理模式和方法，完善相應(yīng)的管理制度，進(jìn)一步加強(qiáng)相關(guān)人員的學(xué)習(xí)培訓(xùn)以提高理論能力和實(shí)踐水平。在做好信息披露工作的基礎(chǔ)上，采用多種方式為投資者交流和溝通提供便捷的通道，切實(shí)提高公司的透明度。
6、探索建立和完善適合公司實(shí)際情況的長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制。
本公司屬于充分競(jìng)爭(zhēng)的醫(yī)藥制造行業(yè)，具有高技術(shù)、高投入、高風(fēng)險(xiǎn)的特點(diǎn)，對(duì)高層次人才的需求具有迫切性。公司制定了《高管人員年薪制管理暫行辦法》，確定了關(guān)鍵績(jī)效考核指標(biāo)和考核辦法，經(jīng)過(guò)修訂現(xiàn)已初步建立了責(zé)、權(quán)、利相對(duì)應(yīng)的薪酬考核體系，加強(qiáng)了對(duì)高級(jí)管理人員和骨干人員的績(jī)效考核，但隨著市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局改變以及公司發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整，現(xiàn)有績(jī)效考核體系明顯缺乏長(zhǎng)期激勵(lì)和約束手段，不能滿足公司快速發(fā)展的需要。長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制的建立可以為公司吸引并留住大量人才，推動(dòng)公司科技創(chuàng)新、管理創(chuàng)新，保持并擴(kuò)大公司的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，提升公司業(yè)績(jī)，為股東價(jià)值的提升創(chuàng)造更大的空間。公司將在符合法律法規(guī)的前提下，結(jié)合行業(yè)發(fā)展前景及公司的實(shí)際情況，研究并制定長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制。
四、整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人
對(duì)于有待改進(jìn)的地方，公司將在浙江證監(jiān)局的統(tǒng)一部署和指導(dǎo)下，根據(jù)公司治理機(jī)制自查中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題制定和落實(shí)相關(guān)的整改措施，具體安排如下：
1、管理制度的細(xì)化和完善。擬由相關(guān)職能部門、分子公司有關(guān)部門分別進(jìn)行，由公司辦公室和證券部負(fù)責(zé)組織。預(yù)計(jì)在2007年8月底前完成。
2、促進(jìn)專業(yè)委員會(huì)和獨(dú)立董事作用進(jìn)一步發(fā)揮。在董事長(zhǎng)領(lǐng)導(dǎo)下，由董事會(huì)秘書協(xié)助獨(dú)立董事擬定工作制度，經(jīng)各專業(yè)委員會(huì)討論后實(shí)施。預(yù)計(jì)在2007年7月初完成。
3、內(nèi)部控制體系的完善。在初步調(diào)查的基礎(chǔ)上，提出補(bǔ)充、修改的建議，促進(jìn)相關(guān)部門的溝通和協(xié)作，加強(qiáng)培訓(xùn)，在制度運(yùn)行過(guò)程中定期或不定期進(jìn)行檢查、跟蹤。由監(jiān)察審計(jì)部對(duì)內(nèi)部控制制度進(jìn)行梳理，提出改進(jìn)意見(jiàn)，并會(huì)同有關(guān)部門、分子公司進(jìn)行整改。預(yù)計(jì)在2007年8月底前完成。
4、完善分、子公司管理制度。在董事長(zhǎng)領(lǐng)導(dǎo)下，由公司辦公室和證券部組織，配合各分子公司有關(guān)部門，做好培訓(xùn)工作，提高相關(guān)人員的認(rèn)識(shí)，建立重大事項(xiàng)及時(shí)報(bào)告和保密的機(jī)制。預(yù)計(jì)2007年8月底前完成。
5、加強(qiáng)投資者關(guān)系管理，提升公司透明度。由公司辦公室和證券部組織，安排相關(guān)人員參加培訓(xùn)，進(jìn)一步熟悉上市公司信息披露、重大事項(xiàng)報(bào)告規(guī)定的具體要求，明確詳細(xì)的工作流程和職責(zé)分工。初步工作預(yù)計(jì)2007年8月底前完成，投資者關(guān)系管理工作將是一項(xiàng)長(zhǎng)期改進(jìn)和提高的過(guò)程。
6、探索建立并完善長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制。公司薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)組織，研究現(xiàn)有政策法規(guī)的規(guī)定，在進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)高級(jí)管理人員和骨干人員績(jī)效考核的基礎(chǔ)上，探索建立科學(xué)合理的長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制。本項(xiàng)工作是一個(gè)長(zhǎng)期的過(guò)程，需要對(duì)現(xiàn)有政策法規(guī)進(jìn)行充分研究，根據(jù)行業(yè)特點(diǎn)和公司實(shí)際情況做好持續(xù)的跟蹤、分析和研究，在實(shí)踐中不斷改進(jìn)，促進(jìn)長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制發(fā)揮應(yīng)有的作用。
五、有特色的公司治理做法
1、充分保護(hù)中小投資者參與公司決策和管理的積極性和有效性。
出席股東大會(huì)是股東行使參與決策權(quán)力的重要途徑之一，由于股東出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議必然面臨時(shí)間和金錢的花費(fèi)，為便于股東參與決策，公司規(guī)定對(duì)再融資、股權(quán)分置改革、股權(quán)激勵(lì)制度等重大事項(xiàng)為股東提供便捷的網(wǎng)絡(luò)投票方式，方便股東明確表明意見(jiàn)，而不僅僅是用腳投票。另外對(duì)于董事、獨(dú)立董事和股東代表監(jiān)事的選舉采用累積投票制。對(duì)于無(wú)法參加現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議也無(wú)法參與網(wǎng)絡(luò)投票的情況，公司允許符合條件的股東、董事會(huì)和獨(dú)立董事可以征集投票權(quán)。
2、信息披露和投資者關(guān)系管理相結(jié)合，樹(shù)立公平誠(chéng)信的市場(chǎng)形象。
做好信息披露是做好投資者關(guān)系管理工作的前提條件，信息披露是投資者獲取公司信息最直接和真實(shí)的途徑。公司管理層非常重視投資者的溝通工作，積極采取多種方式幫助投資者深入的了解公司及公司所處的行業(yè)。為確保內(nèi)部信息的有效傳遞和溝通，在嚴(yán)格執(zhí)行《信息披露管理辦法》和《重大事項(xiàng)內(nèi)部報(bào)告制度》的基礎(chǔ)上，公司建立了管理層溝通例會(huì)以及跨部門的溝通機(jī)制，保證內(nèi)部信息的有效傳遞，公司辦公室、黨委辦公室建立了信息共享平臺(tái)，確保公司宣傳工作符合信息披露工作要求。證券市場(chǎng)信息龐雜而且傳播渠道廣泛，市場(chǎng)參與者眾多，對(duì)信息的解讀存在差異，因此當(dāng)不實(shí)信息發(fā)生和快速傳播時(shí)，容易對(duì)投資者投資決策造成不良影響，嚴(yán)重的還會(huì)造成經(jīng)濟(jì)損失。因此對(duì)于各種突發(fā)事件，公司建立了應(yīng)急響應(yīng)預(yù)案，由專人負(fù)責(zé)、分工協(xié)作，借助專業(yè)力量，對(duì)突發(fā)事件進(jìn)行跟蹤、監(jiān)測(cè)，及時(shí)提供解決方案化解危機(jī)，與監(jiān)管部門保持暢通的聯(lián)系。重大信息在反復(fù)核實(shí)的情況下予以發(fā)布，對(duì)不實(shí)信息及時(shí)予以澄清。
3、注重企業(yè)文化的系統(tǒng)化建設(shè)，不斷提高公司凝聚力。
在公司50余年的發(fā)展歷程中，逐步形成了"不畏困難，拼搏奉獻(xiàn)；先人一步、開(kāi)拓進(jìn)取；眾志成城，團(tuán)結(jié)合作；誠(chéng)信立業(yè)，克己為人"的獨(dú)特深厚的海正文化。
在企業(yè)文化建設(shè)上，通過(guò)科學(xué)的調(diào)研診斷，對(duì)企業(yè)文化進(jìn)行提煉，結(jié)合公司戰(zhàn)略發(fā)展、50年文化積淀，提煉出一套具有公司特色，緊貼公司需求的企業(yè)文化理念系統(tǒng)，并將在廣泛征求意見(jiàn)的基礎(chǔ)上科學(xué)、系統(tǒng)、務(wù)實(shí)的建設(shè)企業(yè)文化。規(guī)范員工的行為，用事業(yè)發(fā)展、制度創(chuàng)新、真情服務(wù)等方式凝聚人才，造就一支與公司價(jià)值取向、戰(zhàn)略目標(biāo)相適應(yīng)的員工隊(duì)伍，使企業(yè)文化深入人心。
六、其他需要說(shuō)明的事項(xiàng)
中國(guó)證監(jiān)會(huì)和浙江證監(jiān)局關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的通知發(fā)布后，公司董事會(huì)和管理層非常重視，組織相關(guān)人員進(jìn)行了學(xué)習(xí)討論，在第一時(shí)間成立了公司治理專項(xiàng)活動(dòng)工作小組，由董事長(zhǎng)擔(dān)任組長(zhǎng)，制定了活動(dòng)初步方案，明確了各個(gè)階段的目標(biāo)、要求及責(zé)任人。
隨著資本市場(chǎng)的發(fā)展，上市公司治理機(jī)制建設(shè)的重要性越來(lái)越重要，公司相信通過(guò)此次專項(xiàng)活動(dòng)，有利于進(jìn)一步完善各項(xiàng)管理制度，提高相關(guān)人員的認(rèn)識(shí)和素質(zhì)，促進(jìn)公司治理水平的提升，為公司今后的發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
浙江海正藥業(yè)股份有限公司
二○○七年六月二十二日

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